声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　债券名称：2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券（简称“14南化债”）。

　发行总额：人民币11亿元。

　债券期限：7年期，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3至7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

　债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.50%。Shibor基准利率为《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA。

　债券担保：本期债券无担保。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

　发行人、公司：是指南充化学工业园投资建设开发有限责任公司。

　本期债券：是指发行人发行的总额为人民币11亿元的“2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券”。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

　申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》

　簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

　主承销商、簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。

　承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券承销团协议》。

　承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。

　上交所协议发行：指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行方式。

　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　债权代理人/监管银行：指中国农业银行股份有限公司南充嘉陵支行。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　上交所：指上海证券交易所。

　中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　园区：（四川）南充经济开发区、（四川）南充经济开发区化学工业园区、（四川）南充经济开发区（化学工业园）。

　园区管委会：（四川）南充经济开发区管委会、（四川）南充经济开发区化学工业园区管委会。

　债券持有人：指本期债券的投资者。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　工作日：指中国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　元：指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2344号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：南充化学工业园投资建设开发有限责任公司

　住所：四川省南充市顺庆区铁欣路60号

　法定代表人：范飞

　联系人：李彦、谢治良

　联系地址：四川省南充市西华路一段联通大厦二楼

　联系电话：0817-6018091、0817-6011296

　传真 ：0817-6018091

　邮政编码：637000

　二、承销团

　（一）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：谢常刚、赵筱露、赵业、孙彦飞

　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座2层

　联系电话：010-85130665、85130421、85156433

　传真：010-65185233

　邮政编码：100010

　（二）分销商

　1、国泰君安证券股份有限公司

　住所：浦东新区商城路618号

　法定代表人：万建华

　联系人：刘颉、聂聪

　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　联系电话：010-59312915、59312831

　传真：010-59312892

　邮政编码：100032

　2、宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：詹茂军、许杨杨

　联系地址：北京西城区太平桥大街19号

　联系电话：010-88085128、88013865

　传真：010-88085129

　邮编：100033

　3、东海证券股份有限公司

　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　法定代表人：刘化军

　联系人：陆晓敏

　联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　联系电话：021-20333662

　传真：021-50498839

　邮编：200125

　三、托管机构

　1、中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街10号

　法定代表人：吕世蕴

　联系人：李杨、田鹏

　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010-88170735、010-88170738

　传真：010-66061875

　邮政编码：100033

　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　总经理：王迪彬

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　联系电话：021-58708888

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　四、审计机构：国富浩华会计师事务所（现变更事务所名称为瑞华会计师事务所）

　主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　执行事务合伙人：杨剑涛

　联系人：张鹏飞、史海峰

　联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼四层401室

　联系电话：010-88219191

　传真：010-88210558

　邮政编码：100089

　五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：王一峰

　联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　联系电话：0755-82873981

　传真：0755-82872338

　邮政编码：518040

　六、发行人律师：国浩律师（上海）事务所

　住所：上海市静安区南京西路580号45、46楼

　负责人：倪俊骥

　联系人：宋萍萍

　联系地址：上海市南京西路580号45楼

　联系电话：：021-52341668

　传真：021-52341670

　邮政编码：200041

　七、债权代理人/监管银行：中国农业银行股份有限公司南充嘉陵支行

　住所：南充市嘉陵区蚂蝗堰

　负责人：陈辉

　联系人：陈辉

　联系地址：四川省南充市嘉陵区仁和街4号

　联系电话：0817-3631122

　传真：0817-3631122

　邮政编码：637009

　第三条 发行概要

　一、债券名称：2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券（简称“14南化债”）。

　二、发行主体：南充化学工业园投资建设开发有限责任公司。

　三、发行总额：人民币11亿元。

　四、债券期限：7年期，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

　五、债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.50%。Shibor基准利率为《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　六、计息期限：本期债券的计息期限自2014年4月21日起至2021年4月20日止。

　七、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，在债券存续期的第3、4、5、6、7 年年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，即在2017、2018、2019、2020、2021年的兑付日分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%，最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

　年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　八、发行价格：债券面值100元，平价发行。

　九、债券认购单位：以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　十、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　十一、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　十二、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年4月18日。

　十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年4月21日。

　十四、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自2014年4月21日起至2014年4月23日止。

　十五、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券。

　十六、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的4月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年、2018年、2019年、2020年和2021年每年的4月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。

　十八、承销方式：承销团余额包销。

　十九、承销团成员：本期债券主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、东海证券股份有限公司。

　二十、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA。

　二十一、债券担保：本期债券无担保。

　二十二、托管机构：投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管。投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　二十三、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。

　二十四、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、东海证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管

　本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　认购本期债券上海证券交易所协议发行的机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

　三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让、承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　五、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券《募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议》、《债权代理协议》（附：《债券持有人会议规则》）之权利与义务安排。

　六、本期债券的债权代理人/监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　第八条 债券本息兑付方法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，存续期最后5年每年的应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的4月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

　（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。兑付日为2017年、2018年、2019年、2020年和2021年每年的4月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　企业名称：南充化学工业园投资建设开发有限责任公司

　住所：四川省南充市顺庆区铁欣路60号

　法定代表人：范飞

　注册资本：肆亿陆仟伍佰伍拾万元人民币

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：投资开发，融资服务，建设与经营管理（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可的凭许可证经营）。

　南充化学工业园投资建设开发有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）是南充市人民政府、南充化学工业园区管委会授权的南充经济开发区（化学工业园区）唯一的基础设施项目投资建设主体，从事化学工业园区内的重大基础设施建设和重要区域的开发任务，履行项目建设融资、资本运营、园区企业经营管理的职责，对投资的化工园区基础设施建设项目和土地开发进行投资管理和资本运作。

　截至2012年12月31日，发行人资产总额82.31亿元，负债总额12.72亿元，所有者权益合计69.59亿元，其中归属于母公司所有者权益69.56亿元；2012年实现营业收入2.96亿元，实现净利润3.30亿元，其中归属于母公司所有者的净利润3.30亿元。

　二、历史沿革

　南充化学工业园投资建设开发有限责任公司原名南充市文峰港化学工业投资建设开发有限责任公司，于2008年7月24日经南充市人民政府（南府函[2008]186号）批准设立，性质为国有独资公司。

　2008年8月，经南充市人民政府（南府函[2008]202号）批准，南充经济开发区化学工业园区管委会履行发行人出资人职责，发行人名称变更为南充化学工业园投资建设开发有限责任公司。2008年8月27日，发行人取得南充市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（511300000039003号），注册资本2,000万元。

　2009年4月，经南充市人民政府（南府函[2009]75号）批准，市政府组建南充发展投资（控股）有限责任公司，将包括本公司在内的南充市市属11户国有企业净资产划入南充发展投资（控股）有限责任公司。

　2009年4月，经南充市人民政府（南府函[2009]77号）批准，发行人注册资本增加到人民币20,000万元，由南充发展投资(控股)有限责任公司出资。

　2011年12月，经南充市政府国有资产监督管理委员会（南国资[2011]183号）批准，发行人增加注册资本人民币900.00万元，增资后公司注册资本为20,900.00万元。

　2012年4月，经南充市政府国有资产监督管理委员会（南国资[2012]33号）批准，发行人增加注册资本人民币25,650.00万元，增资后公司注册资本为46,550.00万元。

　三、股东情况

　截至2012年12月31日，南充发展投资（控股）有限责任公司是发行人的唯一出资人，出资比例占发行人注册资本的100%。发行人的实际控制人为南充市国有资产监督管理委员会。

　■

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理情况

　公司严格按照《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规，制订了《南充化学工业园投资建设开发有限责任公司章程》，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。主要体现在如下几个方面：

　1、出资人

　公司不设股东会，由南充市国资委行使股东会职权，具体包括：制定、修改、审批公司章程；了解公司经营、财务状况；查阅、复制董事会、监事会会议决议；查阅、复制公司财务会计报告；委派和更换非职工代表担任的董事、监事；向董事会提出总经理、副总经理等的任免建议；决定董事、总经理、监事等的报酬和任期；审议批准董事会、监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司增加或减少注册资本金；决定公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式、登记等事项；决定对公司经营结果的奖惩；决定公司债券的发行等。

　南充发展投资（控股）有限责任公司是公司的出资人，按照南充市人民政府《关于组建南充发展投资（控股）有限责任公司的通知》（南府函[2009]75号）精神和市国资委的授权，享有以下权利：按不低于20%的比例分配公司的年度利润；收取公司资产处置的全部溢价收益；向公司派驻财务总监；对公司提出资产重组和资产变现等方案，报市国资委审批；对公司改制为市级国有不控股企业和其他重大改制事项，由市国资委审核后报市政府审批。

　2、董事会

　公司设董事会，成员由南充市国资委委派或公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，经委派和选举可以连任。董事会对国资委负责，行使以下职权：执行市国资委的决议、决定；执行董事会决议，负责公司日常经营决策；制订公司的经营方针和投资方案；制订公司的年度财务预、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案；制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、登记等方案；决定公司内部管理机构设置；根据市国资委的建议决定聘用或者解聘公司的总经理及其报酬事项，并根据市国资委建议，经总经理提请决定聘任或解聘副总经理及其报酬事项；制订公司的基本管理制度等。

　3、监事会

　公司设监事会。监事会成员由市国资委委派和职工代表大会选举产生。监事会成员每届任期三年，届满经市国资委批准和职工代表大会同意可以连任。监事会对市国资委负责，行使下列职权：检查公司财务；对董事、总经理和其他高管人员执行公司职务的行为进行监督，对违反国家法律法规、公司章程的高管人员提出罢免建议；当董事、总经理和其他高管人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；提议召开临时董事会会议，在董事会不履行召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；列席董事会，并对董事会的重大决策和其他决议事项提出质询和建议；对因工作失职、渎职给公司造成损失的董事、总经理及其他高管人员，如果不愿意承担责任和赔偿损失的，依法向人民法院提起诉讼；发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以报告市国资委，聘请中介机构协助，费用由公司承担；向董事会提出提案等。

　4、总经理

　公司设总经理。总经理由董事会按市国资委的任免建议聘用或解聘，或者经市国资委同意由董事会成员兼任。总经理对董事会负责，实行任期业绩经营考核责任制。总经理行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；制订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请聘用或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的管理负责人员；列席董事会会议；董事会授予的其他权利等。

　（二）组织结构

　图：发行人组织结构

　■

　五、发行人主要控股子公司情况

　截至2012年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共3家，其中全资子公司2家，控股子公司1家。发行人主要子公司基本情况如下：

　表：发行人主要控股子公司情况

　单位：万元

　■

　六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　（一）董事

　1、范飞，1964年出生，1987年7月加入中国共产党，研究生学历。曾任阆中河溪区委书记、督导办主任，嘉陵区人民政府副区长，文峰石化园区管委会常务副主任。现任四川南充经济开发区（化学工业园）管委会党委副书记、主任，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司董事长、总经理。

　2、吕曙川，1964年出生，1987年7月加入中国共产党，大学学历。曾任南充市人事局局长助理，南充市军转办主任，南充红星房地产公司董事长、总经理。现任四川南充经济开发区（化学工业园）管委会副主任，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司董事、常务副总经理。

　3、莫义广，1966年出生，1988年10月加入中国共产党，大学学历。曾任南部县盘龙镇党委书记，南部县楠木区委书记，南部县广电局长，南部县规划和建设局局长。现任四川南充经济开发区（化学工业园）管委会副主任，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司董事、副总经理。

　4、李淮亮，1976年出生，1996年6月加入中国共产党，研究生学历。曾任南充市嘉陵区纪委监察局纪检室副主任、副局长、副书记，南充市嘉陵区文峰镇党委书记兼人大主席。现任四川南充经济开发区（化学工业园）管委会副主任，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司董事、副总经理。

　5、王海波，1971年出生，大专学历。曾任南充地区食品公司助理工程师，四川南充经济开发区物管中心副主任、规划建设科副科长、物管中心主任。现任四川南充经济开发区（化学工业园）管委会征地拆迁安置科（信访科）科长，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司董事、副总经理。

　6、周劲松，1973年出生，研究生学历。曾任南充市高坪区小佛乡政府团委书记，高坪区青松乡副乡长、副书记，高坪区小龙镇党委书记，高坪区城乡规划建设局局长。现任四川南充经济开发区（南充化学工业园）管委会副主任，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司董事、副总经理。

　7、邓鞒，1974年出生，1995年5月加入中国共产党，大学学历。现任四川南充经济开发区（化学工业园）管委会办公室主任，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司董事。

　8、梁小红，1970年出生，大学本科学历。曾任南充市经济技术开发区办公室副主任，四川南充经济开发区（化学工业园）管委会财务科长。现任四川南充经济开发区（化学工业园）管委会副主任，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司董事、副总经理。

　9、刘建军，1977年出生，大专学历。现任南充化学工业园投资建设开发有限责任公司职工董事。

　（二）监事

　1、谭春平，1963年出生，1997年7月加入中国共产党，大学本科学历。现任四川南充经济开发区（化学工业园）管委会纪委书记，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司监事长。

　2、何全洋，1975年出生，大专学历。现任四川南充经济开发区（化学工业园）管委会财务科会计，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司监事。

　3、张文伟，1968年出生，1989年12月加入中国共产党，大专学历。曾任武警南充支队阆中市中队政治指导员，武警南充支队警务装备股股长、直属大队大队长，四川南充经济开发区管委会主任科员、征地拆迁安置科副科长。现任四川南充经济开发区（化学工业园）管委会规划建设科副科长，南充化学工业园投资建设开发有限责任公司监事。

　4、杨东海，1979年出生，2003年6月加入中国共产党，大学本科学历。现任南充化学工业园投资建设开发有限责任公司项目部部长、职工监事。

　5、王翱翔，1976年出生，1999年7月加入中国共产党，中专学历。。现任南充化学工业园投资建设开发有限责任公司征地拆迁安置部部长、职工监事。

　（三）高级管理人员

　1、范飞，详见本条“董事”部分。

　2、吕曙川，详见本条“董事”部分。

　3、莫义广，详见本条“董事”部分。

　4、李淮亮，详见本条“董事”部分。

　5、王海波，详见本条“董事”部分。

　6、周劲松，详见本条“董事”部分。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业的现状和前景

　（一）土地一级开发行业的现状和前景

　土地一级开发是指在一定区域内，按照土地利用总体规划、城市规划、土地开发整理专项规划确定的目标和用途，通过采取行政、经济、法律和工程技术等手段，对土地利用状况进行调查、改造、综合整治、提高土地集约利用率和产出率，改善生产、生活条件和生态环境的过程。土地一级开发是一项长期而复杂的社会系统工作，土地开发整理的内容随着国家经济、社会的发展而不断变化。

　土地一级开发是土地出让前的运作方式，开发主体应是政府或政府指定的土地开发企业，土地开发的结果是使“生地”成为“熟地”，达到出让标准。目前我国土地一级开发行业具有政府主导、资金密集、需求稳定、开发过程简单等特点，同时未来政府的角色将逐步从直接参与者向规则制定者和行业监管者转变，通过培育市场主体、加强市场监管等举措推动土地市场发育。伴随我国城市化进程逐步加快，土地供需矛盾较为显著，土地开发整理行业市场空间广阔。

　（二）产业园区的开发与运营

　产业园区是指地方政府为推动某些产业发展而规划建设的并对区内企业实行特定优惠措施的专门区域。目前，我国产业园区可分为单一产业园区、工业产业园区和生态产业园区三类。其中，单一产业园区是指专门生产某一类特定性质产品的园区，如化学产业园区；工业产业园区是指包括不同产业企业的园区；生态产业园区是产业园区的最高形式，包括工业企业、农业、居民区等区划，通过工业园区内物流和能量的正确设计模拟自然生态系统，形成企业间的共生网络，尽可能地提高资源利用效率，使得区内对外界的废物排放趋于零，达到对环境的友好。

　产业园区的开发与运营主要包括园区内基础设施与公建配套项目的建设运营，工业地产、商业地产以及商品房的开发等。产业园区的开发与运营主要包括前期开发、后期运营两方面，其中，前期开发主要包括区内土地整理，基础设施与公建配套建设，工业地产、商业地产、住宅地产建设等；后期运营主要包括园区的宣传推广，招商引资，以及对入园企业提供物业管理、金融、信息等全面服务。目前，我国产业园区的开发与运营模式主要包括以苏州高新区为代表的政企合一的、“逐片开发、滚动开发模式”，以及以苏州工业园区为代表的政企分离的、一次性大片连片开发模式。

　未来，随着我国城市化和工业化不断推进，我国基础设施建设投融资体制改革的不断深入，以及园区内工业地产、商业地产、住宅地产的经营机制将日益完善，产业园区的开发与运营将具有广阔的发展前景。对于园区开发运营企业来说，在城市发展更加强调功能开发、土地集约、能源节约的环境下，园区开发运营企业能够更加有效地实现开发与运营的有机结合，从而适应未来城市发展的要求，属地性园区开发运营企业拥有广阔的持续发展空间。

　二、发行人所在区域情况和公司竞争优势

　（一）发行人所在区域情况

　南充市位于四川省东北地区，居于“西通蜀都、东向鄂楚、北引三秦、南联重庆”的特殊地理位置，历来是川东北的物资集散和商贸中心，四川省交通枢纽城市，成渝经济区北部中心城市，川东北经济、文化、交通、商贸和信息中心，享有“川北心脏”、“川北重镇”之称。近年来南充市积极对接国家和四川省主体功能区规划、“一极一轴一区块”建设规划和西部开发规划，努力打造川东北区域中心城市，目前已形成石油天然气化工、丝纺服装、汽车及汽车零部件以及农产品加工四大支柱产业。

　近年来，南充市经济总体保持了快速稳健的发展态势。2010年，围绕建设川东北区域中心城市的总体目标，南充市不断推进城市建设各项事业，实现了经济平稳较快增长。2012年南充市完成生产总值1,180.36亿元，同比增长14.66%，完成全社会固定资产投资881.20亿元，同比增长30.73%。在经济快速发展的带动下，南充市地方财政收入较快增长。根据南充市财政局提供数据，2012年南充市全口径财政可支配收入332.78亿元，同比增长9.91%，其中全口径一般预算收入52.87亿元，同比增长22.14%；市本级财政可支配收入102.56亿元，同比增长16.99%，其中一般预算收入15.57亿元，同比增长20.52%。

　（二）公司竞争优势

　1、区位优势

　发行人为南充市经济开发区（化学工业园）内唯一的土地整理与基础设施建设主体。南充市作为川东北地区的区域中心城市，根据四川省“十一五”规划纲要，是川东北地区唯一被列入未来五年有条件向特大城市迈进的大城市，可享受国家西部大开发、国家扶持老少边穷地区以及四川省扶持川东北发展的各项优惠政策措施。同时，化学工业是四川省重点发展的主导产业之一，以南充为中心的川东北天然气化工基地已列入“成渝经济区石油天然气化工基地”、“四川省三大石化基地”、“四川省三大优势资源基地”。南充及其周边地区具有丰富的自然资源，有石油、天然气、盐卤、泥炭和芒硝等；南充是农业大市，农产品丰富多样，丰富的农产品资源为南充市发展生物化工产业提供了必要的资源优势。南充市交通便利，处川东北交通要冲之地，西距成都200公里，南距重庆150公里，与四川省会成都和西南工业重镇重庆构成一个独特的三角经济发展区域， 是国家二级交通枢纽城市，对外交通四通八达。

　2、区域垄断优势

　发行人为南充经济开发区（化学工业园）内唯一的土地整理与基础设施建设主体。土地整理与城市基础设施建设行业具有明显的区域性和先导性。发行人一直致力于提升区域内基础设施建设水平、完善配套设施和发展配套服务，为园区的发展做出了突出的贡献，具有突出的竞争优势。在政府的大力支持下，公司具有稳定的业务和收入来源。

　3、较强的融资能力

　发行人具有较强的综合实力，与中国农业银行、南充市嘉陵区农村信用合作联社等多家国内大中小型金融机构建立了长期稳定的合作关系，融资能力突出。

　4、强大的管理能力和优秀的管理团队

　发行人具有良好的公司治理模式和机制，内部管理规范，决策程序科学。自成立以来，公司不断完善自身治理结构，加强董事会以及经营管理层的规范运作，以出资人利益最大化作为核心目标。董事和高级管理人员均具有大学及以上学历，领导综合素质较高，为发行人未来持续稳定的发展提供可靠的人才保障。

　三、发行人的主营业务状况及未来发展规划

　（一）发行人的主营业务状况

　根据《南充市人民政府关于组建南充市文峰港化学工业园投资建设开发有限责任公司的批复》（南府函[2008]186号）及《关于同意南充化学工业园投资建设开发有限责任公司章程的批复》（南国资[2009]74号），发行人在园区管委会直接领导下，负责园区范围内土地一级开发、重大基础设施及公共设施建设和管理、园区管委会授权委托资产的经营管理，以实现国有资产保值、增值。

　发行人主营业务主要包括两个方面：一是化学工业园区土地一级开发，包括园区土地资源整理和开发等业务；二是承担化学工业园区运营管理，包括招商引资，基础设施和公共设施建设和管理。

　由于南充化学园区现处于企业入驻前期阶段，发行人下属负责园区运营管理业务的子公司南充化学工业园物流有限责任公司和南充经开水务有限责任公司分别于2011年末及2012年末刚刚成立，截至2012年末尚未形成业务收入。发行人近年来营业收入全部为园区土地转让收入，2010-2012年度，发行人分别实现土地转让收入10,950.00万元、11,550.03万元和29,634.80万元。

　近年来，随着发行人资产规模和实力的不断壮大，在园区投资建设开发领域的竞争力已初步显现，发行人未来园区招商引资工作和配套基础设施建设进一步加快，园区运营板块收入将逐步实现，这为发行人未来收益的增长提供了可靠的保障。

　1、土地一级开发

　南充化学工业园区土地充足，开发潜力大，发行人作为区内唯一的土地开发主体，土地开发业务持续性较好。发行人对园区内的土地进行开发整理，在土地出让后，南充市财政局将土地出让金全额返还给南充经济开发区（化学工业园）管委会，管委会再将款项返还发行人。目前，南充化学工业园区规划土地开发面积约50平方公里（含南充市经济开发区顺庆区域），截至2012年底已累计完成土地开发面积10平方公里，累计出让土地面积约2平方公里。

　2010年园区出让土地面积为87.41亩（全部为商住用地）；2011年，园区出让土地面积为104.91亩（全部为商住用地）；2012年，园区出让土地面积为1,567.60亩（其中工业用地1,548.10亩，商住用地19.5亩）。未来一段时间的园区规划中，将有更多土地资源需开发整理，随着园区城市配套逐步完善，园区范围内的土地价值也会显著上升，发行人的收入和利润也将随之提高。

　2、招商引资、园区改造及配套设施建设

　发行人在进行土地一级开发的同时，还承担着招商引资的功能，并负责园区内基础设施和公共设施及配套工程的建设管理，为园区吸引有实力的企业入驻打造优良的投资环境。

　发行人在园区规划设计之初就提出了公用辅助和物流传输一体化的理念，为进驻企业提供公共设施集成服务。园区规划有水运码头、危化品铁路货运站，将建立完备的水路、铁路、公路、公用管廊等公共运输网络，为进驻企业提供全方位的物流配送服务。同时发行人还将完善水、电、气、热、污水处理等公用配套设施功能，形成园区“供水、供电、供热、供气”一体化。上述公用设施建成并投入使用后，发行人将向进驻的企业提供高品质、专业化的集成服务，并实现延长自身产业链、拓宽收入来源和提高利润水平，促进园区可持续发展。2010年以来，发行人全方位开展了园区主干道路建设、项目用地场平和项目配套工程建设，积极采取加班作业、改进施工技术、增加施工设备和人员等措施快速推进基础设施建设。得益于园区较强的区位、资源优势和政策支持，以及园区基础设施建设和公共设施建设水平的不断提高，园区投资软硬件条件不断提升，发行人招商引资工作进展顺利。

　项目入驻是园区开发建设取得成效的关键，发行人自成立以来始终将项目引进工作摆在核心位置。2010年以来，发行人从抓化工原料保障为切入点，结合市场需求和本地特色制定重点项目招商方案，突出抓园区龙头项目的引进工作，并及时充实招商工作队伍，积极创新招商工作方式，取得了较好的成效，储备了一批优质的化工产业类项目。原料的供应是园区化工项目引进和园区持续发展的重要保障，为确保入园企业原料供应，发行人全力推进与中国石油天然气集团的战略合作，中国石油天然气集团将为园区发展石化产业供应纯苯、PTA项目原料PX以及天然气等重要化工原料，并将参与投资建设园区100万吨/年PTA项目。

　围绕园区产业规划，为吸引龙头企业入园进行战略投资，发行人积极实施引进主题投资的方式建设“园中园”，打造“特色园区”、“精品园区”。2011年9月15日，中国化学工程股份有限公司、中国成达工程有限公司、中国石油四川石化有限责任公司合资组建的四川晟达化学新材料有限责任公司投资建设的晟达新材料园区在南充化学工业园举行了奠基仪式。晟达新材料园区以打造化工新材料产业示范基地为目标，承接石化下游产业项目，为发展下游纺织、电子、汽车、航天等领域的重要原料。该园区建成后还将吸引一批下游产业和配套项目落户，进一步完善南充化学工业园区产业链。

　随着龙头企业陆续入驻园区、优质项目合作快速推进，未来投资项目经济效益逐渐释放，园区整体经济发展水平持续提高，将带动发行人盈利能力进一步加强。

　（二）发行人未来发展规划

　建设南充化学工业园区是南充市和四川省加快新型工业化建设的重要步骤，发行人作为南充化学工业园区投资建设主体，其自身发展规模与园区未来发展紧密联系。南充化学工业园区建设就是要充分利用资源、区位和交通优势，以一体化的模式构筑石油化工、天然气化工、生物新能源化工和精细化工产业链。

　园区发展按照“两年打基础、三年见成效、五年上台阶”的目标快速推进，2010年具备企业入园建设条件；2011底园区主要基础设施和配套设施基本具备，达到企业生产条件；到2012年，部分企业建成投产，园区实现产值和税收；到2014年，园区开发面积达到10平方公里，入园投资亿元以上企业达到20户，实现工业产值100亿元以上，实现利税10亿元以上。利用10-15年时间，形成独具特色的化工产业集群，并带动其他相关产业的发展。预计到2025年，南充化学工业园区全部建成后，规划产业项目和基础设施总投资规模将达到528亿元左右，实现销售收入约1,000亿元，利税约120亿元。

　1、近期（2013-2015年）

　依托南充现有石化产业基础，利用当地及周边丰富的石化基础原料、生物原料、天然气和岩盐资源，多方融资引资，重点发展技术成熟、建设条件较好、具有比较优势的石油化工、生物新能源化工、天然气化工及其深加工项目，产业链延伸扩张，发展PTA系列、苯系列、甲醛系列、醋酸乙烯系列、1,4-丁二醇系列、氨系列、耗氯和耗碱系列等一批系列化、深加工项目，重点是发展原料来源优势明显、技术含量和附加值高、专用性强的化工新材料和有机原料产品。天然气化工和精细化工产品链的总体规模根据中下游的发展需要和区域市场需求确定。调整、优化南充市化工产业的规模结构和布局结构，实现优势资源的整合和转化，吸引当地及周边地区的化工产业向园区转移，发挥集聚和协同效应，带动南充市工业经济的升级和整体竞争能力的提高。

　2、中远期（2016年-2025年）

　利用近期打下的产业基础和赢得的良好声誉，多方引资，除根据市场发展情况扩建已形成的产业和产能外，重点利用资源、市场、交通优势和天然气化工高新技术全面工业化的有利时机，采用国际最前沿技术，吸引国内外大型企业集团，发展以天然气为基础原料的高科技化工产业及其延伸项目，建设以天然气制丙烯（MTP）和天然气制乙二醇项目为标志，生产多种高技术含量、高附加值的有机原料和合成材料产品，具有国际先进水平、国内领先的高科技化工生产基地；同时，根据我国炼油和石化工业的产业布局，将南充市现有以燃料和润滑油为主的炼化产品结构升级改造为“油头化尾”结构，采用国内开发的重油催化热裂解（CPP）前沿技术，建设100万吨/年重油催化热裂解制烯烃工程，以国内外易于采购的低价重质原油为原料，形成地方炼化一体化产业链，生产国内短缺的有机化工原料和合成材料，与中国石油彭州大乙烯项目形成产业链互补的格局。

　根据产业定位，本着统筹规划、分步实施的原则，在2010-2025年间，完成总投资约528亿元，其中产业项目投资约469亿元，公用工程和基础设施投资约58亿元。2025年，项目累积每年可实现销售收入约1,000亿元，利税约120亿元，新增工业增加值155亿元左右，年产值达到700亿元左右。最终形成石油化工、天然气化工、生物新能源化工和精细化工有机结合的产业集群，具有多种延伸化工产品，形成具有国内先进水平、独具特色的化学工业园区，实现南充市和川东北地区工业产业结构调整升级的战略目标，实现区域内资源的有效整合和合理配置，带动当地及周边地区的纺织、建材、电子和汽车零配件等多个相关产业的发展，促进四川省和南充市化工产业集聚发展和环境的改善，实现经济和环境协调发展。

　第十一条 发行人财务情况

　本部分财务数据来源于南充化学工业园投资建设开发有限责任公司2010年、2011年和2012年经审计的合并财务报表。国富浩华会计师事务所（现变更事务所名称为瑞华会计师事务所）对发行人的上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　表：发行人2010年-2012年主要财务数据

　单位：万元

　■

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及下属子公司已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券或中期票据情况如下：

　2012年4月26日，发行人公开发行2012年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券，发行总额为8亿元，期限为7年，从第3年开始分5年等额偿还债券本金，发行年利率为8.16%。

　除以上发行的公司债券外，截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无其他已发行尚未到期的企业债券、公司债券、短期融资券和中期票据。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金总量及用途

　本期债券募集资金11亿元人民币，其中全部用于固定资产项目投资项目，具体募集资金用途如下表所示：

　表：本期债券募集资金用途情况

　单位：万元

　■

　（一）固定资产投资项目

　1、南充化学工业园文峰片区一期基础设施建设项目

　（1）建设意义

　第一，文峰片区一期基础设施项目的建设不仅能加快园区基础设施建设步伐，而且能有效带动沿线土地增值，有效缩短区域间行驶里程和行驶时间，使得项目区交通条件、投资环境大为改善，更好地完善园区路网结构，促进园区交通发展，为投资者创造必要的生产经营环境和发展空间。

　第二，文峰片区一期基础设施项目的建设是扩展南充城市规模的最佳选择。根据南充市总体规划，化学工业园是实施城市“南拓”发展战略的最佳选择。

　（2）项目批复

　该项目已获得南充市发展和改革委员会《南充市发展和改革委员会关于南充化学工业园文峰片区一期基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（南发改经济综合[2012]271号）文件批准。

　（3）项目建设概况

　该项目位于南充市嘉陵区文峰镇。建设内容包括：1、嘉陵大道全长10.5177km、红线宽32m；2、山麓大道全长4.4008km，红线宽50m；3、园宝横路全长0.6525km，红线宽32m；4、园宝纵路全长1.3737km，红线宽32m；5、江山一路全长0.6495km、红线宽50m；5条道路工程相应的给水、排水、照明、绿化等工程。该项目总投资额为80,373.9647万元。

　（4）目前项目建设进度

　该项目全部开工手续已经完成，已于2012年8月开工。截至2013年6月末，该项目中的嘉陵大道、山麓大道、元宝纵横路已完成土石方开挖150,000立方米，建设进度约为10%。

　2、南充化学工业园文峰片区二期基础设施建设项目

　（1）建设意义

　第一，南充化学工业园文峰片区二期基础设施项目，不仅是已经启动的一期基础设施项目的衔接和延续，也是关系到顺利实施“十二五”规划和化工园区加快建设的重要工程。

　第二，文峰片区二期基础设施项目的建设不仅能加快园区基础设施建设步伐，而且能有效带动沿线土地增值，有效缩短区域间行驶里程和行驶时间，使得项目区交通条件、投资环境大为改善，更好地完善园区路网结构，促进园区交通发展，为投资者创造必要的生产经营环境和发展空间。

　第三，文峰片区二期基础设施项目的建设是扩展南充城市规模的最佳选择。根据南充市总体规划，化学工业园是实施城市“南拓”发展战略的最佳选择。

　（2）项目批复

　该项目已获得南充市发展和改革委员会《南充市发展和改革委员会关于南充化学工业园文峰片区二期基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（南发改经济综合[2012]347号）文件批准。

　（3）项目建设概况

　该项目位于南充市嘉陵区文峰镇。建设内容：共17条道路全长22.91km，双向4车道或2车道，包括道路工程，以及相应的给水、排水、照明、绿化等工程。该项目总投资额为63,199.28万元。

　（4）目前项目建设进度

　该项目全部开工手续已经完成，已于2012年8月开工。截至2013年6月末，该项目已完成路基挖填方145,396立方米，建设进度约为15%。

　3、南充化学工业园河西片区规划三、四、五路道路工程

　（1）建设意义

　该项目建设是实施《南充市城市总体规划》和《南充市化学工业园控制性详细规划》的需要，是顺应经济发展、完善工业园区基础设施建设的要求，是打造南充化学工业园区特色化工产业的需要，是加快推进河西片区工业化和城镇化进程以及工业园区协调发展的需要，是完善化学工业园区的基础设施、改善投资硬环境、扩大招商引资的需要，是化工区经济发展、材料运输和化工生产的需求。

　（2）项目批复

　该项目已获得南充市发展和改革委员会《南充市发展和改革委员会关于南充化学工业园河西片区规划三、四、五路道路工程可行性研究报告的批复》（南发改经济综合[2011]447号）文件批准。

　（3）项目建设概况

　该项目位于南充市嘉陵区河西乡、李渡镇。建设内容：道路工程（含土石方、路基、路面、排水、交通、照明、绿化等）及供水、电力、燃气、通信等配套附属设施建设。规划三路全长2,303米、设计红线宽30米，规划四路全长2,438米、设计红线宽30米，规划五路全长2,492米、设计红线宽为20米。该项目总投资为21,364万元。

　（4）目前项目建设进度

　该项目全部开工手续已经完成，已于2011年7月开工。截至2013年6月末，规划三路、四路已完成部分油面铺设工程，五路已完成财评工作，建设进度约为35%。

　4、南充化学工业园河西片区规划六路道路工程

　（1）建设意义

　该项目建设是实施《南充市城市总体规划》和《南充市化学工业园控制性详细规划》的需要；是顺应经济发展，完善工业园区基础设施建设的要求；是打造南充化学工业园区特色化工产业的需要；是加快推进河西片区工业化和城镇化进程以及工业园区协调发展的需要；是完善化学工业园区的基础设施，改善投资硬环境，扩大招商引资的需要；是满足化工区经济发展、材料运输和化工生产的需求。

　（2）项目批复

　该项目已获得南充市发展和改革委员会《南充市发展和改革委员会关于南充化学工业园河西片区规划六路道路工程可行性研究报告的批复》（南发改经济综合[2012]228号）文件批准。

　（3）项目建设概况

　该项目位于南充市化学园嘉陵区河西乡，起点与国道G212线相交，终点连接于沿江大道北段起点处。建设内容：道路长4,700米，宽30米，双向四车道，为一块板式沥青混凝土路面，包括路基、路面、排水、照明、交通、绿化及给水、燃气、电力等配套基础设施工程。该项目总投资额为14,573.7万元。

　（4）目前项目建设进度

　该项目全部开工手续已经完成，已于2012年7月开工。截至2013年6月末，该项目已完成路基挖方526,963立方米，路基填方326,931立方米等工作，建设进度约为25%。

　5、南充化学工业园南区东西干道建设项目

　（1）建设意义

　该项目建设是实施《南充市城市总体规划》和《南充市化学工业园控制性详细规划》的需要；是顺应经济发展，完善工业园区基础设施建设的要求；是打造南充化学工业园区特色化工产业的需要；是加快推进河西片区工业化和城镇化进程以及工业园区协调发展的需要；是完善化学工业园区的基础设施，改善投资硬环境，扩大招商引资的需要；是化工区经济发展、材料运输和化工生产的需求。

　（2）项目批复

　该项目已获得南充市发展和改革委员会《南充市发展和改革委员会关于南充化学工业园南区东西干道建设项目可行性研究报告的批复》（南发改经济综合[2012]765号）文件批准。

　（3）项目建设概况

　该项目位于南充市嘉陵区（南充化学工业园河西片区）。建设内容：新建市政道路全长4,544.734m，红线宽度42.0m，人行道绿化带各8.5m，为双向六车道沥青混凝土路面，包括路基、路面、排水、绿化、照明等内容。该项目估算总投资16,364.18万元。

　（4）目前项目建设进度

　该项目全部开工手续已经完成，已于2012年4月开工。截至2013年6月末，该项目已完成了部分沙夹石铺设工作，建设进度约为55%。

　二、发债募集资金的使用计划及管理制度

　发行人将通过多种方式规范本期债券募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。

　（一）与中国农业银行股份有限公司南充嘉陵支行签订募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议

　发行人与中国农业银行股份有限公司南充嘉陵支行（以下简称“农业银行嘉陵支行”）签订了《公司债券募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议》，根据监管协议，发行人将在农业银行嘉陵支行开设募集资金使用专项账户，专门用于存放本期债券所募集的资金，农业银行嘉陵支行将负责监督发行人严格按照本期债券募集资金用途进行使用。

　（二）募集资金的使用

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。

　（三）募集资金使用情况的监督

　发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关的会计记录。财务部将不定期对募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

　第十四条 偿债保证措施

　本期债券采取无担保形式，其偿债资金的主要来源为募集资金投资项目的未来收入和公司的经营性收入。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

　一、具体偿债计划与安排

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　（一）本期债券偿债计划概况

　本期债券发行总额为14亿元，7年期，在第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别偿还债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%。发行人在本期债券自存续期的第3年末起，即开始安排偿还本金，充分减轻了一次性还本的压力，有效保证了本期债券的按时兑付，可以最大程度降低投资者的风险。

　（二）本期债券偿债计划的人员安排

　发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　（三）本期债券偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

　（四）聘请监管银行，并设立偿债资金专户

　发行人聘请中国农业银行股份有限公司南充嘉陵支行作为监管银行，并签署了《公司债券募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议》。发行人在监管银行开立“偿债资金专户”，专门用于归集偿还本期债券的本金和利息，发行人按照本期债券《募集说明书》登载的还本付息金额和方式，及时筹集资金，保证按时还本付息。

　（五）聘请债权代理人，并确定了债券持有人会议规则

　由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国农业银行股份有限公司南充嘉陵支行担任本期债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

　根据《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　1、发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

　2、发行人不能按期支付本期债券的本息；

　3、拟变更、解聘债权代理人；

　4、发行人发生减资、合并、分立、解散、资产重组、债务重组或者申请破产；

　5、主要资产被查封、扣押、冻结或者被再抵押、质押；

　6、主要或者全部业务陷入停顿；

　7、本期债券被暂停或终止上市交易；

　8、发行人书面提议召开债券持有人会议；

　9、单独或合并代表10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　10、债权代理人书面提议召开债券持有人会议；

　11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　二、偿债保障措施

　（一）发行人良好的经营状况是本期债券还本付息的基础

　发行人经营情况良好。2010年至2012年，发行人资产规模呈现逐年增长趋势。公司总资产从2010年末的38.48亿元增长到2012年末的82.31亿元，同期公司净资产从32.87亿元增长到69.59亿元，公司自有资本实力明显增强；同期，公司分别实现营业收入1.10亿元、1.16亿元和2.96亿元，实现利润总额1.03亿元、1.07亿元和3.31亿元，实现归属于母公司所有者净利润1.03亿元、1.07亿元和3.31亿元。公司盈利能力良好，具有较强的偿债能力，为本期债券按时还本付息奠定坚实基础。

　发行人财务结构稳健，资产负债率持续保持在较低水平，2010年至2012年的资产负债率分别为14.58%、12.60%和15.46%；2012年末总债务水平为12.72亿元，债务资本比为0.18，流动比例为28.04，速动比例3.14，与同类企业相比，偿债能力较强，偿付风险较低。

　（二）募投项目配套收入是本期债券还本付息资金的重要来源

　本期债券募投项目均为南充经济开发区（南充化学工业园区）内基础设施建设项目，项目建成后不仅能够提高园区的竞争实力、带动园区以及南充市的经济发展，亦能够带动园区内土地增值。

　南充经济开发区（南充化学工业园区）土地储备充足，开发潜力大。截至2012年末，南充经济开发区（南充化学工业园区）规划土地开发面积约40平方公里（60,000亩）。截至2012年末，园区内已完成开发整理但尚未出让土地面积约8平方公里（12,000亩）。

　2014-2020年，南充市政府将以上园区内的13宗已完成整理商业用地的未来出让收入扣除相应整理成本后的出让收益安排给发行人，作为发行人该5个项目的配套收入。

　该13宗土地的基本情况如下：地块一位于顺庆区任家沟，面积37.34亩；地块二位于顺庆区任家沟，面积109.13亩；地块三位于顺庆区任家沟，面积23.68亩；地块四位于顺庆区任家沟，面积14.81亩；地块五位于顺庆区任家沟，面积54.01亩；地块六位于嘉陵区文峰镇，面积161.28亩；地块七位于嘉陵区文峰镇，面积37.92亩；地块八位于嘉陵区文峰镇，面积87.48亩；地块九位于嘉陵区文峰镇，面积62.72亩；地块十位于嘉陵区文峰镇，面积94.45亩；地块十一位于嘉陵区文峰镇，面积72.72亩；地块十二位于嘉陵区文峰镇，面积60.49亩；地块十三位于嘉陵区文峰镇，面积55.17亩。

　该13宗土地合计面积871.20亩，平均整理成本约为50万元/亩， 该13宗土地的未来出让收益测算如下：

　■

　■

　据测算，发行人2014-2020年将取得项目配套收入22.80亿元。发行人承诺，以上项目配套收入将优先用于本期债券的还本付息。

　（三）南充市政府以及南充经济开发区(南充化学工业园区)管委会的大力支持是本期债券还本付息的有力后盾

　发行人作为南充市大型国有独资企业，日常经营得到了南充市政府和南充经济开发区（南充化学工业园区）管委会的大力支持。

　资产注入方面，自发行人成立以来，南充市政府多次通过发行人的直接股东南充发展投资（控股）有限责任公司向公司注资，扩充公司资本金，增强公司发展后劲，发行人注册资本从2008年公司成立之初的2,000万元增加到2012年末的46,550.00万元。

　财政补助方面，南充市政府和南充经济开发区（南充化学工业园区）管委会近年来给予发行人较多财政补贴，用于园区的基础设施建设与运营。2010-2012年度，发行人累计收到财政补贴4,920万元。

　在本期债券存续期间，南充市政府和南充经济开发区（南充化学工业园区）管委会将持续向发行人以资本注入、财政补贴等形式注入资金，增强公司实力，为本期债券还本付息的提供有力后盾。

　（四）南充市较强的经济、财政实力是本期债券还本付息的可靠保障

　南充市位于四川省东北地区，居于“西通蜀都、东向鄂楚、北引三秦、南联重庆”的特殊地理位置，历来是川东北的物资集散和商贸中心，四川省交通枢纽城市，成渝经济区北部中心城市，川东北经济、文化、交通、商贸和信息中心。

　近年来，南充市经济总体保持了快速稳健的发展态势。2012年南充市完成地区生产总值1,180.36亿元，同比增长14.66%，完成全社会固定资产投资881.20亿元，同比增长30.73%。

　在经济快速发展的带动下，南充市地方财政收入较快增长。2012年南充市全口径财政可支配收入（含一般预算收入、上级补助收入、政府性基金收入以及预算外收入）332.78亿元，同比增长9.91%，其中全口径一般预算收入52.87亿元，同比增长22.14%；市本级财政可支配收入102.56亿元，同比增长16.99%，其中一般预算收入15.57亿元，同比增长20.52%。

　（五）资产变现为本期债券还本付息提供保证

　发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年12月31日，公司合并报表口径的资产总额为82.31亿元，流动资产总额为71.57亿元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

　此外，截至2012年末，发行人拥有土地使用权面积合计3,400,475.01平方米，账面价值合计62.68亿元。其中，已抵押土地使用权面积为1,380,067.8平方米，账面价值为13.70亿元；未经抵押土地使用权面积为2,020,407.21平方米，账面价值为48.98亿元。该资产也为本期债券的偿付提供了保证。

　（六）设立偿债基金和偿债资金专户，对偿债资金进行提前安排

　发行人将为本期债券设立偿债基金，以保证债券的按时还本付息。同时，根据发行人与中国农业银行股份有限公司南充嘉陵支行签订的《募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议》，公司将为本期债券设立“偿债资金专户”，专门用于归集偿还本期债券的本金和利息。在本期债券存续期限内，公司将在每年付息日前5个工作日提取当期应计利息资金，并保证付息日前2个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付当期利息；公司从本期债券存续期第3个计息年度起安排必要的还本资金，并保证在各计息年度兑付日的前5个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付本金。

　综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度地保护投资者的利益。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　一、风险因素

　（一）与债券相关的风险

　1、利率风险

　受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

　2、兑付风险

　在本期债券存续期限内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将可能影响本期债券按时足额支付。

　3、流动性风险

　本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

　（二）与行业相关的风险

　1、产业政策风险

　发行人主要收入来源于土地转让，其经营易受土地一级市场波动的影响。国家出台的、不利于的城市规划、土地利用、房地产政策以及南充市政府支持政策的调整均会在一定程度上影响发行人的经营活动。特别是 ，2010年以来国家开展了新一轮的房地产调控，陆续出台《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等政策，均对土地一级市场产生不利影响，从而影响发行人的经营活动和盈利能力。

　2、经济周期风险

　发行人所从事的城市基础设施建设、土地一级开发等板块的经营活动均受经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使本公司的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

　（三）与发行人有关的风险

　1、资产变现风险

　公司土地资产占总资产比重较高，2012年末发行人流动资产占总资产的比重为86.95%，其中土地使用权占流动资产的比重为88.80%，该部分土地资产变现能力较差，发行人资产的总体流动性水平一般。此外，2012年末公司应收账款规模较大，为2.55亿元，主要为应收四川南充经济开发区管理委员会的土地款，其回收时点受地方财政资金状况影响具有一定的不确定性。公司资产整体存在一定的变现风险。

　2、债务偿付风险

　近年来，随着公司业务的不断发展，发行人债务规模快速上升，2010-2012年公司负债总额年复合增长率为50.58%，截至2012年末公司负债总额为12.72亿元，其中有息债务为公司负债的主要部分。若本期债券成功发行，公司有息债务规模将继续增长。发行人债务规模不断增加，未来存在一定的债务偿付风险。

　3、现金流不足风险

　发行人现金生成能力较弱，且未来项目投入资金需求较大，存在一定的资金压力。公司经营活动现金流表现不佳，2012年度经营活动产生的现金流量净额为-1.45亿元，项目投资对筹资活动的依赖程度较高。未来，公司面临现金流不足的风险。

　4、受当地财政收入水平影响的风险

　发行人作为南充市城投企业，公司资产、收入水平与政府相关性较大，当地财政收入水平对公司发展有着重要影响。2012年末南充市市本级地方可用财力为102.56亿元，市本级财政对上级补助依赖程度较高，上级补助占当年地方可用财力的比重为66.06%，存在一定的不确定性；南充市政府性基金收入受土地一级市场影响较大，随着国家房地产调控政策的推进实施，公司未来经营可能受到不利影响。

　5、募集资金投资项目可能存在的风险

　发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

　二、相关对策

　（一）与本期债券相关的风险对策

　1、利率风险对策

　本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势，以及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

　2、兑付风险对策

　一方面，发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。另一方面，南充市国民经济发展态势良好，地方经济实力不断增强，为本期债券的偿付提供了有力保障。

　此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

　3、流动性风险的对策

　本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

　（二）与行业相关的风险对策

　1、产业政策风险对策

　随着国家西部大开发总体规划进入加速发展阶段，国家对西部省份发展的政策扶持力度还将加大，因此政策出现对发行人不利影响的可能性较小。同时，通过提高公司整体运行效率，提升自身的可持续发展能力，发行人将尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。此外，随着发行人下属子公司南充化学工业园物流有限责任公司、南充经开水务有限责任公司的正式运营，发行人收入多元化程度将得到提高，过分依赖土地转让收入的局面有望改善，抵御土地政策相关风险的能力将进一步得到提高。

　2、经济周期风险对策

　随着南充市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施需求日益增长，对城市建设水平提高的要求日益强烈，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对公司盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

　（三）与发行人有关的风险对策

　1、资产变现风险对策

　一方面，发行人将不断改善资产结构，提高公司速动比率，同时加快对土地存货的开发，提高其变现能力。

　另一方面，发行人将不断提高自身的营运效率，加大对应收账款的回收力度，并采取稳健的财务处理方法，随时关注欠款方四川南充经济开发区管理委员会的财政状况，及时计提还账准备。

　2、债务偿付风险对策

　在公司债务规模上升的同时，公司资产亦不断增加，2010-2012年公司资产总额年复合增长率为46.26%，截至2012年末公司资产总额82.31亿元。公司资产负债率持续保持在较低水平，2010-2012年公司资产负债率分别为14.58%、12.60%和15.46%。随着外部融资不断投入经营，公司资产、收入的增长，能够在一定程度上抵消债务上涨带来的偿付压力。此外，发行人将做好债务管理，保证有息债务的按期偿付，规避债务偿付对公司经营的冲击。

　3、现金流不足风险对策

　一方面，发行人将不断提高应收账款的回收力度，改善经营性现金流情况，同时随着发行人业务多元化发展，其土地一级开发业务以外的园区配套服务业务将为发行人带来更多的盈利，从而不断提高现金生成能力。另一方面，发行人将进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，在必要时满足项目投资资金缺口。

　4、受当地财政收入水平影响的风险对策

　在做好一级土地开发等城投企业业务的同时，发行人将不断推进市场化经营，通过大力发展园区服务业务、开展资本运作、推进下属子公司的市场化改革等措施，提高自身经营效益，减弱地方财政对公司经营的影响。

　5、募集资金投资项目可能存在的风险的对策

　首先，发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障各项目按时按质完成。其次，债券融资占募集资金投资项目实际投资量的比例不超过项目总投资的60%，还款压力较小。即使项目短期资金紧张，由于发行人每年现金流充裕、融资能力强，足以支付债券偿付款项。

　第十六条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为 AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。

　一、评级报告内容概要

　（一）正面

　1、南充市经济发展势头良好，财政实力进一步增强；

　2、南充化学工业园区规划用以开发的土地资源充足，为公司业务持续性提供了一定保障；

　3、公司有大量土地资产，有利于增强公司的财务弹性；

　4、政府通过土地资产注入、项目回购和财政补贴等方式给予公司支持。

　（二）关注

　1、南充化学工业园区尚在建设期，重大项目正在建设中，尚未投产；

　2、南充市本级财政对上级补助依赖程度较高；

　3、南充市政府性基金收入受土地一级市场影响较大，未来出现波动的可能性较大；

　4、公司收入主要来自土地转让，经营易受土地一级市场波动的影响；

　5、公司未来土地转让收入的毛利率可能会下滑；

　6、土地资产在总资产中占比较高，资产整体流动性一般；

　7、公司应收账款规模较大，回收时点具有一定的不确定性；

　8、公司现金生成能力较弱，经营活动现金流表现不佳；

　9、公司在建、拟建项目投资规模较大，未来将面临一定的资金压力；

　10、公司长期有息债务规模快速增长，未来可能面临一定的债务压力。

　二、跟踪信用评级安排

　根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

　如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

　本评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”）就本期债券发行出具了法律意见书。国浩认为：

　1、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

　2、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》规定的实质条件。

　4、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

　5、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　综上，国浩认为，发行人发行本期债券已经符合了《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》要求的主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、上市安排

　本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。

　二、税务说明

　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、文件清单

　（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批准文件

　（二）《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》

　（三）《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》

　（四）发行人2010-2012年经审计的财务报告

　（五）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告

　（六）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书

　（七）本期债券的债权代理协议

　（八）本期债券的持有人会议规则

　二、查阅地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

　（一）南充化学工业园投资建设开发有限责任公司

　联系地址：四川省南充市西华路一段联通大厦二楼

　联系人：李彦、谢治良

　联系电话：0817-6018091、0817-6011296

　传真 ：0817-6018091

　邮政编码：637000

　（二）中信建投证券股份有限公司

　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座2层

　联系人：谢常刚、赵筱露、赵业、孙彦飞

　联系电话：010-85130665、85130421、85156433

　传真：010-65185233

　邮政编码：100010

　互联网网址：http://www.csc108.com

　此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》全文：

　http://cjs.ndrc.gov.cn

　http://www.chinabond.com.cn

　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》及《2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

　如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：

　2014年南充化学工业园投资建设开发有限责任公司公司债券发行网点表

　■

　发行人

　南充化学工业园投资建设开发有限责任公司

　主承销商