重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月18日在上海证券交易所网站及相关信息披露媒体公告了《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-007号），定于2014年4月23日召开公司2013年度股东大会。

2014年4月11日，公司收到单独持有公司51.34%股份的股东中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）《关于提议增加2013年度股东大会临时提案的函》，临时提案具体内容为：

根据国家相关规定，公司外部董事孙树义先生于 2014 年3月14日向董事会提交了辞职报告,申请辞去公司董事及董事会相关职务。为确保董事会正常运作，根据《公司法》和海油工程《公司章程》规定，应尽快增补一名董事。

作为持有公司有表决权总数51.34%股份的股东，中国海油提名杨云先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会同步。

杨云先生简历：1964年出生，工商管理硕士，毕业于清华大学经管学院，教授级高级工程师，在海洋石油工程生产经营和现场施工管理方面具有超过20年的经验。1985年7月至1993年6月，任青海石油管理局采油厂助工、工程师、工艺室副主任；1993年6月至1997年5月任中国海洋石油南海西部采油公司工程师、作业科副科长；1997年5月至1998年5月任中国海洋石油南海西部石油公司生产办公室科长、主任工程师；1998年5月至1999年12月任中国海洋石油总公司开发生产部生产处处长；1999年12月至2007年6月任中国海洋石油有限公司开发生产部生产岗岗位经理；2007年6月至2009年7月任中海石油（中国）有限公司深圳分公司副总经理；2009年7月至2011年5月任中海石油（中国）有限公司深圳分公司副总经理、中国海洋石油南海东部石油管理局副局长；2011年5月起，任海洋石油工程股份有限公司执行副总裁。杨云先生持有公司100,000股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

经公司董事会审核，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将该临时议案提交公司2013年度股东大会审议。

二、除上述增加的临时提案，公司于2014年3月18日公告的原股东大会通知事项不变。

三、现将召开2013年度股东大会具体事项重新通知如下：

（一）股东大会基本情况

1．股东大会的召集人：公司董事会

2．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年4月23日（星期三）下午14:00-15:30

网络投票时间：2014年4月23日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

3．会议的表决方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票（网络投票流程见附件）相结合的方式，其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

4．现场会议召开地点：珠海市金湾区海泉湾天王星酒店（临近海洋石油工程（珠海）有限公司，方便股东了解公司珠海深水海洋工程装备制造基地项目建设情况）

（二）会议审议事项

1．审议《公司2013年董事会工作报告》；

2．审议《公司2013年监事会工作报告》；

3．审议《公司2013年度财务决算报告》；

4．审议《公司2013年年度报告及摘要》；

5．审议《公司2013年度利润分配方案》；

6．审议《关于续聘2014年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；

7．审议《关于监事会换届选举的议案》；

8．审议《关于增补杨云先生为公司董事的议案》。

（三）会议出席对象

1．在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年4月16日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2．公司董事、监事和高级管理人员。

3．公司聘请的见证律师。

（四）现场会议登记方法

1．登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

2．会议登记时间：2014年4月18日和4月21日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

3．登记地点：天津港保税区海滨十五路199号海洋石油工程股份有限公司董秘办A1106室

（五）其他事项

1．会议联系方式

会务常设联系人姓名：李国鹏

联系电话：022-59898033 传真：022-59898800

2．会议费用

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

特此公告。

附件：1．授权委托书格式。

2．股东参加网络投票的操作流程。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一四年四月十五日

附件1：授权委托书格式

授 权 委 托 书

致：海洋石油工程股份有限公司

兹授权【 】先生（女士）代表本人（本单位）出席海洋石油工程股份有限公司2014年4月23日召开的2013年度股东大会，并代表本人（公司）行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（本单位）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（单位）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（单位）承担。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司2013年董事会工作报告
2	公司2013年监事会工作报告
3	公司2013年度财务决算报告
4	公司2013年年度报告及摘要

5	公司2013年度利润分配方案
6	关于续聘2014年度公司财务和内部控制审计机构的议案
7	关于监事会换届选举的议案	（1）选举魏君超先生为公司第五届监事会监事
		（2）选举赵艳波女士为公司第五届监事会监事
8	关于增补杨云先生为公司董事的议案

说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。

委托人名称（姓名）：

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托日期：

委托期限：2014年 月 日至2014年 月 日

注：1、委托人为法人股东的， 应加盖法人单位公章。

2、授权委托书复印件有效。

附件2：股东参加网络投票的操作流程

股东参加网络投票的操作流程

提示：

1．公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

2．投票日期：2014年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

1．投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738583	海工投票	9	A股股东

2．表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
本次股东大会的所有提案	738583	99.00元	1股	2股	3股

(2) 分项表决方法：

在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；其中对议案七下的子议案7.01元代表“选举魏君超先生为公司第五届监事会监事”，7.02元代表“选举赵艳波女士为公司第五届监事会监事”。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格
1	《公司2013年董事会工作报告》	738583	1.00元
2	《公司2013年监事会工作报告》	738583	2.00元
3	《公司2013年度财务决算报告》	738583	3.00元
4	《公司2013年年度报告及摘要》	738583	4.00元
5	《公司2013年度利润分配方案》	738583	5.00元
6	《关于续聘2014年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。	738583	6.00元
7	关于监事会换届选举的议案	738583	7.00元
7.1	选举魏君超先生为公司第五届监事会监事	738583	7.01元
7.2	选举赵艳波女士为公司第五届监事会监事	738583	7.02元
8	关于增补杨云先生为公司董事的议案	738583	8.00元

(3)在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)买卖方向：均为买入

二、投票举例

1．股权登记日A股收市后，持有海油工程A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738583	买入	99.00元	1股

2．股权登记日A股收市后，持有海油工程A 股的投资者拟对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《公司2013年董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738583	买入	1.00元	1股

如持有海油工程A股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为2股或3股，其他内容相同。

三、投票注意事项

1．考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3．统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

4．股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。