一、 重要提示

1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年度，公司全面推行了一系列改革，VCT运营管理模式得以深化，并正式组建了白电VCT。公司全新VI推广普及，品牌形象更加时尚化、国际化。在国际市场开发上，公司"自主品牌、当地生产、渠道销售"的海外发展新模式稳步推进。

报告期内，公司实现营业收入43.12亿元，实现利润总额17477.89万元；截至报告期末，公司总资产32.68亿元，净资产9.29亿元，资产负债率71.58%；公司经营活动产生的现金流量净额23701.38万元。公司实现每股收益0.22元，加权平均净资产收益率18.06%，归属于公司股东的每股净资产1.35元。

报告期内公司重点工作推进情况如下：

1、深化VCT运营模式，组建白电VCT

报告期内，公司按照全价值链的VCT考核方法对各实体进行了考核，并据此兑现激励，VCT已经落实到公司的绩效考核之中；公司VCT全价值链和独立经营的意识进一步增强，VCT管理框架已初步确立。

为强化冷柜、冰箱等白电业务的战略与执行，提高白电产业系统化管理水平，以便形成清晰的商业模式和运营模式，不断增强价值链盈利能力，提升白电业务的效益和效率，2013年11月公司组建了白电VCT；至报告期末，白电VCT组织架构、实施流程、分权授权、经营与管理目标确定、KPI指标确定等工作已基本就绪；2014年1月，公司白电VCT正式运行。

2、坚持市场导向，多措并举，建网络、树品牌、强化终端、夯实市场

报告期内，公司启用了全新VI标识（LOGO），新VI标识的启用使得公司品牌形象更加时尚化、年轻化、国际化。

公司成立了市场指导委员会，并在其统筹、安排下开展了一系列市场管理工作：组织各单位进行产品规划和策划；对销售网络进行摸底分析；借助公司启用新LOGO的时机，组织各个单位提升网络终端形象；开展了网络管理责任到人工作；实施品牌形象提升工作，7月公司广告再次登录中央电视台第一套节目；以利润为导向，对现有销售提成方案进行优化等。市场指导委员会的工作，统一了工作方向，理顺了工作机制，促进了工作落地。

公司积极实施走出去战略，在非洲成立了公司第一家海外销售公司-澳青电器加纳有限公司，加纳公司的成立，开启了公司海外市场三步走战略的第二步，公司开始在海外建立属于自己的销售渠道和市场，面向全球推销澳柯玛自主品牌的产品。另外，公司还组建了相对独立运营的电商部，积极探索公司电子商务模式。

3、加强技术创新，进行产品升级

报告期内，公司共获各级科技奖项17项、市技术创新项目20项，12个项目经过市级评价，8个达到国际先进以上水平，共申请各项专利154件，授权99件，其中发明专利6件、实用新型64件；青岛市制冷模组工艺及控制工程技术研究中心已获批组建，超低温制冷技术被列入青岛市重点实验室申报方向。

在制冷主业领域，2013年公司与Global Good达成协议，合作推广新型疫苗储存设备，该项目对于提升公司研发水平及国际地位，拓宽公司生物冷链产品线具有重要意义，尤其是在医用产品领域，使得公司迅速被WHO 、UNICEF、CHAI等国际组织认可，为公司产品进入国际市场和涉足其他冷链领域创造了机会。另外，公司已成功研制四级分凝五级单压缩机自复叠制冷技术的-150℃深低温保存箱，制冷性能远超其他同类厂家。

公司继续推进家用制冷产品高端化，完成了复式门冰箱、悬浮玻璃面板冰箱、不锈钢面板冰箱、两门、三门风冷冰箱开发，进行了超级节能欧洲A+++冷柜开发；商用产品推出了全新的速冻及冷鲜岛柜系列；基础研究方面，公司进行了基于wifi网络的远程监控系统开发，完成了三门冰箱模糊控制系统及超声波加湿保鲜技术等的研发和储备。

4、协助控股股东完成申请豁免要约收购义务工作

公司积极协助控股股东办理申请豁免要约收购义务工作，经过各方努力，2013年10月，控股股东申请豁免要约收购义务获得了中国证监会的核准。

（二）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

公司2013年实现营业收入4,312,357,399.66元，较上年同期增长7.73%。主要是制冷产业和生活电器产业（小家电及厨洁具）营业收入分别较同期增长9.63%、25.96%，电动车产业受市场整体低迷影响，营业收入较同期降低12.89%。

(2)主要销售客户的情况

报告期内，公司前五名客户的销售收入合计268,426,577.20元，占营业收入的6.22%。

3、成本

(1)成本分析表

单位:元

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(2)主要供应商情况

公司2013年度向前5名供应商采购合计1,958,923,900.61元，占年度采购总额的45.82%。

4、费用

财务费用较同期上升126.44%，主要是上期因债务重组影响财务费用减少。

5、现金流

单位：元 币种：人民币

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（三）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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（四）资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

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交易性金融资产：本期利用闲置资金理财

其他应收款：主要是暂借款增加

存货：公司根据产品需求增加备货

其他流动资产：主要是应收出口退税比同期减少

长期股权投资：主要是本期公司股权投资增加

投资性房地产：子公司本期出租房产

在建工程：部分工程完工转资

应付账款：因备货增加及河南公司基建欠款增加

应交税费：主要是前期增值税留抵本期消化

应付利息：债务重组本期全部完成

其他应付款：主要是应付节能补贴款增加等

其他流动负债：偿还上期中小企业债，本期发行短融券

长期借款：根据资金需求增加长期借款

长期应付款：主要是本期按约定支付长期应付款，一年内到期部分在其他项目反映

股本：本期资本公积转增资本

资本公积：本期资本公积转增资本

盈余公积：本期计提盈余公积

少数股东权益：本期子公司吸收少数股东投资

（五）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

2014年，公司将继续坚持创新驱动、科学发展，加快产业升级和产品结构调整，注重速度、质量、效益协调持续发展，持续深化推动VCT机制建设，建立创新体系，深入推行精益管理，提升企业"内力"，全面建设质量效益型企业。2014年公司主要经营目标是：实现营业收入46.51亿元，成本费用总额45.71亿元。

为了实现上述目标，2014年公司将重点做好以下工作：

1、坚定主业发展方向，强化发展目标刚性要求

2014年，公司将继续保持冷柜产业行业领先地位，冰箱和洗衣机产业尽快形成规模，同时，加快生活电器和电动自行车的发展速度。

商用冷链、生物冷链和超低温设备及装备作为公司制冷主业转型升级的重点方向，必须实现超常规发展，不仅在市场方面，更应在产品、技术及研发方面占领制高点，具备核心竞争力；公司将在资金、人才、技术合作、激励政策等方面给予更多支持。

海外市场是公司重要的增长点，尚有很大的增长空间。2014年公司将在进出口方面采取更加灵活的体制，激活内部动力；大力实施走出去战略，发挥好公司海外机构的作用，扩大自有销售网络建设和自主品牌销售；同时，进一步理顺出口产品的研、产、销等环节，尤其是冰箱产品，不断提升公司出口产品竞争力，改善出口产品结构。

公司高度重视电子商务的发展，将其看作是重大机遇，公司将逐步大胆探索出一条适合自身特点的电子商务模式，以保证公司在电子商务领域能持续、健康发展，不断做大做强。

2、深化VCT运营，重点做好白电VCT运营管理工作，增强市场竞争力，促进公司健康、协调、可持续发展

公司组建白电VCT的目标是增强公司市场竞争力，促进冰洗空产业协调发展，促进国内、国际两个市场均衡，促进线上线下协同。通过白电VCT的运营，公司将在更高的高度、更大的范围来进行白电产业的全局统筹和整体协作，不断提高白电产业系统化、全局性解决问题能力，以更好地促进白电产业发展。公司通过向业务一线下放经营权，使公司更加贴近客户、更快响应市场、营销政策更有针对性，提高市场一线的投入产出；通过加强产品企划工作，科学的进行客户、市场、竞争对手以及企业自身能力分析，进行定位和聚焦，以此统筹产品开发、价格政策、渠道策略和市场推广等工作，使公司一开始就瞄准市场，使"以市场为导向"更具操作性；通过加强自主经营和内部市场化，建立基于内部上下游"客户"之间的产品开发、订单履约、质量责任追溯、售后服务等机制，提高组织内部运营效率和效果，提高各单位自主经营能力；坚持"创造价值、分享价值"原则，实现物质激励和精神激励相结合，实现组织目标与员工个人需求相匹配。

3、抓营销管理基础工作，切实提升营销力

2014年，公司营销工作将继续遵循"建网络、树品牌、强化终端、夯实市场"的工作方针，从基础工作入手，求实、求细、求实效。

（1）建网络

白电和生活电器在提升苏宁、国美现有门店产出的基础上，将重点进行二级区域卖场、县级（包括大的乡镇）网络开拓工作，作为战略市场，公司将继续支持南方市场快速发展。

高度重视电商渠道的开拓，并将其作为白电开拓一二级市场的重要手段，研究产品，优化流程，力求量上有突破，模式要形成；同时，电商对生活电器有着特殊重要的意义，公司将专门研究生活电器网上销售渠道的发展，并将其作为生活电器的战略认真规划和推动。

电动自行车将从大店模式快速进行网络向下渗透，以市县为根，大力进行乡镇网络建设。

（2）品牌提升与终端建设

2014年，公司将继续投入资源进行品牌提升工作，并重点抓好终端形象提升和促销，整合优势区域广宣及促销活动，提升区域品牌合力；高度重视"自媒体"等网络媒体的创新宣传，将网络传播作为广宣的重点工作，重点突破。

（3）进一步提升市场服务意识

4、抓产品创新，切实提升产品力

2014年，公司将高度重视产品企划工作，并系统地做好产品的开发策划、上市策划、新产品的上市跟踪与验证、新产品推广评价、产品生命周期管理等，按照事前算赢的思路进行产品规划与价格规划。

继续进行研发队伍建设和研发能力提升，将队伍建设作为2014年研发工作的重点，从队伍建设、人才引进入手提升公司的研发能力，开放思想，开门搞研发；同时，加快关键技术的研发，重视工业设计工作，整合外部资源快速实现设计能力的提升。

5、狠抓基础，精益管理，切实提升经营意识，提高科学化决策水平

不断深化VCT管理模式，在各模块逐步推行自主经营和独立核算，切实提高各级VCT负责人及下属单位负责人的经营意识；进一步强化预算管理，借助预算管理，统筹规划好各方面工作；同时，积极发挥ERP等信息系统在辅助决策、数据挖掘方面的作用，重视数据，逐步建立起基于客观事实、基于数据分析的科学决策体系。

6、抓好成本控制、效率提升、质量提高工作

用全价值链的思想看问题，解决问题。公司将在各个环节树立成本控制意识，建立成本控制措施，不断提高资金使用效率，提高投入产出比；高度重视库存和应收账款，不断提高周转效率。

加强效率提升。公司将以市场为中心，提高订单履约率和缩短交货时间；大力实施工艺、设备的革新改造，不断提高生产效率，降低劳动强度；进一步简化流程和创新业务模式，降低辅助人员的数量。

质量管理方面，公司将牢固树立"宁丢市场，不丢品质"的意识，继续强化总部抽查的OQC管理制度，在各个环节树立"精品"意识，不断加强质量工作。

7、强化执行，持续进行人才队伍建设

2014年公司将进一步提升各级管理人员的领导力、执行力，不断提高其系统考虑问题、系统解决问题、系统管理的能力。同时，公司将进一步强化业绩导向，严格业绩考核，真正做到能者上、庸者下，以营造干事创业、追求卓越的良好氛围。

2014年公司将通过实施《后备人才培养方案》及配套方案，持续、系统地进行人才培养及队伍建设，以满足公司对各类人才的需求。

8、切实加强安全生产工作

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期内减少合并单位原因：

报告期内，公司控股子公司青岛澳通塑料有限公司经营期限届满，根据其股东会决议依法注销；公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有青岛澳兴保险代理有限公司100%股权全部转让。根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定，2013年度仅将青岛澳通塑料有限公司和青岛澳兴保险代理有限公司相应期间的利润表及现金流量表进行了合并。

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2014－006

澳柯玛股份有限公司

五届二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议召开情况

澳柯玛股份有限公司五届二十二次董事会会议通知于2014年4月10日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于2014年4月12日在公司会议室以现场加通讯方式召开。应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事仲顺和先生以通讯方式出席本次会议，董事张兴起先生、邢路正先生分别授权委托董事王英峰先生出席并表决，独立董事张贞齐先生授权委托独立董事姚庆国先生出席并表决。本次会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次董事会会议审议情况

会议经审议，通过如下决议：

第一项、审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

第二项、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

第三项、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

第五项、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。

第六项、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第SD-4-007号《审计报告》，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润152,146,751.83元，母公司净利润162,969,232.33元，截至报告期末，母公司未分配利润279,270,437.82元，合并未分配利润-325,019,760.51元；根据《公司章程》规定，公司尚不具备分红条件。因此，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

第七项、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

第八项、审议通过《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

第九项、审议通过《董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并支付其报酬的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内控审计机构。同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模等情况，同意向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

第十项、审议通过《关于公司2014年度融资业务及担保授权的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、授信等相关协议合同。具体如下：

1、授权融资业务范围：银行借款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等各类银行融资业务；信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁融资、信托融资、委托融资、理财直接融资工具等其他融资业务；

2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，及外部单位为公司及子公司提供的担保。明细如下：

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3、授权董事长签署单笔金额3亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。

4、授权总额度为：融资业务净额不超过15亿元、担保业务不超过16.1亿元。

5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。

第十一项、审议通过《关于公司2014年度短期投资业务授权的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

同意授权公司董事长在保障公司日常经营需求及风险可控的前提下，根据公司业务需要，签署有关自有闲置资金进行短期投资、委托理财、委托贷款等相关协议合同。具体如下：

1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以自有闲置资金进行的短期投资主要购买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、信托产品，银行等金融机构低风险的理财产品，国债逆回购投资产品，低风险的委托贷款等，单一短期投资品种期限最长不超过12个月。

2、投资金额

单次、单笔投资额不超过1亿元，累计投资余额不超过1.5亿元，在上述1.5亿元额度内，资金可以滚动使用。

3、授权期限

自董事会审议通过之日起12个月。

4、风险控制措施：利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的投资产品。公司已制定实施了《短期投资理财产品管理制度》，明确短期投资业务风险控制具体措施，并明确专人管理，按月评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。

5、对公司业务影响

2013年公司自5月份实施短期投资业务，利用闲置资金共获得投资收益266.01万元。公司利用闲置自有资金进行的短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的开展。公司进行适度流动性好、低风险的短期投资，可以提高资金使用效率，并会进一步提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。

第十二项、审议通过《关于公司独立董事2013年度述职报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

第十三项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

第十四项、审议通过《关于出资设立青岛澳柯玛信息产业园有限公司的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案中，第二项、第三项、第五项、第六项、第八项、第九项及第十项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2014年4月15日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2014-007

澳柯玛股份有限公司

五届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、本次监事会会议召开情况

澳柯玛股份有限公司五届十三次监事会会议通知于2014年4月10日以书面、电子邮件等方式发送给各位监事；会议于2014年4月12日在本公司会议室以现场方式召开，应到监事5人，实到5人，会议由公司监事会主席王言宝先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

二、本次监事会会议审议情况

会议经审议，通过如下决议：

1、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司2013年度有关事项发表独立意见如下：

（1）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定规范运作，决策程序合法合规，已建立较为完善的法人治理结构及内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行职责和行使权力时恪尽职守，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真履行财务检查职能，定期或不定期对公司财务活动情况进行检查监督，认为：公司已建立较为完善的财务内部控制制度，并在日常工作中得到了有效执行，公司财务管理规范、财务状况良好。公司2013年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为其客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司有关重大资产收购、出售事项，均履行了必要的决策审批程序，有关定价公平、合理、合法，未发现损害股东权益或造成公司资产流失、利益受损的情形。

（4）对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司有关关联交易均履行了必要的决策审批程序，并严格按照有关关联交易协议执行，信息披露及时，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司及非关联股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议；

3、审议通过《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于对于公司2013年年度报告的审核意见的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，认为：

（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

因此，我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司2013年度内部控制情况及效果；截至报告期末，公司内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2014年4月15日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2014－008

澳柯玛股份有限公司

2014年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

●本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性

根据生产经营需要，2014年公司将继续通过青岛澳柯玛制冷发展有限公司（原名青岛澳柯玛物资经销有限公司）采购原材料，并继续向其销售部分产品、材料、割帐等，青岛澳柯玛制冷发展有限公司为公司关联法人，本次交易属于关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

1、在召开董事会会议前，公司就本次日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将相关议案提交公司五届二十二次董事会进行审议。

2、在召开董事会会议前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见，同意将相关议案提交公司五届二十二次董事会进行审议。

3、公司五届二十二次董事会于2014年4月12日在公司会议室召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

4、公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，具体如下：

公司预计的2014年度日常关联交易客观、合理、公允，有关内容及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

该项议案尚须提交公司股东大会审议，有关关联股东应回避表决。

（二）本次日常关联交易预计情况

（单位：元）

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：青岛澳柯玛制冷发展有限公司

法定代表人：丁英立

注册资本：2000万元

注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务。

青岛澳柯玛制冷发展有限公司原名为青岛澳柯玛物资经销有限公司，2013年6月在青岛市工商局黄岛分局办理完成企业名称变更工作，更改为现名。

（二）与上市公司的关联关系

青岛澳柯玛制冷发展有限公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”），澳柯玛集团与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任澳柯玛集团董事长，公司总经理兼任澳柯玛集团总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

青岛澳柯玛制冷发展有限公司依法存续且经营正常，在与公司日常交往中能够遵守并严格履行合同约定，具有良好的履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

本次日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

青岛澳柯玛制冷发展有限公司采购网络健全；目前，公司在采购网络不健全的情况下，继续通过其采购原材料，并继续向其销售部分产品、材料、割帐等，有利于公司降低采购及生产经营成本。本次日常关联交易的进行不会影响公司经营的独立性。

五、关联交易协议签署情况

2014年4月12日，公司与青岛澳柯玛制冷发展有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》。

六、备查文件

1、公司五届二十二次董事会会议决议；

2、公司独立董事关于公司五届二十二次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2014年4月15日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2014－009

澳柯玛股份有限公司关于出资设立

青岛澳柯玛信息产业园有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：青岛澳柯玛信息产业园有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）

●投资金额：公司出资12530.1万元人民币

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为借用孵化器政策盘活土地资源，2014年4月11日，公司与青岛京山轻机投资有限公司签署了《关于成立青岛澳柯玛信息产业园有限公司的合作协议》，双方共同出资22782万元设立项目公司——青岛澳柯玛信息产业园有限公司；其中，公司以土地及地上建筑物出资12530.1万元，占该项目公司注册资本的55%。

2、上述事项已经公司2014年4月12日召开的五届二十二次董事会审议通过，无需经股东大会批准。

3、公司与青岛京山轻机投资有限公司间不存在关联关系，本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

本次对外投资协议主体一方为本公司，另一方为青岛京山轻机投资有限公司。

青岛京山轻机投资有限公司，成立于2014年1月，注册资本5000万元人民币，实收资本2500万元人民币，法定代表人为李健，注册地址：青岛市市南区香港中路22号中信大厦，经营范围：自有资金对外投资，房地产开发；投资咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产投资管理；置业顾问；商品房销售代理；企业营销策划，展览展示服务；批发：办公用品、矿产品（不含稀贵金属）；货物及技术进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

青岛京山轻机投资有限公司的控股股东为京山轻机控股有限公司，具备孵化器的开发经验。截至2013年12月31日，京山轻机控股有限公司资产总额60354.59万元，净资产10616.87万元，2013年度实现营业收入514.71万元，净利润369.48万元（未经审计）。

公司与青岛京山轻机投资有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

青岛京山轻机投资有限公司依托其母公司京山轻机控股有限公司具有孵化器开发经验和资金实力，具备履约能力。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：青岛澳柯玛信息产业园有限公司

2、注册资本：人民币22782万元

3、注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1 号

4、经营范围（以工商部门核准为准）：房地产开发，房屋租赁，以自有资金对外投资，投资管理，建筑工程施工，物业管理。

5、股东出资比例及出资方式：

澳柯玛股份有限公司出资12530.1万元人民币，占注册资本的55%，出资方式为土地及地上建筑物。

青岛京山轻机投资有限公司出资10251.9万元人民币，占注册资本的45%，出资方式为货币。

上述出资中，公司用于本次出资的土地及地上建筑物位于青岛市崂山区株洲路北侧、规13#线东侧，地号为：1200100021039000、1200100021040000（原国有土地使用权证号：青崂国用（2004）第003号、青崂国用（2004）第004号），土地面积为81575平方米，用地性质为工业用地；地上建筑物为崂山区株洲路187—1号4、5、6、7、8号楼，房地产权证号为：青房地权市字第201120915号、201120918号、201120922号、201120924号,201120925号。公司委托青岛中才资产评估有限公司对上述拟用于出资的土地及地上建筑物进行了评估，评估基准日为2014年2月28日，根据其出具的青中才评报字（2014）第59号《资产评估报告》，上述土地及地上建筑物账面值7534.9万元，评估值为12530.1万元。

上述土地及地上建筑物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

6、人员安排：董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，并由公司委派的人员担任董事长及法定代表人；总经理由双方共同推举，董事会聘任；财务负责人由公司委派。

四、对外投资协议的主要内容

1、协议主体：澳柯玛股份有限公司（甲方）、青岛京山轻机投资有限公司（乙方）。

2、协议签订后10个工作日内，乙方认缴注册资本的50%，计人民币5125.95万元，支付至项目公司的验资账户，甲乙双方配合办理项目公司的工商注册等手续；剩余注册资本在项目公司成立后6个月内全部到位（如青岛市工商行政管理部门对公司的出资有新的规定，如与本协议约定冲突，则按照工商部门的规定执行）。

3、协议签订后6个月内，甲方应将出资的项目用地及地上建筑物办理登记过户手续。

4、任何一方未按本合同约定及时认缴注册资本金履行出资义务的，每迟延一天，应向相对方支付欠缴部分万分之三的违约金。

5、本协议履行过程中如发生争议，双方本着友好协商的原则协商解决，协商不成的交项目所在地人民法院诉讼解决；

6、本协议经双方法定代表人或其授权代表人签字加盖单位公章并经澳柯玛股份有限公司董事会批准后生效；

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资旨在建设澳柯玛信息产业园，有利于公司盘活上述土地资源，在提升青岛科技企业孵化能力过程中取得股权投资收益。

六、对外投资的风险分析

公司初次涉足科技企业孵化器的开发，存在开发及运营经验不足的风险，但本次投资合作方具备孵化器开发经验；此外，澳柯玛信息产业园项目尚需经国家有关部门的批准；提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2014年4月15日

股票简称	澳柯玛	股票代码	600336
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孙武	季修宪
电话	0532—86765129	0532—86765129
传真	0532—86765129	0532—86765129
电子信箱	sunwu@aucma.com.cn	dmb@aucma.com.cn

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	3,268,243,681.29	2,891,481,069.23	13.03	2,701,077,925.24
归属于上市公司股东的净资产	919,515,091.10	766,210,327.95	20.01	601,635,412.50
经营活动产生的现金流量净额	237,013,792.13	3,268,344.88	7,151.80	204,849,089.44
营业收入	4,312,357,399.66	4,002,827,471.06	7.73	4,130,343,819.70
归属于上市公司股东的净利润	152,146,751.83	164,574,915.45	-7.55	37,085,253.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	61,274,330.41	69,339,256.10	-11.63	13,760,585.71
加权平均净资产收益率（%）	18.06	24.06	减少6.00个百分点	6.36
基本每股收益（元／股）	0.22	0.24	-8.33	0.05
稀释每股收益（元／股）	0.22	0.24	-8.33	0.05

报告期股东总数		59,856	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		56,597
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
青岛市企业发展投资有限公司	国有法人	43.9089	299,490,380		质押115,000,000
刘光亚	其他	0.4877	3,326,300		未知
广州科源中小企业投资经营有限公司	国家	0.2932	2,000,000	2,000,000	未知
卢乐希	其他	0.2879	1,963,898		未知
栗琳	其他	0.2643	1,802,500		未知
李雪文	其他	0.1948	1,328,613		未知
田志钢	其他	0.1734	1,182,407		未知
文乐祥	其他	0.1477	1,007,300		未知
孙娣欣玥	其他	0.1466	1,000,000		未知
吴恒华	其他	0.1404	957,500		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,312,357,399.66	4,002,827,471.06	7.73
营业成本	3,373,736,612.50	3,166,339,551.67	6.55
销售费用	490,266,134.94	453,146,322.50	8.19
管理费用	299,041,009.99	267,883,015.40	11.63
财务费用	41,293,520.26	18,235,991.31	126.44
经营活动产生的现金流量净额	237,013,792.13	3,268,344.88	7,151.80
投资活动产生的现金流量净额	-272,210,153.66	-103,142,811.32	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-32,568,663.86	198,852,192.02	不适用
研发支出	110,889,777.83	103,718,898.82	6.91

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
家用电器制造及电动车	原材料	2,329,799,295.47	90.51	2,278,288,777.76	90.73	2.26
家用电器制造及电动车	人工	147,875,424.52	5.74	132,550,436.81	5.28	11.56
家用电器制造及电动车	折旧	23,064,523.15	0.90	26,811,590.89	1.07	-13.98
家用电器制造及电动车	能源	26,755,678.32	1.04	26,796,767.38	1.07	-0.15
家用电器制造及电动车	其他	46,658,312.29	1.80	46,726,279.72	1.86	-0.15

项目	2013年	2012年	变动比例	变化原因
经营活动产生的现金流量净额	237,013,792.13	3,268,344.88	7151.80	主要本期销售商品收回现金增加
投资活动产生的现金流量净额	-272,210,153.66	-103,142,811.32	不适用	主要本期增加对外投资
筹资活动产生的现金流量净额	-32,568,663.86	198,852,192.02	不适用

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
冰柜、冰箱	2,804,916,469.11	2,061,859,226.65	26.49	9.63	7.36	增加1.55个百分点
电动车	601,818,507.61	564,291,386.79	6.24	-12.89	-9.19	减少3.82个百分点
自动售货机	22,216,179.32	17,164,399.77	22.74	62.88	47.18	增加8.25个百分点
小家电	118,247,128.89	92,035,600.45	22.17	-1.42	-0.68	减少0.58个百分点
厨洁具	264,759,868.28	197,850,952.99	25.27	43.80	37.51	增加3.42个百分点
洗衣机	255,039,230.65	222,466,669.97	12.77	-5.17	-6.27	增加1.02个百分点
其他	134,511,802.24	112,281,442.87	16.53	58.89	70.41	减少5.64个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
出口	479,453,519.30	12.99
国内	3,722,055,666.80	6.46

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
交易性金融资产	102,629,308.62	3.14			不适用
其他应收款	69,508,311.22	2.13	43,555,028.32	1.51	59.59
存货	651,096,747.13	19.92	492,804,675.56	17.04	32.12
其他流动资产	19,449,933.26	0.60	29,342,539.35	1.01	-33.71
长期股权投资	150,847,213.57	4.62	52,878,305.31	1.83	185.27
投资性房地产	8,872,905.78	0.27			不适用
在建工程	2,288,334.60	0.07	17,623,524.08	0.61	-87.02
应付账款	436,417,713.84	13.35	284,855,017.20	9.85	53.21
应交税费	160,388.78	0.00	-25,570,720.65	-0.88	-100.63
应付利息			92,251,962.64	3.19	-100.00
其他应付款	210,964,738.03	6.45	138,841,715.09	4.80	51.95
其他流动负债	301,481,250.00	9.22	200,455,000.00	6.93	50.40
长期借款	30,000,000.00	0.92			不适用
长期应付款	17,037,505.88	0.52	75,912,770.34	2.63	-77.56
股本	682,072,000.00	20.87	341,036,000.00	11.79	100.00
资本公积	500,562,126.65	15.32	840,335,213.96	29.06	-40.43
盈余公积	61,900,724.96	1.89	45,708,703.10	1.58	35.42
少数股东权益	9,384,996.84	0.29	5,459,505.87	0.19	71.90

担保人	被担保人	预计金额（万元）	融资方式	备注
澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司	澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司	80000	银行融资、融资租赁融资、信托融资、委托融资等	银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环使用
资产抵押	澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司	61000	银行融资、融资租赁融资、信托融资、委托融资等	银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环使用
外部单位（华通集团及其控股子公司、澳柯玛集团等）	澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司	20000	银行融资、信托融资委托融资等	银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环使用
合计		161000

关联人	交易类别	交易内容	2013年金额	2014年预计金额
青岛澳柯玛制冷发展有限公司	关联采购	原材料	1,515,198,402.56	16亿
青岛澳柯玛制冷发展有限公司	关联销售	销售产品、材料、割帐等	16,240,995.79	3000万