特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

重要内容提示：

●股权登记日：2014年4月30日

华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据本公司第六届董事会第二十二次会议和第二十三次会议决定召开本公司2013年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 会议召集人：本公司董事会。

2. 会议时间：2014年5月30日（星期五）上午9：30，预计会期半天。

3. 会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店。

4. 会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

二、 会议审议事项

特别决议案

1. 审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》。

(a) 在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权；

(i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后行使外，该授权不得超过有关期间；

(ii) 董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行及配发的内资股及/或H股数量各自不得超过该类现有内资股及/或H股的20%；及

(iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。

(b) 就本特别决议案而言：“有关期间”指由本议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：

(i) 本公司下届年度股东大会结束时；

(ii) 本议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及

(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会之授权之日。

(c) 董事会决定根据本决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第(a)段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

本公司特别提醒，本公司在前述授权下发行内资股的行为仍需遵守内地有关法律规定，提交股东大会批准。

2. 审议及批准《关于发行债务融资工具的议案》。

(1)本公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币130亿元的短期融资券。

(2)本公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币130亿元的中期票据。

(3)本公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币180亿元的非公开定向债券。

(4)本公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币300亿元的超短期融资券。

(5)本公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币30亿元的公司债券和（或）永续债券、香港人民币债。

授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，在确保符合相关法律法规的前提下，适当选择上述债务融资工具和在上述授权范围内确定发行额度。在注册有效期内，确定与发行上述债务融资工具相关的全部事宜。包括但不限于：债务融资工具的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自本次周年股东大会批准之日起至2014年年度股东大会结束时止。

3. 审议及批准《修订〈公司章程〉的议案》。详情请见本公司日期为2014年1月13日的公告。

4. 审议及批准《关于为子公司提供借款担保的议案》。

批准本公司按持股比例为控股子公司增加总额不超过20亿元借款担保，借款范围包括银行借款、保险资金、信托资金等各种债务融资，担保期限根据控股子公司与银行或其他金融机构协商的借款期限确定，同时授权总经理或财务总监签订有关担保协议和文件。

普通决议案

5. 审议及批准《关于本公司董事会报告书的议案》。

批准本公司分别按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《董事会报告书》。有关内容详情可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http:/www.hkex.com.hk上阅览。

6. 审议及批准《关于本公司监事会报告书的议案》。

批准本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《监事会报告书》。详情请参见本公告附件一。

7. 审议及批准《关于本公司2013年度财务报告的议案》。

批准本公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至2013年12月31日止的财务报告。有关内容详情可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http:/www.hkex.com.hk上阅览。

8. 审议及批准《关于本公司2013年度利润分配预案的议案》。

经德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，本公司归属于上市公司股东的净利润分别为人民币4,138,608千元和4,096,933千元。建议2013年度利润分配方案如下：

1.按照母公司国内会计报告净利润提取10%的法定公积金69,927千元；2.2013年度派发股息每股0.225元（以总股本7,371,084,200股为基数），总额合计人民币1,658,494千元。

9. 审议及批准《关于聘用本公司2014年度境内外会计师及内控审计师的议案》。

(1) 批准聘用德勤·关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度国际和境内审计师；

(2) 同意聘用德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度内控审计师。

授权本公司董事会在不超过人民币960万元的范围内决定其酬金。

10. 审议及批准《关于独立董事2013年度述职报告的议案》。

批准《2013年度独立董事的述职报告》。有关内容详情可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http:/www.hkex.com.hk上阅览。

11. 审议及批准《本公司董事会换届的议案》。

本公司董事会提名李庆奎先生、陈建华先生、陈殿禄先生、耿元柱先生、王映黎女士、陈斌先生、苟伟先生、褚玉先生、王跃生先生、王纪新先生、宁继鸣先生、杨金观先生共十二人作为公司第七届董事会董事候选人，各董事任期三年，自本次年度股东大会结束时起至本公司召开选举本公司第八届董事会的股东大会结束时止，并授权董事会决定及落实独立董事的酬金。（选举董事采用累积投票制）

上述董事候选人、独立董事候选人的简历请见本公告附件二。本公司独立董事对本项议案表示同意，其所发表的独立意见请见本公告附件三。独立董事提名人的声明请见本公告附件四。独立董事候选人的声明请见本公告附件五。

12. 审议及批准《本公司监事会换届的议案》。

本公司监事会提名李晓鹏先生和彭兴宇先生为本公司第七届监事会股东代表监事候选人。经本公司职工选举陈斌先生为本公司第七届监事会职工代表监事。各监事任期三年，自本次年度股东大会结束时起至本公司召开选举本公司第八届监事会的股东大会结束时止。（选举监事采用累积投票制）@上述股东代表监事候选人和职工代表监事的简历请见本公告附件六。

三、 出席人员

1. 截止2014年4月30日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司H股股票的境外股东请参见日期为2014年4月14日的股东周年大会通告）。

2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。

3. 本公司董事、监事和高级管理人员。

4. 本公司邀请的其他人士。

四、 登记办法

1. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为2014年4月14日的股东周年大会通告内）。

2. 登记时间：2014年5月9日（星期五），9：00时至17：00时。

3. 登记地点：中国北京市西城区宣武门内大街2号

4. 联系地址：中国北京市西城区宣武门内大街2号

中国华电大厦 邮政编码：100031

华电国际证券融资部

5. 联系人：高明成

联系电话：010-8356 7903

传真号码：010-8356 7963

6. 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附表：股东授权委托书、2013年度股东大会出席通知

华电国际电力股份有限公司

2014年4月14日

华电国际电力股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2013年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

特别决议案的表决事项（附注3）	赞成	反对	弃权
1．《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》
2．逐项审议及批准《关于发行债务融资工具的议案》
(1) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币130亿元的短期融资券。
(2) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币130亿元的中期票据。
(3) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币180亿元的非公开定向债券。
(4) 公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币300亿元的超短期融资券。
(5) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币30亿元的公司债券和（或）永续债券、香港人民币债。
3．审议及批准有关修订《公司章程》的议案
4．《关于为子公司提供借款担保的议案》
普通决议案的表决事项（附注3）	赞成	反对	弃权
5．《关于本公司董事会报告书的议案》
6．《关于本公司监事会报告书的议案》
7．《关于本公司2013年度财务报告的议案》
8．《关于本公司2013年度利润分配预案的议案》
9．《关于聘用本公司2014年度境内外会计师及内控审计师的议案》
(1) 聘用德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二零一四年十二月三十一日止财政年度的国际核数师与境内核数师
(2) 聘用德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二零一四年十二月三十一日止财政年度的内控审计师
10．《关于独立董事2013年度述职报告的议案》
11．《关于本公司董事会换届的议案》
11.1选举李庆奎先生为本公司第七届董事会董事
11.2选举陈建华先生为本公司第七届董事会董事
11.3选举陈殿禄先生为本公司第七届董事会董事
11.4选举耿元柱先生为本公司第七届董事会董事
11.5选举王映黎女士为本公司第七届董事会董事
11.6选举陈斌先生为本公司第七届董事会董事
11.7选举苟伟先生为本公司第七届董事会董事
11.8选举褚玉先生为本公司第七届董事会董事
11.9选举王跃生先生为本公司第七届董事会董事
11.10选举宁继鸣先生为本公司第七届董事会董事
11.11选举杨金观先生为本公司第七届董事会董事
11.12选举王纪新先生为本公司第七届董事会董事
12．《关于本公司监事会换届的议案》
12.1 选举李晓鹏先生为本公司第七届监事会监事
12.2 选举彭兴宇先生为本公司第七届监事会监事

附注：第11、12项议案采用累积投票制，请在表决格内填写所投表决票的数额。每一位股东对该项议案拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的董/监事人数（即分别为12和2），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）不得超过其拥有的总表决票数，否则超过的部分视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）小于其拥有的总表决票数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人身份证号码（附注5）：

委托人股东帐号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签署（附注7）

受托日期：2014年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“?”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

华电国际电力股份有限公司

2013年度股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）

地址：

为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于2014年5月30日上午9：30时于北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开的2013年度股东大会。

此致

签署：

日期：

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2014年5月9日或之前送达本公司证券融资部(地址为中国北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦，邮编100031，或传真号码010-8356 7963，联系人为高明成先生)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2013年度股东大会。

附件一：华电国际电力股份有限公司监事会报告

(一) 监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
六届八次	审议批准《2012年度财务报告》，审议批准《2012年度利润分配预案》，审议通过《2012年度监事会报告书》，审议批准公司按照上海交易所和香港联交所上市规则编制的二零一二年度报告、报告摘要和业绩公告，审议通过了《关于2012年度公司内部控制的自我评估报告》。
六届九次	会议听取了公司2013年第一季度经营情况的分析，审议批准公司按照上海交易所上市规则编制的二零一三年第一季度报告和季报摘要。
六届十次	审议批准《2013年中期财务报告》，审议批准公司按照上海交易所和香港联交所上市规则编制的二零一三年中期报告、报告摘要和业绩公告。
六届十一次	听取了公司2013年第三季度经营情况的分析和关于修订更新关联方名单的报告；审议批准公司按照上海交易所上市规则编制的二零一三年第三季度报告和季报摘要。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会对本公司年度报告编制进行了过程监督。通过与独立董事和审计委员会共同听取外部审计师的审计计划、审计进度、审计中发现的问题、初步审计意见等的说明，与外部审计师保持了持续的沟通；通过参加本公司组织的年度考察、定期审阅本公司提交的《公司月报》、听取本公司经理层关于年度业绩快报和重大事项的说明等，保持对本公司业务和经营状况的持续了解；通过认真审核业绩快报、审计前、审计期间和审计后本公司2013年度财务报告，本公司2013年度利润分配预案等材料，保持对年度报告的持续监督。

监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和制度进行规范化运作。工作认真负责，决策科学合理。本公司的各项管理制度行之有效，并同时根据发展需要正积极完善内部控制制度。本公司的各项经营活动符合法律、法规规定。监事会在检查本公司财务情况、监督本公司董事及高级管理人员履行职责情况时，未发现任何违纪违规行为，也未发现任何损害股东权益的问题。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真审核了本公司2013年度财务决算报告，本公司2013年度利润分配方案、2013年度报告和本公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的2013年度财务审计报告等有关材料。

监事会认为：本公司2013年度的财务决算报告真实可靠，客观的反映了本公司的财务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的本公司财务审计报告，同意本公司2013年度利润分配方案。

(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内新发生的重大关联交易包括：

1、 与中国华电续订购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议的持续性关联交易；

2、 与中国华电集团共同增资华电金沙江上游水电开发公司的关联交易；

3、 与中国华电集团公司共同向华电置业增资筹建海南职业病康复中心的关联交易；

4、 与兖州煤业股份有限公司购买煤炭的持续性关联交易

5、 与淮南矿业（集团）有限责任公司购买煤炭的持续关联

监事会认为：本公司上述交易所支付的价格是合理的，关联交易是公平的，收购交易符合本公司和全体股东的利益。

(五) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，监事列席董事会、董事会审计委员会工作会议，听取了本公司内部控制工作建设、执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作用。监事会对董事会关于本公司《2013年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。

附件二：董事候选人简历

李庆奎先生，中国国籍，生于一九五六年三月，毕业于山东大学，高级工程师，在职研究生。现任本公司董事长、中国华电集团公司董事长、党组书记。李先生曾就职于山东省电力局及其所属山东沾化发电厂、山东菏泽发电厂；中纪委、监察部驻电力工业部、国家电力公司纪检组；中国国电集团公司。李先生在电力管理方面具有30年以上的工作经验。

陈建华先生，中国国籍，生于一九六零年五月，博士、正高级工程师，现任本公司副董事长、总经理。陈先生毕业于西安交通大学，在电力生产、经营管理及证券融资方面具有30年以上的工作经验。加入本公司前，陈先生曾任职于青岛发电厂、山东电力集团公司。

陈殿禄先生，中国国籍，生于一九五四年十月，研究生，毕业于山东化工学院，现任本公司副董事长、山东省鲁信投资控股集团有限公司调研员。陈先生曾先后担任山东省计委资源处处长、山东省国际信托投资公司基金财务部经理、山东省国际信托投资公司总经理助理、山东省国际信托投资公司副总经理，山东省鲁信投资控股有限公司董事、副总经理等职务。陈先生在信托、投资等方面具有30年以上的工作经验。

耿元柱先生，中国国籍，生于一九六四年十一月，高级工程师，毕业于山东工业大学，现任本公司董事、副总经理。耿先生曾先后就职于山东潍坊发电厂、山东邹县发电厂、海南鲁能广大置业有限公司、华电国际电力股份有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司、贵州黔源电力股份有限公司、中国华电集团公司。耿先生在电力生产、经营管理等方面有25年的工作经验。

王映黎女士，中国国籍，生于一九六一年九月，工商管理学硕士、高级工程师，现任本公司董事、山东省国际信托有限公司党委书记、总经理，兼任济南国际机场股份有限公司、山东核电有限公司等公司董事和山东航空集团有限公司监事。王女士一九八一年参加工作，在宏观经济、信托投资管理等方面具有30年以上的工作经验。王女士曾先后就职于山东大学、山东省国际信托有限公司。

陈斌先生，中国国籍，生于一九五八年十一月，法学学士、高级工程师，现任本公司董事、中国华电集团公司战略规划部主任、华电福新能源股份有限公司董事。陈先生毕业于河北大学，在电力管理方面有30年以上的工作经验。陈先生于一九七六年加入中国人民解放军，一九八零年后先后担任杭州闸口发电厂党委秘书、技术员、检修主任；浙江省电力局办公室秘书、副主任；杭州半山发电厂生产副厂长、厂长；杭州半山发电有限公司总经理、党委书记；中国华电集团公司驻浙江代表处主任、党委书记；中国华电集团公司市场营销部主任、经济运营协调部主任。

苟伟先生，中国国籍，生于一九六七年六月，工商管理硕士，高级工程师，毕业于华北电力大学，现任本公司董事、中国华电集团公司经济运营协调部主任。苟先生曾先后就职于江油电厂、四川广安发电有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中国华电集团公司湖北分公司、华电湖北发电有限公司。苟先生在电力生产、经营管理等方面具有24年的工作经验。

褚玉先生，中国国籍，生于一九六三年八月，工程师，毕业于上海电力学院，现任本公司董事、中国华电集团公司财务与风险管理部主任、中国华电集团财务有限公司董事长、华电置业有限公司董事、华电招标有限公司董事、华电能源股份有限公司董事、贵州乌江水电开发有限责任公司董事。褚先生曾先后就职于扬州发电厂、扬州发电有限公司、中国华电集团公司江苏分公司、中国华电集团公司。褚先生在电力生产、经营管理方面有28年的工作经验。

王跃生先生，中国国籍，生于一九六零年七月，教授，博士生导师。王先生于一九八五年毕业于北京大学经济学院，毕业后一直在北京大学任教至今，现任本公司独立董事、北京大学国际经济系主任、北京大学国际经济研究所所长、中国世界经济学会常务理事、中国国际经济关系学会常务理事、中国俄罗斯东欧中亚学会常务理事等职。研究方向：新制度经济学与经济转轨问题、转轨国家经济研究；企业理论与企业制度和公司治理；当代国际经济与跨国公司。近年来主要研究领域为经济转轨的国际比较、企业理论与国际企业制度以及当代国际经济。

王纪新先生，中国国籍，生于一九四六年九月，毕业于南开大学哲学系，文学学士，现为中国教育发展基金会副理事长、宏源证券股份有限公司独立董事、荣丰控股集团股份有限公司独立董事。曾任中共中央党校办公厅秘书、副处长、处长、副主任，中央党校图书馆副馆长、情报资料研究中心副主任，内蒙古自治区政府劳动人事厅副厅长，内蒙古自治区政协委员、常委、秘书长，财政部中国财政杂志社社长、总编辑、编审，财政部机关党委常务副书记、财政部机关服务局局长兼德宝实业总公司法定代表人、总经理，德宝房地产开发有限责任公司董事长，财政部机关服务局和德宝实业总公司顾问。

宁继鸣先生，中国国籍，生于一九五七年四月，经济学博士，教授，博士生导师。宁先生于一九八一年毕业于山东大学。现任本公司独立董事、山东大学国际教育学院院长、全国汉语国际教育专业学位研究生教育指导委员会委员。曾任中国驻多伦多总领事馆领事（一等秘书）。研究方向为人力资本理论、公司组织管理、公共经济学、语言经济理论等。

杨金观先生，中国国籍，生于一九六三年四月，会计学教授。杨先生于一九八三年七月毕业于中央财政金融学院会计系获经济学学士学位；一九八八年七月毕业于中央财政金融学院会计系获经济学硕士学位。现任本公司独立董事、中央财经大学教务处处长、北方导航控制技术股份有限公司独立董事。兼任中国注册税务师协会理事、中国内部审计协会常务理事、中国会计学会会员、中国注册会计师协会非执业会员（非执业中国注册会计师）。曾任中央财经大学会计学院党总支书记、副院长。

附件三：华电国际电力股份有限公司关于董事会换届的独立董事意见

华电国际电力股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于二〇一四年三月二十日至二十一日召开，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，提名李庆奎、陈建华、陈殿禄、耿元柱、王映黎、陈斌、苟伟、褚玉为公司第七届董事会董事候选人，提名王跃生、王纪新、宁继鸣、杨金观为公司第七届独立董事候选人。

公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后，根据公司章程和独立董事制度的有关规定，基于独立董事的独立判断，一致认为：

1. 李庆奎、陈建华、陈殿禄、耿元柱、王映黎、陈斌、苟伟、褚玉为公司第七届董事会董事候选人以及王跃生、王纪新、宁继鸣、杨金观为公司第七届董事会独立董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

2. 李庆奎、陈建华、陈殿禄、耿元柱、王映黎、陈斌、苟伟、褚玉符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

3. 王跃生、王纪新、宁继鸣、杨金观具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

4. 同意将提名李庆奎、陈建华、陈殿禄、耿元柱、王映黎、陈斌、苟伟、褚玉为公司第七届董事会候选人以及王跃生、王纪新、宁继鸣、杨金观为公司第七届董事会独立董事候选人的议案提交公司2013年度股东大会审议。

华电国际电力股份有限公司

第六届董事会独立董事

王跃生、王纪新、宁继鸣、杨金观

二〇一四年三月二十一日

附件四：华电国际电力股份有限公司独立董事提名人的声明

提名人华电国际电力股份有限公司现就提名王跃生、王纪新、宁继鸣、杨金观为华电国际电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华电国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见董事会决议公告），被提名人已书面同意出任华电国际电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合华电国际电力股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华电国际电力股份有限公司及其附属企业任职；

2．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5．被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括华电国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：华电国际电力股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十一日

附件五：华电国际电力股份有限公司独立董事候选人的声明

声明人王跃生、宁继鸣、杨金观、王纪新，作为华电国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华电国际电力股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、 本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

本人符合该公司章程规定的董事任职条件。

另外，包括华电国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

王跃生、王纪新、宁继鸣、杨金观

二〇一四年三月二十一日

附件六：股东代表监事候选人和职工代表监事简历

李晓鹏先生，中国国籍，生于一九七三年三月，硕士、高级经济师，现任本公司监事、山东省国际信托有限公司总经理助理、兼任山东百年电力发展股份有限公司、山西鲁晋王曲发电有限责任公司、邯济铁路有限责任公司等公司董事。李先生一九九五年参加工作，一直服务于山东省国际信托有限公司，在基金、投融资、证券等方面具有多年的工作经验。

彭兴宇先生，中国国籍，生于一九六二年二月，研究生、经济学硕士、中国注册会计师、高级会计师，毕业于武汉大学，现任本公司监事、中国华电集团公司总审计师、沈阳金山能源股份有限公司董事长、华电煤业集团有限公司监事会主席、华电金山能源有限公司执行董事。彭先生曾先后就职于华中电业管理局、中国华中电力集团公司、湖北省电力公司。彭先生在电力财务、资产、企业经营和资本运营等方面具有30年以上的工作经验。

陈斌先生，中国国籍，生于一九七三年九月，经济学硕士，毕业于北京大学光华管理学院经济管理专业，现任本公司监事、工委主任。陈先生曾先后担任中国国电集团公司总经理工作部秘书处副处长，国电财务有限公司总经理助理等职务。陈斌先生在电业行业方面具有17年的工作经验。