一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是万华"三次创业、二次腾飞"发展过程中关键的一年，公司狠抓"人才管理提升年"各项工作的落实，加强了供应链管理，公司的战略采购、生产稳定运行和市场营销工作都取得了较好的成绩，2013年，销售收入首次突破200亿元大关，公司在国内外MDI市场的领先地位得到进一步巩固和提升。
1、主要财务指标完成情况
2013年公司实现销售收入202.38亿元，同比增长26.95%；实现归属于母公司所有者的净利润28.91亿元，同比增长23.10%；每股收益1.34元。
2013年底公司资产总额311.44亿元，同比增长38.16%，净资产96.78亿元，公司加权平均净资产收益率32.62%，较上年同期增加1.59个百分点；每股净资产4.48 元，同比增长16.67%；资产负债率62.17%，较年初增加5.84个百分点。
2、市场与营销情况
2013年，世界经济缓慢复苏，全球聚氨酯需求有所增长，但随着万华新增产能的释放，欧美、日韩等竞争对手提高开工率，中国MDI市场价格一路受压下滑。在这种情况下，公司坚持"利润与市场份额、短期与长期、国内与国外"三平衡的原则，通过实施灵活的销售策略， MDI市场地位进一步巩固。
为应对即将投产的几套世界级石化装置，新产品营销团队执行"讲信誉、树形象、建渠道、练好兵"方针，试销工作仅开展半年，就使万华成为行业值得信赖的贸易商，为烟台工业园石化产品的顺利开局打下了良好基础。
国际贸易方面，通过开发全球新客户，实现了MDI在国外销量的增长。此外，国际业务部同步销售改性MDI、ADI、聚醚和石化等产品，渠道协同效应得到进一步体现。
3、安全生产情况
2013年，公司扎实推进各项工艺安全管理制度，加强对过程安全的控制和管理，探索并建立起工艺安全预警指标体系，并完成烟台工业园1602张PID图的PHA分析，累计完成年计划的120%。另外，2013年万华共有七家子公司通过了国家安全标准化验收，其中万华宁波被评为国家安全标准化一级企业，万华的安全生产管理得到了国家相关部门的肯定。
4、业务发展
1）宁波二期技改
2013年，万华宁波二期技改工作已经基本完成，目前万华宁波已经具备了年产120万吨MDI的能力。万华宁波二期技改工程的基本完成，进一步完善了宁波工业园的产业链，初步打造出了全世界产能最大、成本最低、最具竞争力的MDI生产基地。
2) 烟台工业园建设
2013年，烟台工业园建设稳步推进，为2014年投产打下了坚实的基础，目前烟台工业园已经进入了紧张的冲刺阶段。
5、技术创新
2013年，秉承"以客户需求为先导、以技术创新为核心"的战略部署，通过战略聚焦和组织变革，公司研发成果斐然。第五代MDI制造技术在宁波装置上成功应用，装置能耗显著降低，产能得到较大提高，进一步巩固了公司在MDI行业的领先地位，提升了竞争能力；IPN工业化装置一次投料试车成功，标志着公司IP-IPN-IPDA-IPDI全产业链工艺流程正式贯通，万华成为世界上第二家完全掌握异佛尔酮全产业链制造核心技术的企业； HDI三聚体固化剂工业化装置建成投产，质量通过国际大客户品质认可；公司自主开发的3万吨/年SAP装置正式开建；表面材料事业部全部贯彻水性化、零VOC高性能涂料和胶黏剂树脂开发的理念，基本形成了工业漆、建筑涂料、纺织合成革和胶黏剂四大产品系列；技术创新为进一步增强万华高附加值、高技术壁垒新产品的长期获利能力奠定了坚实基础。
6、管理提升情况
1） 人才管理提升
2013年是公司的人才管理提升年，通过对聚氨酯、石化、特殊化学品和功能解决方案四个模块未来五到十年发展战略的重新规划，使得我们对未来人力资源的发展思路更加清晰和明确。
在人才招聘方面，按照"管理不超过三个层级"的原则全面梳理组织架构，并据此制定了公司人才发展五年规划，完善了人才引进标准。2013年社招到一批有大型化工企业工作经验的工艺安全和控制方面的专家，有海外工作经验的新产品销售人员以及有丰富经验和知识的部分科研骨干。
在人才培养方面，公司确立了以"践行文化、卓越运营、变革创新、引领团队"四个维度为框架的新领导力模型，将干部的系统性培养提高到了战略的高度，并首次成立了领导力提升培训示范班。
在人才留用方面，公司重点营造以人为本的文化氛围，把员工当成最重要的战略资源来培育，通过各项有力的措施使员工感觉到在公司工作有价值，并能得到尊重和合理的回报。同时，公司建立干部管理档案，丰富公司人才库，为未来干部人员的轮岗、选拔和发展提供了基础。
2）财务管理提升
2013年，公司积极拓展融资渠道，年资金成本大幅低于银行同期贷款利率：完成了国家发改委批复的3.97亿美元国际商业贷款融资；为解决烟台工业园大规模投资的资金需求，公司成功地申请到大额长期低利率贷款。
3）信息管理提升
2013年，公司持续加大在信息化建设方面的投入力度， CRM系统全面覆盖公司总部、万华北京和万华美国公司，并且支持手机移动应用；建设APO项目，打通了公司从销售需求到交货的供应链集成信息共享平台，万华是国内首个成功实施该项目的化工企业。
4）品牌管理提升
随着公司从大宗产品向功能化产品、解决方案等下游扩展，品牌对差异化产品竞争力的影响更为显著，因此，公司成立了品牌管理模块，通过展会、媒体活动、网站修正和主产品商标牌号梳理等项目，规范公司品牌管理体系，扩大公司的品牌影响力。
5）绩效考核提升
公司还变革了年度经营业绩合同模式，建立了以年度战略目标为核心、月度经营状况预警、季度全面总结考核的经营业绩考核体系，建立起了万华管理曲线，对异常数据进行原因分析，同时，修改和完善激励机制，重点突出了战略导向。
6）采购管理提升
原料资源的全球配置工作取得了实质性的进展，盐的成本大幅降低，了解了LPG国际市场的供需及定价规则。2013年，通过纯苯和苯胺战略谈判、煤炭和原盐外销、修订氯碱定价公式、催化剂合同谈判以及包装桶钢板集中采购和钢板薄型化等一系列变革，全年降低采购成本1亿多元。
7、企业文化情况
2013年，文化建设紧紧围绕核心价值观落地和公司成立15周年开展工作。借公司更名和成立15周年之际，以《万华人》报、纪录片、画展等员工欢迎的形式和渠道与员工共同回顾了万华多年的艰辛创业历程，大力弘扬了拼搏奉献、团队致胜的万华文化，并向员工展现了公司未来发展蓝图，有效地提升了员工的集体荣誉感，激发了员工的斗志。2013年，员工敬业度继续保持在较高的水平，公司蝉联第三届"翰威特中国区最佳雇主"，进一步增强了员工的归属感和自豪感。
3.2主营业务分析
3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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3.2.2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，营业收入较上年同期增长较快，增幅为26.95%，主要是本期内主产品的销售量增加以及销售价格上升引起的。
2013年较2012年因主产品销售数量增加，使收入增加了21.71亿元；因主产品销售价格上升，使收入增加了4.09亿元。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司主产品销售量较上年增长了17.47%。
(3) 主要销售客户的情况
2013年度内，公司向前5名客户的销售额为175,472万元，占年度销售总额的比例为8.67%。
3.2.3成本
(1) 成本分析表
单位:元
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(2) 主要供应商情况
2013年度内，公司向前5名供应商的采购额合计为388,655万元，占年度采购总额的比例为33.00%。
3.2.4费用
管理费用较上年同期增加33,399万元，增长31.68%，主要为本期研发费用投入增加所致。
3.2.5研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
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3.2.6现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为386,926万元，主要影响因素为：销售商品、提供劳务收到的现金为2,543,471万元，购买商品、接受劳务支付的现金为1,786,933万元。
投资活动产生的现金流量净额为-681,647万元，主要影响因素为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为677,079万元。投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少289,403万元，下降73.78%，主要为万华烟台工业园项目付款所致。
筹资活动产生的现金流量净额为260,746万元，主要影响因素为：融资净增加510,854万元，分配股利及偿付利息支付的现金为249,112万元。筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加289,979万元，增长991.95%，主要为本期取得的银行借款较上年同期增加，且本期偿还债务占借款的比例小于上年同期所致。
3.2.7其它-
公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
短期借款期末余额较期初减少1,262万元，一年内到期的长期借款期末余额较期初增加25,872万元，长期借款期末余额较期初增加444,838万元。
公司各类融资项目顺利实施，报告期内无重大资产重组事项。
3.3行业、产品或地区经营情况分析
3.3.1主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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3.3.2主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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3.4资产、负债情况分析
3.4.1资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
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货币资金：主要为年末对工程类供应商付款增加所致。
交易性金融资产：为子公司万华北京出售持有的交易性金融资产所致。
应收票据：主要为年末以库存票据支付工程类供应商所致。
可供出售金融资产：主要为子公司万华北京持有的可供出售金融资产公允价值变动所致。
长期应收款：主要为支付的员工购房借款增加所致。
长期股权投资：主要为支付合营企业烟台港万华工业园码头有限公司和联营企业林德气体(烟台)有限公司的投资款。
在建工程：主要为万华烟台工业园项目投入增加所致。
工程物资：主要为万华烟台工业园项目配备工程物资增加所致。
其他非流动资产：主要为万华烟台工业园项目和子公司烟台氯碱热电的预付工程款增加所致。
应付账款：主要为随着万华烟台工业园项目采购金额增加，应付账款也相应增加所致。
应交税费：主要为期末增值税进项税留抵额较多所致。
长期借款：主要为公司工程项目所需长期资金增加，公司增加了银行借款。
3.4.2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
子公司万华化学(北京)有限公司持有的交易性金融资产及可供出售金融资产，以公允价值进行计量。
交易性金融资产本期全部出售，影响本期公允价值变动损益金额为16,017,988.99元。
可供出售金融资产本期出售40,000股，本期公允价值变动金额为-4,160,215.38元。
3.5核心竞争力分析
万华的核心竞争力来自于技术创新、人才培养、卓越运营以及优良文化的保障。
技术创新
技术创新是公司战略的核心，公司通过借鉴国内外优秀创新型企业模式，深化研发体系变革，建立了流程化研发架构和项目管理机制，逐步搭建起从基础研究、工程化开发到产品应用研发于一体的研发创新组织体系，并拥有"国家聚氨酯工程技术研究中心"、"国家认定企业技术中心"和"企业博士后科研工作站"等行业创新平台。
2013年，公司申请国内外发明专利69件，获得授权专利48件。HMDA技术获得山东省科技进步二等奖，气相光气化制异氰酸酯技术获得2013年烟台市技术发明一等奖，完成的CWAO废水处理技术和IPDA产业链制造技术通过了科技成果鉴定，均被认为达到国际先进或领先水平，一系列的成果表明公司在技术创新上的不懈努力，并使得公司在发展过程中掌握了主动权。
人才培养
人才是实现公司战略的根本。公司大力实施"引才、育才、借才、用才、留才"的"人才工程"，目前已拥有一支包含近50名海内外博士、300余名硕士，高级职称技术人才近百人，全职研发人员800多人的技术创新队伍，其中享受国务院津贴专家、国家中青年科技创新领军人才、国家"千人计划"专家、山东省"泰山学者"，获何梁何利基金奖、中国青年科技奖、山东省科学技术最高奖等荣誉称号的高层次人才20余人。持续不断的组织架构的优化与人才的梳理，为员工提供合理的晋升与退出通道，使得公司的人才队伍建设日益完善。
卓越运营
卓越的运营是实现公司战略的基础。公司为了提高企业的安全管理，引进了杜邦先进的安全管理体系；为了优化生产流程，引进了日本丰田的精益六西格玛管理体系；为了打造高效的信息化平台，引进了SAP信息系统；为构建全面、系统的企业管理平台，引入了卓越绩效管理方式。通过努力，公司的精细化管理水平得到提升，由追求发展速度模式转变为速度、质量、效率统筹兼顾的模式。通过加强团队建设，增强客户服务意识，拓展全球化视野，优化项目管理和成本控制，有效地降低了公司运行成本，提高了公司的经营质量。
优良文化
优良文化是实现公司战略的保障。万华的核心价值观为"务实创新、追求卓越、客户导向、责任关怀、感恩奉献、团队制胜"。公司一方面持续对文化进行梳理，完善核心要素；一方面在公司内大力宣传并组织学习，使得企业文化深入人心，在传承的过程中不断升华，使得公司在快速发展过程中拥有不竭的精神动力。
3.6投资状况分析
3.6.1对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
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被投资的公司情况：
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3.6.2证券投资情况
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3.6.3持有其他上市公司股权情况
单位：元
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3.6.4买卖其他上市公司股份的情况
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3.6.5非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3.6.6募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3.6.7主要子公司、参股公司分析
(1)控股子公司万华化学(宁波)有限公司于2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等。公司注册资本为93,600万元，总资产1,060,244万元，净资产542,194万元。报告期内实现营业收入1,251,410万元，净利润283,370万元。
(2)控股子公司万华化学(宁波)热电有限公司主营热、电、纯水的生产和供应、热力管网建设。公司注册资本为25,000万元，总资产93,364万元，净资产43,231万元。报告期内实现营业收入91,230万元，净利润12,600万元。
(3)全资子公司万华化学(北京)有限公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等。公司注册资本为6,000万元，总资产32,529万元，净资产12,444万元。报告期内实现营业收入71,558万元，净利润960万元。
(4)控股子公司万华化学(宁波)氯碱有限公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装、无缝气瓶(限氢气)、焊接气瓶(限液氯)的检验；腐蚀品(硫酸)、易燃液体(甲醇、甲苯)的批发、零售；化工技术咨询、服务，化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外。公司注册资本为16,000万元，总资产118,465万元，净资产68,620万元。报告期内实现营业收入127,850万元，净利润17,945万元。
(5)控股子公司万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司主营生产、销售聚氨酯材料及其制品产品以及货物进出口、技术进出口等。公司注册资本为9,885.75万元，总资产76,529万元，净资产20,991万元。报告期内实现营业收入105,200万元，净利润6,423万元。
(6)报告期内，投资设立了万华化学(广东)有限公司，持股比例100%，该公司主要从事水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务，注册资本人民币20,000万元。
(7)报告期内，与烟台万华氯碱有限责任公司共同投资设立了子公司万华化学(烟台)氯碱热电有限公司，持股比例60%，该公司主要从事氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理，注册资本人民币40,000万元。
(8)报告期内，子公司万华化学(香港)有限公司取得投资收益3,000万元，全部为其投资万华化学(宁波)氯碱有限公司取得的投资收益。
3.6.8非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
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3.7董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.7.1行业竞争格局和发展趋势
未来化工行业整体格局将向产业节能环保化，生产基地大型化、一体化，产品多元化、功能化，业务全球化发展。
为了适应行业的发展趋势，公司积极投资建设万华烟台工业园，产业集成了基础化工、中间体、特种化学品和化工新材料，通过工艺和产品创新，推动万华实现产业链的横向/垂直整合，利用大型化园区的整体优势，上游控制成本，下游开发高附加值衍生产品，力争将万华烟台工业园打造成为中国最具竞争力的一体化化工和新材料产业园区。同时，在完成国内华北、华东、华南、西南几个重要市场的生产基地布局后，公司进一步加速了全球化的发展战略，力求在全球各主要市场有重要影响力的同时布局生产基地。未来公司将会更加充分地参与到全球的竞合中，技术研发、产品服务将更加贴近市场和客户。
公司主营产品MDI是制备聚氨酯的最主要原料之一，全球生产企业包括万华在内共有7家，是全球性竞争产品。2013年全球总产能636万吨，消费量约为546万吨，考虑化工装置开工率问题，全球供需基本平衡。预计未来几年全球MDI需求的增长速度为5%以上，2015年前由于产能扩张与释放有限，因此在全球范围内供应或呈现弱平衡局面，但2015年后，随着中东等新建产能的阶梯性释放，全球供应或出现阶段性过剩，竞争加剧格局。未来3-5年，万华将以烟台工业园产业链为基础，开展相关多元化业务，丰富产品结构，以降低单一产品获利比例过高的风险。
3.7.2公司发展战略
经过思考和探索，公司战略委员会对发展战略进行了新的定位：
总体发展战略
以客户需求为先导，以技术创新为核心，以人才为根本，以卓越运营为坚实基础，以优良文化为有力保障，围绕高技术、高附加值的化工新材料领域实施一体化、相关多元化（市场和技术）、精细化和低成本的发展战略，致力于将万华化学发展成为全球化运营的一流化工新材料公司。
3.7.3经营计划
2014年公司管理主题定义为"奉献年"，围绕这一主题，公司将强化无私奉献的精神和艰苦奋斗的优良传统，为公司"三次创业、二次腾飞"夯实基础，并持续不断地进行人才的中长期规划，以满足公司当前和未来发展对人才的需求。 全力保障烟台工业园MDI一体化项目三季度一次投料成功，石化项目四季度逐步投产 ；继续坚持营销"三平衡"原则，进一步做好价值营销工作，提高客户的满意度和忠诚度，下大力气建立和完善石化产品的销售渠道和仓储运输管理体系；进一步加强研发成果向现实生产力的转化力度，保持MDI制造技术处于行业领先地位，确保ADI、表面材料、SAP和特种胺等项目按计划推进，加大产业链相关高附加值衍生产品的研发力度；持续做好宁波工业园的产业链优化和管理协调工作，提高园区的运行质量和环保管理水平。
2014年公司力争实现销售收入220亿元。
3.7.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司最主要在建项目为万华烟台工业园一期项目，为维持万华烟台工业园一期项目及其他项目的建设，计划融资需求部分通过债务性融资解决。
3.7.5可能面对的风险
1、融资风险
2014年万华烟台工业园建设资金需求较大，且较大比例通过负债性融资解决，虽然获得了所需资金融资额度的审批，但如果国家金融政策发生重大不利于企业的调整，公司面临融资风险。
2、获利产品单一风险
公司目前主要的营业收入大部分来自于MDI产品，获利产品结构仍然单一。未来随着万华烟台工业园MDI项目投产及竞争对手后续扩产，中国乃至全球的MDI市场可能面临阶段性供大于求的风险。
3、人力资源储备供应不足的风险
为规避以上单一产品和单一市场风险，公司实施了国际化和相关多元化的战略。宁波工业园的完善，烟台工业园的建设已经占用了大量的人员储备。未来几年，珠海生产基地、成都生产基地、烟台工业园建设以及大量新产品的市场营销都对人员储备提出严峻考验，因此公司面临人力资源储备供应不足的风险。
3.8利润分配或资本公积金转增预案
3.8.1现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局鲁证监发【2012】18号《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、鲁证监公司字【2012】48号《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关规定，公司于2012年8月18日召开的第五届董事会第三次会议对公司章程中有关分红部分的条款进行了修改，并制定了《烟台万华分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，上述内容公司于2012年12月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过后实施。
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关规定，为规范公司现金分红，增强现金分红透明程度，维护公司股东及投资者的合法权益，结合公司实际情况，公司于2014年4月12日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中有关利润分配、现金分红的条款进行修订，该议案尚需股东大会审议通过后实施。
万华化学一贯注重对股东的投资回报，每年均对股东进行现金分红，符合公司章程的规定及股东大会的决议，分红标准和比例明确清晰，履行了相关的决策程序，独立董事发表了独立意见，维护了中小股东的合法权益。
3.8.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3.8.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、涉及财务报告相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计等核算方法未发生变化；
4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项；
4.3与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生如下变化；
(1) 报告期内新增子公司万华化学（广东）有限公司；
(2) 报告期内新增子公司万华化学（烟台）氯碱热电有限公司。
4.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
万华化学集团股份有限公司
董事长：丁建生
2014年4月12日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-08号
万华化学集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万华化学”）第五届董事会第六次会议于2014年4月12日上午9：00时在万华化学集团股份有限公司四楼会议室召开，会议采用现场表决的方式召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到8人，郭兴田董事因出差授权委托李建奎董事代为行使表决权、牧新明董事因出差授权委托丁建生董事代为行使表决权，独立董事白颐女士因出差授权委托独立董事高培勇先生代为行使表决权，公司4名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年度总裁报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
二、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年度财务决算报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
三、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年度利润分配方案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
以2013年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发7元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,513,634,304.00元，剩余未分配利润380,467,266.01元结转以后年度分配。
四、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年投资计划执行情况及2014年投资资金支出计划》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
五、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年度报告全文及摘要》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
六、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
七、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年度独立董事述职报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
八、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年度审计委员会履职报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
九、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2013年度国内业务审计费用人民币236.7万元（含增值税）；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用2.985万美元，荷兰德勤审计费用3.255万欧元。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年年度财务审计服务机构，聘用期一年。
十一、审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生回避表决，其余五位董事参与表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；
十二、审议通过《关于万华实业集团有限公司继续委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司的议案》，本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生回避表决，其余五位董事参与表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；
现万华实业与万华化学就托管BorsodChem公司的三年期限已满，经双方协商，在原有协议主要条款不变的情况下，将托管协议再延长三年。
关于本议案的托管内容可参见公司临2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》。
十三、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
十四、审议通过《关于成立万华化学（新加坡）有限公司的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
拟新成立公司的注册资本金为100万美元，新公司拟注册名称为“万华化学（新加坡）有限公司”，英文名称“Wanhua Chemical(Singapore) Pte Ltd”,主营业务为：国际进出口贸易经营，提供商务咨询服务，船舶运营管理等。
十五、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
十六、审议通过《关于修改〈万华化学董事、监事津贴制度〉的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
十七、审议通过《万华化学集团股份有限公司董事会换届选举的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
万华化学集团股份有限公司第五届董事会成员系经公司2011年4月15日召开的2010年度股东大会选举产生的，本届董事会任期即将到期。根据《公司法》、《证券法》和本公司《公司章程》的有关规定，本届董事会需进行换届选举，如下是公司第五届董事会提名委员会2014年第一次会议对第六届董事会候选人的提名情况：
（一）提名丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生、刘立新先生为董事候选人；
（二）提名孟焰先生、沈琦先生、王宝桐先生、马林先生为独立董事候选人；（孟焰、沈琦首次聘任日期2009年8月12日）
根据上述提名，共计提名了十一人为公司第六届董事会的候选人，其中独立董事尚需报上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核后提交股东大会选举产生。
十八、审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
十九、审议通过《万华化学集团股份有限公司履行社会责任的报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
二十、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票。
以上第二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十五、十六、十七项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2014年4月14日
附：第六届董事会候选人简历
丁建生，男，1954年12月出生，新加坡国立大学MBA、泰山学者。历任烟台合成革总厂MDI分厂车间副主任、副总工程师、技术中心副主任，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理，首席技术专家。现任万华化学集团股份有限公司董事长，万华实业集团有限公司总裁兼党委书记，匈牙利宝思德化学公司董事长兼CEO，中国国家聚氨酯工程研究中心主任。
丁建生先生2009年荣获山东省科技最高奖；2008年获得国家科技进步一等奖第一位；2005年获得第五届山东省优秀科技工作者，并获省人事厅二等功；2001年被评为山东省十佳高新技术企业家；2000年被山东省科委评为省十大高新技术企业家，享受国务院特殊津贴；1999年获国家科技进步二等奖第一位；1998年获省科技进步一等奖第一位；1994年获化工部科技进步二等奖。
李建奎，男，1953年8月出生，EMBA、工程技术应用研究员。历任烟台合成革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公司董事长、总经理。现任万华化学集团股份有限公司董事，烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记，万华实业集团有限公司董事长。
李建奎先生曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称号、烟台市优秀企业家称号、全国劳动模范。
廖增太，男，1963年4月出生，硕士、高级工程师。历任烟台合成革总厂设计员、MDI分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理。现任万华化学集团股份有限公司董事、总裁兼党委书记。
廖增太先生2007年12月获得国家科技进步一等奖第二位；2006年10月获得中国石油和化学工业协会科技进步特等奖第二位；2005年5月获全国劳动模范称号。
寇光武，男，1966年2月出生，硕士、高级会计师职称；寇光武先生曾任烟台万华合成革集团公司财务部成本科副科长、科长、财务部部长助理、副部长等职；自1998年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总经理等职。现任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人&董事会秘书。
寇光武先生曾获 “中国信息化十大杰出CIO”、“中国总会计师突出贡献奖”、“中国CFO年度人物”、“新财富金牌董秘”、“2013年迪博.中国上市公司杰出内控经理”；目前兼任东北财经大学会计硕士生导师、中央财经大学客座导师、山东财经大学特聘导师；山东省上市公司协会财务总监委员会主任委员、山东省上市公司协会董秘委员会主任委员等。
郭兴田，男，1961年5月出生，硕士、高级会计师。历任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长，烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司执行董事兼常务副总裁，万华生态板业股份有限公司董事长，山西中强煤化有限公司董事长。
牧新明，男，美国籍，1957年5月出生，南京大学城市规划专业学士学位、美国北卡罗来纳大学经济计量学硕士学位及发展经济学博士学位，教授。曾任美国华盛顿世界银行基础设施局、联合国国际开发组织及美国国际开发署投资顾问，菲律宾马尼拉亚洲开发银行项目官员，美国德克萨斯州立大学教授，美国所罗门公司亚太地区副总裁，华夏银行股份有限公司独立董事。现任万华化学集团份有限公司董事，合成国际有限公司总裁兼董事，万华实业集团有限公司董事，先策投资亚洲有限公司董事。
刘立新，男，1954年6月出生，大学本科、高级会计师。全国先进财会工作者。历任烟台冰轮股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事长、总经理。现任万华化学集团股份有限公司董事。
孟焰，男，1955年8月出生，博士研究生导师、会计学教授。1982年7月在中央财经大学获经济学学士学位；1988年7月在中央财经大学获经济学（会计学）硕士学位；1997年7月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。自1982年起，曾任中央财经大学会计系助教、讲师、副教授、教授。现任中央财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师，万华化学集团股份有限公司独立董事。
孟焰先生，曾获国家教育部与国家人事部颁发的“全国优秀教师”、北京市教育委员会颁发的“北京市优秀教师”、“北京市教学名师”、北京市人民政府颁发的“北京市先进工作者”等称号。曾任北京北辰实业股份有限公司独立董事、清华紫光股份有限公司独立董事、招商局地产控股股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事；现任中粮地产(集团)股份有限公司独立董事。目前兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事、中国审计学会理事、全国会计专业硕士教育指导委员会委员。
沈琦，男，1962年7月出生，硕士，高级经济师、注册资产评估师。自1983起曾任江苏省苏州商校讲师、北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理。现任中联资产评估集团有限公司董事长，万华化学集团股份有限公司独立董事。
沈琦先生2008年获全国工商联并购公会颁发的“并购财务服务奖”。2002年-2008年担任长征火箭股份有限公司独立董事；2009年至今任广西桂冠电力股份有限公司独立董事。
王宝桐，男，1958年2月出生，获中国社会科学院经济学博士学位、北京钢铁学院管理学硕士学位、美国伊利诺伊州理工大学MPA硕士学位。曾任国家工商总局市场司副处长、中国证监会期货处处长、政策研究室处长、重庆市证监局副局长、2001年至2011年任浙江省证监局局长（2011年已离任）等职务，对中国资本市场有深刻理解，熟悉监管政策、公司治理、并购重组和资本运作等业务。在浙江工作十年间，参与、帮助100余家中小企业完成IPO上市。现任浙江九仁资本管理有限公司董事长。
马林，男，1953 年3月出生，中共党员， 1982 年毕业于北京财贸学院财政金融系财政学专业，并获得经济学学士学位。1982 年至 1984 年，北京图书馆国际交换组干部；1984 年至 1988 年，国家体改委理论宣传组副主任科员；1988 年至 2010 年，国家税务总局，先后任综合处主任科员、税制改革与法规司税改处副处长、处长，政策法规司副司长、进出口税司司长、所得税司司长。2010 年 11 月退休。现任平安银行股份有限公司独立董事、香港昊天能源集团有限公司独立董事、河南双汇投资发展股份有限公司独立董事。
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-09号
万华化学集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2014年4月12日上午11：30时在万华化学集团股份有限公司四楼会议室采用现场的方式召开，会议由监事会召集人车云主持，会议应到监事4名，实到4名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了如下议案：
一、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年度财务决算报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；
二、审议通过由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度《审计报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；
三、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；
根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2013年年度报告审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《万华化学集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，本项议案需提交股东大会审议；
五、审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制自我评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；
六、审议通过《万华化学集团股份有限公司监事会换届选举的议案》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；
万华化学集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）第五届监事会即将到期，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会需进行换届选举。现根据控股股东万华实业集团有限公司的提名，提名车云女士、田洪光先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人；另外，根据公司2014年4月10日职工代表大会《关于选举第六届职工代表监事的决议》，选举周喆先生、赵军生先生为公司第六届监事会职工代表监事候选人。本项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司监事会
2014年4月14日
候选人简历：
车云，女，1965年5月出生， 硕士，高级会计师职称，同时具有注册会计师、证券期货业务注册会计师、国际注册内部审计师、国际注册内部控制师、注册评估师、注册税务师执业资格。曾在北京天圆全会计师事务所有限公司从事证券审计业务，任公司董事、副总经理，2005年加入烟台万华聚氨酯股份有限公司任审计部总经理。现任万华化学集团股份有限公司监事会召集人，万华实业集团有限公司董事会秘书、审计总监兼审计部总经理。
田洪光，男，1961年12月出生，研究生、教授级高级政工师，中共党员。历任烟台合成革厂党委宣传部副科长、科长，烟台万华合成革集团有限公司政工部副部长、部长。现任万华化学集团股份有限公司监事，烟台万华合成革集团有限公司工会副主席、党群工作部主任。
周喆，男，1962年3月出生，MBA。历任烟台合成革总厂团委书记，MDI分厂党总支书记。现任万华化学集团股份有限公司监事、党委副书记、工会主席，万华化学（宁波）有限公司总经理兼党委书记。
赵军生，男，1961年4月出生，大学专科、山东省首席技师，曾任万华化学集团股份有限公司光化工段工艺管理员。现任万华化学集团股份有限公司监事、光化工序运行支持。
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-10号
万华化学集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对2013年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对2014年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。
一、关联交易概述
2013年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购及产品销售、借款等业务，2013年实际发生的关联交易以及预计2014年发生额如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
1、烟台万华合成革集团有限公司
关联关系：控股股东
注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
法定代表人：李建奎
注册资本：23,440.00万元人民币
企业类型：国有独资
经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。
2、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业” ）
关联关系：母公司
注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
法定代表人：李建奎
注册资本： 121,881.77万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售；技术转让服务；制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售；煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至2013年12月31日）；场地、设备、设施租赁，（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
3、万华生态板业股份有限公司
关联关系：母公司控股子公司
注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号
法定代表人：郭兴田
注册资本： 16,000万元人民币
企业类型：其他股份有限公司
经营范围：许可经营项目：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。一般经营项目：技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
4、万华节能科技集团股份有限公司
关联关系：母公司控股子公司
注册地址：烟台市经济技术开发区太原路56号
法定代表人：任瑞周
注册资本：15,000万元人民币
企业类型：股份有限公司
经营范围：聚氨酯建筑节能系列产品的生产，研发、销售，以自有资产投资及咨询服务，货物、技术的进出口。
5、宝思德化学公司：BorsodChem Zrt.（简称“BC 公司”）
关联关系：母公司控股子公司
注册地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700
Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary
注册资本：54,849,600 欧元
2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。从2011年开始公司与BC公司产生关联交易。
BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。
6、烟台万华氯碱有限责任公司
关联关系：重大影响（母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）
注册地址：烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：4,400万元人民币
经营范围：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产（有效期至2014年3月7日）。食品添加剂的生产与销售（有效期至2016年11月13日）。一般经营项目：货物与技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。
7、博苏化学(烟台)有限公司
关联关系：母公司控股子公司（系BC公司于2012年设立的子公司）
注册地址：烟台经济开发区天山路17号内5号
法定代表人：丁建生
注册资本：80万美元
企业类型：外资企业
经营范围：从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务，甲苯-2、4-二异氰酸酯、二氨基甲苯的批发，从事化工产品的技术咨询服务。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。
2、从2011年开始，万华实业将其控股的BorsodChem Zrt.（宝思德化学公司）委托万华化学管理运营，每年支付万华化学托管费1000万元人民币。万华实业与万华化学于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，协议有效期为三年。双方在该协议的基础上已签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。
3、万华化学托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，万华化学与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为万华化学的下游客户，万华化学与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。
5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购液氯、烧碱等与产品配套的原材料。由于液氯属国家规定危险化学品，对其运输有着严格限制。而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公司，避免了长途运输的不便，也节省了大量运输费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
6、公司与博苏化学(烟台)有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购TDI等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，受地域的限制，因而是不可避免的。
公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，这两家公司是万华化学的下游客户，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。
根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订供货合同，以提升公司的可持续运营能力。
烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必需的原材料，地理位置的优势，保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应，使双方在交易中均实现了利益最大化，发生关联交易也是不可避免的。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
六、控股股东承诺
万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”
届时BC公司将与万华化学的业务合并，也就不再构成关联交易。
本项议案关联董事需回避表决（丁建生、李建奎、廖增太、寇光武、郭兴田、牧新明等六位关联董事回避），股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2014年4月14日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-11号
万华化学集团股份有限公司对
子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：万华化学（宁波）有限公司、万华化学（宁波）氯碱有限公司、万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（广东）有限公司、万华化学（北京）有限公司、万华化学（香港）有限公司、万华（美国）有限公司、万华化学（宁波）能源贸易有限公司。
本次对控股或全资子公司担保金额及累计对其担保余额：本次共计为控股或全资子公司提供最高额为159.2亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2013年12月31日（不包括本次对控股或全资子公司担保），公司累计对控股或全资子公司担保情况：合同担保金额折合人民币855,181万元，实际担保金额折合人民币524,683万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、公司累计对控股或全资子公司担保情况
截止2013年12月31日，公司累计对控股或全资子公司担保情况如下（外币折算为人民币）：
■
二．此次担保情况概述
公司子公司因经营发展需要，需对外申请银行贷款授信等融资，公司为确保其取得银行信贷资金等融资需求，拟为其提供合计总额不超过159.2亿元人民币（或等值外币）的最高额连带责任保证担保（含此前已担保合同金额）。被担保人名称、最高担保金额情况见下：
■
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况如下：
1.被担保人万华化学（宁波）有限公司，为我司控股子公司，于2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等，公司注册资本为93,600万元，截止2013年12月31日公司总资产1,060,244万元。2013年全年实现营业收入1,251,410万元，净利润283,370万元。
2.被担保人万华化学（宁波）氯碱有限公司，为我司控股子公司，于2003年8月28日成立，公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装；无缝气瓶（限氢气）、焊接气瓶（限液氯）的检验；腐蚀品（硫酸）、易燃液体（甲醇、甲苯）的批发、零售；化工技术咨询、服务、化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外，公司注册资本为16,000万元，截止2013年12月31日公司总资产118,465万元。2013年全年实现营业收入127,850万元，净利润17,945万元。
3.被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司的全资子公司，于 2010年 3月 11日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的除外，公司注册资本为15,000万元，截止2013年12月31日公司总资产59,208万元。2013年全年实现营业收入78,192万元，净利润4,542万元。
4.被担保人万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于 1997年 7月 31日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得行政许可后方可经营），公司注册资本为9,885.75万元，截止2013年12月31日母公司总资产34,482万元。母公司2013年全年实现营业收入53,073万元，净利润2,677万元。
5.被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司，为我司控股子公司，于2013年1月28日成立，公司主营氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理；水处理工程；货物、技术进出口，公司注册资本为40,000万元，截止2013年12月31日公司总资产88,601万元。2013年全年实现营业收入0万元，净利润-26万元。
6.被担保人万华化学（烟台）销售有限公司，为我司2014年新设立全资子公司，于2014年1月15日成立，注册资本2200万元，实收资本726.63万元，公司主营聚氨酯、异氰酸酯、普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定除外）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售及相关技术咨询；货物、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的凭许可证经营）。
7.被担保人万华化学（广东）有限公司，为我司全资子公司，于2013 年 3月21日成立，公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务等。截止2013年12月31日，公司实收资本为1500万元，公司总资产1,538万元。2013年全年实现营业收入0元，净利润-29万元。
8.被担保人万华化学（北京）有限公司，为我司全资子公司，于2003年9月2日成立，公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等，公司注册资本为6,000万元，截止2013年12月31日，公司总资产32,529万元。2013年全年实现营业收入71,558万元，净利润960万元。
9.被担保人万华化学（香港）有限公司，为我司全资子公司，于2005年12月21日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本为820万美元，截止2013年12月31日，公司总资产折合人民币106,053万元。2013年全年实现营业收入折合人民币265,576万元，净利润折合人民币2,733万元。
10.被担保人万华（美国）有限公司，为我司全资子公司，于2006年9月20日成立，公司主营进出口贸易、技术引进、咨询等业务，公司注册资本为20万美元，截止2013年12月31日，公司总资产折合人民币为20,684万元。2013年全年实现营业收入折合人民币98,202万元，净利润折合人民币539万元。
11.被担保人万华化学（宁波）能源贸易有限公司，为我司控股子公司万华化学（宁波）有限公司的全资子公司，于2010年7月8日成立，公司主营金属制品、机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品、化工原料及产品（除危险化学品）的批发，产品技术服务，产品信息咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止经营的除外，公司注册资本为5,000万元，截止2013年12月31日公司总资产88,032万元。2013年全年实现营业收入448，969万元，净利润1,425万元。
（二）上述被担保人均为我公司控股或全资子公司，具体关系如下：
三、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，无反担保内容。
四、董事会意见
被担保方为公司控股或全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年12月31日（不包括本次对控股或全资子公司担保），公司累计对控股或全资子公司担保情况：合同担保金额折合人民币855,181万元，实际担保金额折合人民币524,683万元。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2014年4月14日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-12号
万华化学集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关规定，为规范公司现金分红，增强现金分红透明程度，维护公司股东及投资者的合法权益，结合公司实际情况，拟对公司章程中有关利润分配、现金分红的条款进行修订，具体如下：
一、原公司章程第183条规定为：
“公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的条件下进行年度利润分配，同时可以进行中期现金分红。
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不损害公司持续经营能力的前提条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分配股利还应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。”
现调整为：
“公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的条件下进行年度利润分配，同时可以进行中期现金分红。
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不损害公司持续经营能力的前提条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分配股利还应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明，由股东大会审批。
公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。”
二、原公司章程第184条规定为：
“董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配预案；制订现金分红具体预案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
现调整为：
“董事会根据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证，制定现金分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2014年4月14日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-13号
万华化学集团股份有限公司
第六届监事会职工监事候选人公告
万华化学集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）第五届监事会即将到期，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会需进行换届选举。根据公司2014年4月10日职工代表大会《关于选举第六届职工代表监事的决议》，选举周喆先生、赵军生先生为公司第六届监事会职工代表监事候选人。
候选人简历：
周喆，男，1962年3月出生，MBA。历任烟台合成革总厂团委书记，MDI分厂党总支书记。现任万华化学集团股份有限公司监事、党委副书记、工会主席，万华化学（宁波）有限公司总经理兼党委书记。
赵军生，男，1961年4月出生，大学专科、山东省首席技师，曾任万华化学集团股份有限公司光化工段工艺管理员。现任万华化学集团股份有限公司监事、光化工序运行支持。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2014年4月14日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-14号
万华化学集团股份有限公司
召开2013年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2014年5月22日（星期四）上午9：00
股权登记日：2014年5月16日（星期五）
会议召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室
会议方式：现场表决
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：本次年度股东大会采取现场表决的方式。
3、会议召开时间：2014年5月22日（星期四）上午9：00
4、会议召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室
二、会议审议事项
（1）《公司2013年度财务决算报告》；
（2）《公司2013年度利润分配方案》；
（3）《公司2013年投资计划执行情况及2014年投资资金支出计划》；
（4）《公司2013年度报告全文及摘要》；
（5）《公司2013年度董事会工作报告》；
（6）《公司2013年度独立董事述职报告》；
（7）《关于支付审计机构报酬的议案》；
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（9）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；
（10）《关于万华实业集团有限公司继续委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司的议案》；
（11）《关于对子公司提供担保的议案》；
（12）《关于修改公司章程的议案》；
（13）《关于修改〈公司董事、监事津贴制度〉的议案》；
（14）《关于董事会换届选举的议案》；
（15）《公司2013年度监事会工作报告》；
（16）《关于监事会换届选举的议案》。
上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
（1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
（2）截止2014年5月16日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。
四、现场会议登记方法
（1）出席现场会议的法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；出席现场会议的社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；
（2）登记时间：2014年5月19日——2014年5月20日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；
（3）登记地点：万华化学集团股份有限公司董事会秘书处；
（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（5）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
邮政编码：264013
联系人：寇光武 肖明华
联系电话：0535—6698537
传真：0535—6837894
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2014年4月14日
附件一：
授权委托书
万华化学集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士：代表我单位（本人）出席2014年5月22日召开的万华化学集团股份有限公司2013年年度股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。
股东单位公章：
委托人签名：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
请在授权意见后面划“√”
■
回执
截至2014年5月16日止，本单位（本人）持有万华化学集团股份有限公司股票共计--------------股，拟参加公司2013年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账号：
单位盖章/股东签名：
2014年 月 日
| 股票简称 | 万华化学 | 股票代码 | 600309 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 寇光武 | 肖明华 |
| 电话 | 0535-6698537 | 0535-6698537 |
| 传真 | 0535-6837894 | 0535-6837894 |
| 电子信箱 | gwkou@whchem.com | mhxiao@whchem.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 31,143,678,760.30 | 22,541,461,325.06 | 38.16 | 17,418,683,319.14 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,677,924,314.51 | 8,304,389,812.30 | 16.54 | 7,267,479,375.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,869,262,970.07 | 3,806,178,738.53 | 1.66 | 2,012,433,377.90 |
| 营业收入 | 20,237,973,217.99 | 15,942,126,516.79 | 26.95 | 13,662,307,339.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 2,891,412,294.74 | 2,348,879,482.70 | 23.10 | 1,853,900,338.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 2,782,621,210.24 | 2,375,843,572.50 | 17.12 | 1,794,405,853.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 32.62 | 31.03 | 增加1.59个百分点 | 27.87 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.34 | 1.09 | 22.94 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元／股） | | | 不适用 | |
| 报告期股东总数 | 49,892 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 59,085 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 万华实业集团有限公司 | 国有法人 | 50.50 | 1,091,880,317 | 0 | 质押390,000,000 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 未知 | 2.43 | 52,600,000 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 未知 | 1.93 | 41,800,000 | 0 | 未知 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 未知 | 1.66 | 35,936,798 | 0 | 未知 |
| 烟台冰轮股份有限公司 | 未知 | 1.17 | 25,254,585 | 0 | 未知 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－重阳对冲1号集合资金信托计划 | 未知 | 0.97 | 20,950,000 | 0 | 未知 |
| 全国社保基金一零六组合 | 未知 | 0.93 | 20,173,628 | 0 | 未知 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 其他 | 0.85 | 18,289,000 | 0 | 未知 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 未知 | 0.83 | 17,894,131 | 0 | 未知 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 未知 | 0.60 | 12,998,110 | 0 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 20,237,973,217.99 | 15,942,126,516.79 | 26.95 |
| 营业成本 | 13,582,949,179.87 | 10,381,869,493.60 | 30.83 |
| 销售费用 | 595,849,295.93 | 486,416,845.54 | 22.50 |
| 管理费用 | 1,388,192,012.74 | 1,054,199,281.34 | 31.68 |
| 财务费用 | 257,672,066.79 | 289,409,693.10 | -10.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,869,262,970.07 | 3,806,178,738.53 | 1.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,816,471,388.07 | -3,922,441,243.59 | 73.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,607,456,782.37 | -292,331,569.18 | -991.95 |
| 研发支出 | 768,644,046.71 | 573,595,074.69 | 34.00 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 化工行业 | 原材料 | 10,186,796,081.16 | 77.47 | 7,657,015,209.82 | 76.57 | 33.04 |
| 化工行业 | 人工工资 | 321,443,761.75 | 2.44 | 294,017,232.10 | 2.94 | 9.33 |
| 化工行业 | 折旧 | 699,129,408.84 | 5.32 | 576,386,881.66 | 5.76 | 21.30 |
| 化工行业 | 能源 | 1,636,237,587.30 | 12.44 | 1,252,547,289.86 | 12.53 | 30.63 |
| 化工行业 | 其他 | 306,361,462.36 | 2.33 | 219,777,362.72 | 2.20 | 39.40 |
| | 合计 | 13,149,968,301.41 | 100.00 | 9,999,743,976.16 | 100.00 | 31.50 |
| 其他行业 | 原材料 | 192,209,330.53 | 56.01 | 164,717,366.90 | 52.04 | 16.69 |
| 其他行业 | 人工工资 | 7,426,969.82 | 2.16 | 6,549,228.01 | 2.07 | 13.40 |
| 其他行业 | 折旧 | 30,432,823.25 | 8.87 | 24,867,562.85 | 7.86 | 22.38 |
| 其他行业 | 能源 | 102,835,846.71 | 29.97 | 111,323,047.07 | 35.18 | -7.62 |
| 其他行业 | 其他 | 10,244,948.80 | 2.99 | 9,015,736.32 | 2.85 | 13.63 |
| | 合计 | 343,149,919.11 | 100.00 | 316,472,941.15 | 100.00 | 8.43 |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 异氰酸酯 | 原材料 | 7,905,670,527.30 | 83.30 | 6,362,194,969.07 | 82.13 | 24.26 |
| 异氰酸酯 | 人工工资 | 196,143,149.70 | 2.07 | 172,298,007.84 | 2.22 | 13.84 |
| 异氰酸酯 | 折旧 | 519,186,823.89 | 5.47 | 404,007,303.85 | 5.22 | 28.51 |
| 异氰酸酯 | 能源 | 652,726,655.87 | 6.88 | 648,628,279.45 | 8.37 | 0.63 |
| 异氰酸酯 | 其他 | 216,540,733.19 | 2.28 | 159,332,517.66 | 2.06 | 35.90 |
| | 合计 | 9,490,267,889.95 | 100.00 | 7,746,461,077.87 | 100.00 | 22.51 |
| 其他 | 原材料 | 2,473,334,884.39 | 61.78 | 1,459,537,607.65 | 56.80 | 69.46 |
| 其他 | 人工工资 | 132,727,581.87 | 3.32 | 128,268,452.27 | 4.99 | 3.48 |
| 其他 | 折旧 | 210,375,408.20 | 5.26 | 197,247,140.66 | 7.68 | 6.66 |
| 其他 | 能源 | 1,086,346,778.14 | 27.14 | 715,242,057.48 | 27.83 | 51.89 |
| 其他 | 其他 | 100,065,677.97 | 2.50 | 69,460,581.38 | 2.70 | 44.06 |
| | 合计 | 4,002,850,330.57 | 100.00 | 2,569,755,839.44 | 100.00 | 55.77 |
| 本期费用化研发支出 | 768,644,046.71 |
| 研发支出合计 | 768,644,046.71 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 6.52 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 3.80 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 化工行业 | 19,643,753,093.10 | 13,149,968,301.41 | 33.06 | 27.86 | 31.50 | 减少1.85个百分点 |
| 其他 | 469,574,626.47 | 343,149,919.11 | 26.92 | -4.85 | 8.43 | 减少8.95个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 异氰酸酯 | 14,904,958,895.08 | 9,490,267,889.95 | 36.33 | 20.93 | 22.51 | 减少0.82个百分点 |
| 其他 | 5,208,368,824.49 | 4,002,850,330.57 | 23.15 | 47.47 | 55.77 | 减少4.09个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 15,705,236,913.96 | 24.29 |
| 国外 | 4,408,090,805.61 | 36.86 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 988,922,382.29 | 3.18 | 1,372,606,853.48 | 6.09 | -27.95 |
| 交易性金融资产 | | | 27,904,487.70 | 0.12 | -100.00 |
| 应收票据 | 3,309,830,463.93 | 10.63 | 3,527,111,960.79 | 15.65 | -6.16 |
| 可供出售金融资产 | 76,260,000.00 | 0.24 | 80,735,600.00 | 0.36 | -5.54 |
| 长期应收款 | 132,800,000.00 | 0.43 | 49,782,958.60 | 0.22 | 166.76 |
| 长期股权投资 | 112,053,048.50 | 0.36 | 45,173,453.94 | 0.20 | 148.05 |
| 在建工程 | 8,111,173,521.56 | 26.04 | 3,630,499,456.22 | 16.11 | 123.42 |
| 工程物资 | 1,552,221,234.21 | 4.98 | 74,954,357.37 | 0.33 | 1,970.89 |
| 其他非流动资产 | 2,512,412,145.63 | 8.07 | 1,365,093,320.19 | 6.06 | 84.05 |
| 应付账款 | 2,298,938,599.14 | 7.38 | 881,271,918.52 | 3.91 | 160.87 |
| 应交税费 | -275,247,634.38 | -0.88 | 164,107,020.72 | 0.73 | -267.72 |
| 长期借款 | 7,890,836,093.93 | 25.34 | 3,442,456,518.29 | 15.27 | 129.22 |
| 报告期内投资额 | 35,486.60 |
| 投资额增减变动数 | 33,353.07 |
| 上年同期投资额 | 2,133.53 |
| 投资额增减幅度(%) | 1,563.28 |
| 被投资的公司名称 | 主要业务 | 占被投资公司权益比例(%) | 备注 |
| 林德气体(烟台)有限公司 | 空气分离气体生产项目的投资、开发、建设、管理；提供供气工程和技术服务。 | 10 | 对联营企业增资 |
| 万华化学(烟台)氯碱热电有限公司 | 氯碱化工产品、热电工程等的投资开发、建设、管理。 | 60 | 新设控股子公司 |
| 烟台万华化工设计院有限公司 | 工程设计、监理等。 | 100 | 对全资子公司增资 |
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 货物装卸、仓储，国际货运代理。 | 50 | 新设合营企业 |
| 万华化学(广东)有限公司 | 水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务。 | 100 | 新设全资子公司 |
| 万华化学(宁波)能源贸易有限公司 | 机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品的批发，产品技术服务，产品信息咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止经营的除外。 | 74.5 | 控股子公司万华化学(宁波)有限公司对其全资子公司增资 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额（元） | 持有数量
（股） | 期末账面价值
（元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益
（元） |
| 报告期已出售证券投资损益 | / | / | / | / | -1,712,405.47 |
| 合计 | | / | | / | -1,712,405.47 |
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 000978 | 桂林旅游 | 97,769,230.76 | 3.44 | 76,260,000.00 | 560,332.99 | -3,536,183.07 | 可供出售金融资产 | 定向增发 |
| 合计 | 97,769,230.76 | / | 76,260,000.00 | 560,332.99 | -3,536,183.07 | / | / |
| 股份名称 | 期初股份数量（股） | 报告期买入股份数量（股） | 使用的资金数量（元） | 报告期卖出股份数量（股） | 期末股份数量（股） | 产生的投资收益（元） |
| 华鲁恒升 | 1,950,000.00 | | | 1,950,000.00 | | -11,454,086.35 |
| 开创国际 | 1,039,999.00 | | | 1,039,999.00 | | -6,922,614.96 |
| 桂林旅游 | 12,440,000.00 | | | 40,000.00 | 12,400,000.00 | -72,549.42 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 万华烟台工业园土地项目 | 1,400,000,000.00 | 79.13% | 173,530,218.80 | 1,107,843,552.96 | |
| 万华烟台工业园项目 | 28,000,000,000.00 | 25.57% | 5,350,413,158.51 | 7,159,622,554.33 | |
| 万华宁波二期项目一次技改 | 1,809,700,000.00 | 100.00% | 264,803,450.23 | 1,809,705,274.05 | |
| 万华化学(烟台)氯碱热电有限公司氯碱项目 | 1,017,288,000.00 | 18.58% | 189,055,350.94 | 189,055,350.94 | |
| 万华化学(烟台)氯碱热电有限公司热电项目 | 1,133,060,000.00 | 12.01% | 136,102,600.14 | 136,102,600.14 | |
| 合计 | 33,360,048,000.00 | / | 6,113,904,778.62 | 10,402,329,332.42 | / |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | 0 | 7 | 0 | 1,513,634,304.00 | 2,891,412,294.74 | 52.35 |
| 2012年 | 0 | 7 | 0 | 1,513,634,304.00 | 2,348,879,482.70 | 64.44 |
| 2011年 | 0 | 6 | 0 | 1,297,400,832.00 | 1,853,900,338.84 | 69.98 |
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易
内容 | 2013年关联交易金额（万元） | 关联交易结算方式 | 2014年预计发生额（万元） |
| 万华实业集团有限公司 | 母公司 | 土地、房屋租赁费 | 1,396 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 1,700 |
| 万华实业集团有限公司 | 母公司 | 销售枕头等产品 | 0.34 | 电汇 | 0.40 |
| 万华实业集团有限公司 | 母公司 | BorsodChem Zrt.托管费 | 1,000 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 1,000 |
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售MDI等产品 | 21,804 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 27,380 |
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 母公司的控股子公司 | 购买材料 | 164 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 121 |
| 万华生态板业股份有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售MDI等产品 | 4,286 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 5,538 |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 重大影响 | 销售盐等材料 | 1,432 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 2,400 |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 重大影响 | 采购液氯等材料及工程物资 | 28,902 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 25,001 |
| BorsodChem Zrt. | 母公司的控股子公司 | 销售MDI等产品 | 1,781 | 电汇 | |
| 博苏化学(烟台)有限公司 | 母公司的控股子公司 | 采购TDI等产品 | 3,622 | 电汇 | 5,128 |
| BorsodChem Zrt. | 母公司的控股子公司 | 采购TDI等产品 | 947 | 电汇 | 15,460 |
| 烟台万华合成革集团有限公司 | 控股股东 | 综合服务费 | 508 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 510 |
| 烟台万华合成革集团有限公司 | 控股股东 | 向万华合成革借款 | 16,000 | 电汇 | 17,000 |
| 公司名称 | 合同担保金额（万元） | 实际担保金额（万元） |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 540,920 | 289,364 |
| 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | 20,195 | 13,009 |
| 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 | 35,000 | 35,000 |
| 万华化学（香港）有限公司 | 92,250 | 92,250 |
万华化学（宁波）有限公司、
万华化学（宁波）能源贸易有限公司 | 47,556 | 45,910 |
万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司、
万华化学（宁波）氯碱有限公司 | 30,485 | 15,065 |
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、
万华化学（宁波）氯碱有限公司 | 88,775 | 34,085 |
| 合计 | 855,181 | 524,683 |
| 公司名称 | 最高担保金额（万元） |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 650,000 |
| 万华化学（宁波）氯碱有限公司 | 40,000 |
| 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | 70,000 |
| 万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司 | 20,000 |
| 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 | 200,000 |
| 万华化学（烟台）销售有限公司 | 150,000 |
| 万华化学（广东）有限公司 | 25,000 |
| 万华化学（北京）有限公司 | 1,000 |
| 万华化学（香港）有限公司 | 350,000 |
| 万华（美国）有限公司 | 6,000 |
| 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 | 80,000 |
| 合计 | 1,592,000 |
| 序号 | 议题 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 2 | 《公司2013年度利润分配方案》 | | | |
| 3 | 《公司2013年投资计划执行情况及2014年投资资金支出计划》 | | | |
| 4 | 《公司2013年度报告全文及摘要》 | | | |
| 5 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 6 | 《公司2013年度独立董事述职报告》 | | | |
| 7 | 《关于支付审计机构报酬的议案》 | | | |
| 8 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | |
| 9 | 《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》 | | | |
| 10 | 《关于万华实业集团有限公司继续委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司的议案》 | | | |
| 11 | 《关于对子公司提供担保的议案》 | | | |
| 12 | 《关于修改公司章程的议案》 | | | |
| 13 | 《关于修改〈董事、监事津贴制度〉的议案》 | | | |
| 14 | 《关于董事会换届选举的议案》 | | | |
| 15 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 16 | 《关于监事会换届选举的议案》 | | | |
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