三、 备查文件：
1、四川双马水泥股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；
2、四川双马水泥股份有限公司监事会对2013年内部控制自我评价报告的意见；
3、其他。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司监事会
二〇一四年四月十五日
财富里昂证券有限责任公司关于
都江堰拉法基2013年度未完成盈利目标的说明
经中国证券监督管理委员会批准，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）于2011年实施了发行股份购买资产暨关联交易，向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）定向发行股份收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50%的股权（以下简称“目标资产”）。财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）接受公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
一、本次重大资产重组的基本情况
2008年12月23日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》，计划向拉法基中国发行36,809万股A股股票，收购其持有的都江堰拉法基50%的股权。本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日2008年8月8日，发行价格为7.61元/股。
2009年1月23日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了该《关于向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
由于本次重大资产重组涉及的审批部门较多，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2008年7月31日为基准日出具的中企华评报字[2008]第474号资产评估报告于2009年7月31日到期。公司再次聘请中企华以2009年11月30日为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了中企华评报字[2009]第529号评估报告，发行股数调整为30,889万股。
上述方案的调整已经公司于2010年1月4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。2010年1月22日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意本次重大资产重组方案的有效期为自股东大会审议通过议案之日起十二个月，并授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
2010年4月13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意四川双马通过向拉法基中国定向发行A股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%股权注入四川双马，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于45.13亿元，转让50%股权的公允价值最高不超过22.56亿元。
经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司2010年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议通过，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，根据国家发改委批复对原方案进行如下调整：将目标资产作价由235,065.29万元调整为225,599.97万元；发行股数由30,889万股调整为29,645.20万股。
2010年11月24日，中企华以2010年6月30日为评估基准日，对目标资产再次进行了评估，并出具了中企华评报字第[2010]第669号评估报告，都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为468,830.04万元。
2011年1月28日，中国证监会以证监许可【2011】173号《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》核准本次重大资产重组。
2011年3月1日，公司已经完成了都江堰拉法基50%股权的过户手续，并办理完毕都江堰拉法基的外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。
2011年3月7日，四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年3月7日出具了《证券登记确认书》。本次重大资产重组实施完毕。
二、2013年盈利预测实现情况
2010年12月9日，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议之补偿协议（三）》，协议约定根据中企华评报字[2010]第669号《资产评估报告》及其资产评估说明，都江堰拉法基2013年的息税前利润总额预测数为47,568.45万元。与之对应的都江堰拉法基2013年的净利润预测数为47,568.45万元。
按照德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(函)字(14)第Q0153号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，2013年都江堰拉法基公司实现净利润为23,807.40万元，比当初的预测数差23,761.05万元。
三、都江堰拉法基2013年盈利预测未实现的主要原因
造成这一差异的原因主要是2013年公司经营环境与当初盈利预测的基本前提对比发生了较大偏差。资产评估的假设为：国家宏观经济政策及关于水泥生产行业的基本政策无重大变化；公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化。
2013年宏观经济形势及行业和区域内的竞争状况延续了前两年的影响，导致了水泥市场的供需矛盾，具体表现在：
1、新增产能的集中释放以及淘汰落后产能进程缓慢导致水泥供给迅速增加
自2008年5月汶川地震以来，四川地区水泥厂家迅速扩产，急剧新增的水泥产能在2012年全面释放并在2013年持续发酵，造成水泥市场在短期内供大于求的局面。与此同时，根据国家及省市规划，四川地区在2012年应淘汰大量落后产能，从而使2013年水泥供给降低，但实际淘汰进程远远落后于计划进度，且部分落后产能淘汰后转为水泥粉磨站仍继续为市场提供水泥，在市场需求放缓的情况下进一步加剧了市场竞争。
尽管都江堰拉法基所在的相关市场（大成都区域）需求在2013年有所回升，但供给仍受到外围川北及乐雅地区过剩产能进入成都市场的冲击。
2、宏观经济政策对水泥需求抑制效应的延续
2011年2月15日，成都市房管、发改、财政、国土、地税、金融等部门联合印发了《关于贯彻落实国务院进一步加快推进住房保障做好房地产调控工作要求的实施意见》。 该商品房限购政策的出台以及后续执法部门的严厉检查,使得2011年及2012年商品房建设施工放缓。尽管2013年房地产投资需求有所释放，但仍未得到明显改观。
2013年紧缩的货币政策加剧了企业流动资金供应的紧张局面，使得重大工程项目资金需求紧张，导致整个重大工程建设板块的水泥需求量低于预期，而重大工程项目的水泥需求是水泥行业其中的一个主要市场。
上述供求因素的双重影响，直接导致自2011年下半年起成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，尤其是2012年表现尤为明显。尽管2013年市场需求有所起色，但与预期水平仍存在差距。同时，作为全川的中心市场地带，成都地区价格争夺尤为明显，大量周边厂家被较好的成都市场吸引以低价进入争取份额。尽管2013年水泥价格正处于逐步回升的阶段，但受到上两年低价格市场及目前市场整体供给较大的影响，2013年平均销售单价仍明显低于预期。
此外，2013年7月都江堰及其重要市场区域发生特大洪灾，导致公司水泥产量减少，同时受洪灾道路运输影响销量降低。
由于2013年水泥市场仍受到以前年度宏观经济形势、市场环境的影响，尽管公司董事会、监事会、高管层全年自始自终全力以赴，积极采取一切必要措施努力应对，都江堰拉法基2013年业绩仍未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标，为此本财务顾问对都江堰拉法基2013年业绩未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本财务顾问将持续督导拉法基中国按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。
（此页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于都江堰拉法基2013年度未完成盈利目标的说明》之盖章页）
财富里昂证券有限责任公司
年 月 日
财富里昂证券有限责任公司
关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成2013年盈利承诺等涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见
经中国证券监督管理委员会于2011年1月28日下发的证监许可【2011】173号《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》的核准，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）非公开发行股份29,645.20万股收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50%的股权（以下简称“目标资产”）。2011年3月1日，公司已经完成了都江堰拉法基50%股权的过户手续，并办理完毕都江堰拉法基的外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。
财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”或“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定对本次重组盈利预测的实现情况及本次重组有关当事人履行对市场作出的公开承诺等情况进行督导。财富里昂根据《上市公司重大资产重组管理办法》及本次重组签订的有关盈利预测补偿协议等文件约定，就本次重组上市公司及重组的目标资产2013 年度盈利预测实现情况及补偿期届满对目标资产进行减值测试的情况及其所涉及的交易对方有关盈利预测补偿义务核查如下：
一、本次重组的盈利预测补偿协议签订情况
四川双马本次重组购买的都江堰拉法基50%股权采用收益法评估结果。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，四川双马与交易对方拉法基中国于2008年12月23日就重大资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《盈利补偿协议》。
2010年1月4日，交易各方参考评估结果并考虑目标资产的经营状况及发展前景，经公平协商调整了目标资产作价及非公开发行股票数量，并签订了《盈利补偿协议之补充协议》。
2010年4月13日，四川双马根据国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》发改产业[2010]711号，再次调整了目标资产作价及非公开发行股票数量，并与拉法基中国签订了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。
为进一步明确目标资产盈利没有达到约定数额情况下的补偿方式，四川双马与拉法基中国于2010年9月2日签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
由于目标资产以2009年11月30日为评估基准日的资产评估报告过期，四川双马聘请中企华资产评估公司以2010年6月30日为评估基准日出具了新的资产评估报告，并与拉法基中国于2010年12月9日签订了《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
根据四川双马与拉法基中国签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，都江堰拉法基2011年、2012年、2013的净利润预测数分别为55,227.05万元、49,739.61万元、47,568.45万元，50%股权对应的净利润预测数分别为27,613.53万元、24,869.81万元、23,784.23万元。拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2011年至2013年，以下简称“补偿期限”），目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后30个工作日内，拉法基中国对四川双马进行补偿。
在四川双马每一年度的年度报告披露之日起10日内，四川双马根据本协议确定拉法基中国当年应补偿的股份数量，并将应补偿股份单独锁定，该等应补偿股份不具有表决权且不享有股利分配的权利。
补偿期限届满当年四川双马的年度报告披露之日起两个月内，四川双马应确定补偿期限内拉法基中国应补偿股份的总数，应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则四川双马将按照1元人民币的总价定向回购该等应补充股份。
如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：
当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，四川双马将对目标资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。
二、盈利补偿方案时间安排优化
由于《盈利补偿协议》约定的补偿方式中，对已经在锁定期内的股份再次进行单独锁定不具备可操作性，为更为有效的保护四川双马及其投资者的利益，四川双马和拉法基中国在不变更《盈利补偿协议》约定的主要承诺内容基础上，就补偿股份的时间安排进行了优化，即四川双马在补偿期限内每年年度报告后2个月内确定补偿股份总数，并在当年实施股份补偿具体程序。
根据前述安排，涉及拉法基中国2011及2012年度应补偿股份的补偿事宜已实施完毕。
三、目标资产2013年盈利预测的实现情况
按照德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(函)字(14)第Q0153号，都江堰拉法基2013年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
■
注1：系经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以德师报(审)字(14)第P0930号审计报告审定的都江堰拉法基拉法基2013年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。
注2：系四川双马公司与拉法基中国公司于2010年12月9日签署并经四川双马公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议(三)》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第669号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基2013年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。
根据上述说明计算，都江堰拉法基水泥有限公司50%股权对应的净利润实现情况如下：
■
四、目标资产减值测试情况
按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，四川双马在补偿期届满对目标资产进行了减值测试。北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年4月7日出具了中企华评报字(2014)第1062号《资产评估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)，以2013 年 12 月 31 日为评估基准日对都江堰拉法基公司100%股东权益进行评估。评估采用收益法及资产基础法，目标资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值具有合理性。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据上述评估报告及其说明出具的德师报(函)字(14)第Q0149号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试报告之专项说明》，目标资产于2013年12月31日的评估值为人民币172,315.62万元，与目标资产交易作价人民币225,599.97万元进行比较，并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，发生减值38,284.35万元。
五、关于盈利预测补偿事项的核查
1、2013年度补偿股份数量
（1）2013年度未达盈利预测应补偿股份数
按照《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的当年应补偿股份数的计算公式计算，拉法基中国2013年度应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为47,583,386股。
（2）补偿期满减值测试应补偿股份数
四川双马于补偿期届满对目标资产进行了减值测试。测试结果为目标资产减值38,284.35万元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议中的约定，如目标资产期末减值额/目标资产作价〉补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。补偿期内，盈利补偿及减值测试具体情况如下表：
■
根据上表，目标资产期末减值额/目标资产作价小于补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，拉法基中国无需就目标资产减值额向四川双马进行补偿。
综上所述，拉法基中国2013年度应补偿股份总额为47,583,386股。
2、股份补偿的支付时间及方式
因都江堰拉法基2013年度的实际盈利未达到本年度的盈利预测数，拉法基中国当年需向四川双马补偿的股份总计为47,583,386股，由四川双马召开股东大会审议股份回购事宜，若股东大会审议通过且获得必要的批准，则四川双马将按照1元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。
本次拟回购方案如下：
（1）回购股份的目的：履行拉法基中国做出的承诺，股份回购后即行注销。
（2）回购股份的方式：定向回购拉法基中国持有的四川双马部分股份。
（3）回购股份的价格：总价1元人民币。
（4）回购股份的数量：47,583,386股
（5）拟用于回购的资金来源：自有资金。
（6）回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕。
如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
六、独立财务顾问关于股份补偿事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：目标资产2013年度实现的净利润未达盈利承诺，拉法基中国需补偿47,583,386股；目标资产于补偿期届满发生减值38,284.35万元，目标资产期末减值额/目标资产作价小于补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，因此拉法基中国无需对上述减值额另行进行补偿。本次重组的交易对方拉法基中国切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益，上述股份补偿方案切实可行。
财富里昂证券有限责任公司
年 月 日
关于都江堰拉法基水泥有限公司
2013年12月31日50%股东权益价值减值测试报告之专项说明
德师报(函)字(14)第Q0149号
四川双马水泥股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基公司”)2011年度、2012年度及2013年度财务报表，并分别于2012年4月12日、2013年3月15日、2014年4月7日签发了德师报(审)字(12)第P0079号、德师报(审)字(13)第P0175号、德师报(审)字(14)第P0930号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号) 及四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马公司”)与拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国公司”)签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的要求，四川双马公司编制了《都江堰拉法基水泥有限公司2013年12月31日50%股东权益价值减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。
如实编制和对外披露减值测试报告并确保其真实性、合法性及完整性是四川双马公司管理层的责任。我们对减值测试报告所载资料与本所审计都江堰拉法基公司2011年度、2012年度及2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容、四川双马公司与拉法基中国公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议以及北京中企华资产评估有限责任公司中企华(评)报字(2014)第1062号《资产评估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解目标资产减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《盈利补偿协议》及其补充协议以及评估报告及其说明一并阅读。
本报告仅作为四川双马公司向证券监管机构呈报减值测试报告之用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·上海
2014年4月11日
都江堰拉法基水泥有限公司
2013年12月31日50%股东权益价值减值测试报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)及四川双马水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)与拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国公司”)签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的要求，本公司编制了《都江堰拉法基水泥有限公司2013年12月31日50%股东权益价值减值测试报告》。
一、本次重大资产重组的基本情况
2008年9月4日，本公司第四届董事会第四次会议通过了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，本公司拟以每股人民币7.61元的价格向拉法基中国公司发行4亿股普通股股票(每股面值人民币1.00元)，以收购其持有的都江堰拉法基公司50%的股权。收购完成后，都江堰拉法基公司将成为本公司的控股子公司。
2008年9月4日，本公司与拉法基中国公司签订了《资产重组框架协议》，约定本公司以每股人民币7.61元的价格向拉法基中国公司发行普通股股票(每股面值人民币1.00元)，以收购其持有的都江堰拉法基公司50%的股权。
2008年12月23日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》，将上述非公开发行普通股股数变更为368,090,000股。
2009年1月23日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了关于向拉法基中国公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。
2009年6月16日，商务部以商资批[2009]158号文《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，原则同意本公司向拉法基中国公司定向发行股票，用于收购拉法基中国公司所持都江堰拉法基公司50%的股权，拉法基中国公司所持本公司股份自定向增发完成后三年内不得转让。
2009年12月10日，商务部以商资批[2009]242号文同意将《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》(商资批[2009]158号)的有效期延长180天，延期时间自2009年12月13日起计算。
2010年1月4日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，将上述非公开发行普通股股数调整为308,890,000股。
2010年1月22日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意本次重大资产重组方案的有效期延长至本次股东大会审议通过议案之日起十二个月，并授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，授权有效期为本次股东大会审议通过之日起十二个月。
2010年4月13日，国家发展和改革委员会以发改产业[2010]711号文《国家发展和改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意本公司通过向拉法基中国公司定向发行A股购买其持有的都江堰拉法基公司资产的50%，同时要求都江堰拉法基公司的企业整体价值不高于人民币4,513,000,000.00元，转让50%股权的公允价值最高不超过人民币2,256,000,000.00元。
2010年4月13日，本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，将上述非公开发行普通股股票的股数调整为296,452,000股。
2010年11月24日，本公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第33次工作会议审核并获得有条件通过。
2010年12月8日，商务部外资司以商资二函[2010]216号文同意继续延长《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》(商资批[2009]158号)有效期180天，延期时间自2010年12月11日起计算。
2011年1月28日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]173号文《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向拉法基中国公司发行296,452,000股股份以购买拉法基中国公司持有都江堰拉法基公司50%的股权。
2011年3月1日，都江堰拉法基公司在四川省工商行政管理局完成了股权变更登记手续。
2011年3月7日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续。
根据本公司与拉法基中国公司签定的《交割协议书》，双方同意本次重组交割日为2011年3月31日。
2011年4月13日，上述新增股份获准上市。
2011年4月19日，商务部以商资批[2011]419号文《关于同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，批准本公司变更为外商投资股份制企业。
2011年4月28日，本公司取得商务部签发的外商投资企业批准证书。
至此，本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已全部完成。
二、《盈利补偿协议》及其补充协议对目标资产价值的承诺
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的要求，拉法基中国公司承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于《盈利补偿协议》及其补充协议确定的净利润预测数，在本公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，拉法基中国公司将根据《盈利补偿协议》及其补充协议的规定，以其持有的本公司的股份对本公司进行补偿。
在本次重大资产重组实施完毕后3年内，在上述情况发生时，拉法基中国公司当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，本公司将对目标资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国公司已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国公司应向本公司另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国公司已补偿股份总数。
上述计算公式中的：
(1)、“预测净利润数”和“实际净利润数”应以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
(2)、“认购股份总数”为拉法基中国公司以目标资产认购的本公司股份总数，即：296,452,000 股。
(3)、“目标资产期末减值额”为：目标资产作价减去补偿期限届满时目标资产的期末评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(4)、“每股发行价格”为本公司向拉法基中国公司发行股份的每股发行价格，即：人民币7.61 元/股。
三、减值测试过程
1、本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)对 2013 年 12 月 31 日都江堰拉法基公司100%股东权益价值进行估值，委托前本公司对中企华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、中企华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法及资产基础法作为评估方法。
本次评估中的收益法选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型：100%股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值，其中的企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
中企华于 2014 年4月 7日出具了中企华(评)报字(2014)第1062号《资产评估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)，评估报告及其说明所载 2013 年 12 月 31 日都江堰拉法基公司100%股东权益收益法评估结果计人民币344,631.23万元，资产基础法评估结果计人民币342,938.38万元。根据企业会计准则的规定，资产可收回金额应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。所以，基于上述评估结果，2013 年 12 月 31 日都江堰拉法基公司100%股东权益评估值计人民币344,631.23万元，目标资产的评估值计人民币172,315.62万元。
3、在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中企华及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
4、将2013年12月31日目标资产的评估值计人民币172,315.62万元与本公司和拉法基中国公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议中交易双方对目标资产作价计人民币225,599.97万元进行比较，并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，计算目标资产是否发生减值。
计算过程如下：
项目 金额
人民币万元
目标资产的期末评估值 172,315.62
减：目标资产作价 225,599.97
加：补偿期限内目标资产利润分配 15,000.00
减值额 38,284.35
四、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：2013年12月31日，目标资产发生减值计人民币38,284.35万元。
四川双马水泥股份有限公司
2014年4月11日
关于都江堰拉法基水泥有限公司
2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明
德师报(函)字(14)第Q0153号
四川双马水泥股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基公司”)2013年12月31日资产负债表及2013年度利润表、所有者权益变动表和现金流量表，并于2014年4月7日签发了德师报(审)字(14)第 P0930号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的要求，四川双马水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制了后附《四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司 2013年度盈利预测实现情况说明》(以下简称“情况说明”)。
如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我们对情况说明所载资料与本所审计都江堰拉法基公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容、贵公司与拉法基中国海外控股公司签署的《盈利补偿协议之补充协议三》(以下简称“盈利补偿协议”)以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第669号《资产评估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解都江堰拉法基公司2013年度盈利预测实现情况，后附的情况说明应当与已审财务报表、盈利补偿协议以及评估报告及其说明一并阅读。
本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报都江堰拉法基公司2013年度盈利预测实现情况之用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·上海
2014年4月11日
四川双马水泥股份有限公司
关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度盈利预测实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的规定，四川双马水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)在向拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国公司”)定向发行股票并收购都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基公司”)50%股权时，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对重大资产重组标的资产进行了评估，本公司根据评估报告及其评估说明中载明的2011至2013年度利润预测数与拉法基中国公司签署了《盈利补偿协议》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的相关规定，现对都江堰拉法基公司2013年的实际盈利数与利润预测数的差异情况说明如下。
一、重大资产重组的基本情况
2008年9月4日，本公司第四届董事会第四次会议通过了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，本公司拟以每股人民币7.61元的价格向拉法基中国公司发行4亿股普通股股票(每股面值人民币1.00元)，以收购其持有的都江堰拉法基公司50%的股权。收购完成后，都江堰拉法基公司将成为本公司的控股子公司。
2008年9月4日，本公司与拉法基中国公司签订了《资产重组框架协议》，约定本公司以每股人民币7.61元的价格向拉法基中国公司发行普通股股票(每股面值人民币1.00元)，以收购其持有的都江堰拉法基公司50%的股权。
2008年12月23日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》，将上述非公开发行普通股股数变更为368,090,000股。
2009年1月23日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了关于向拉法基中国公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。
2009年6月16 日，商务部以商资批[2009]158号文《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，原则同意本公司向拉法基中国公司定向发行股票，用于收购拉法基中国公司所持都江堰拉法基公司50%的股权，拉法基中国公司所持本公司股份自定向增发完成后三年内不得转让。
2009年12月10日，商务部以商资批[2009]242号文同意将《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》(商资批[2009]158号)的有效期延长180天，延期时间自2009年12月13日起计算。
2010年1月4日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，将上述非公开发行普通股股数调整为308,890,000股。
2010年1月22日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意本次重大资产重组方案的有效期延长至本次股东大会审议通过议案之日起十二个月，并授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，授权有效期为本次股东大会审议通过之日起十二个月。
2010年4月13日，国家发展和改革委员会以发改产业[2010]711号文《国家发展和改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意本公司通过向拉法基中国公司定向发行A股购买其持有的都江堰拉法基公司资产的50%，同时要求都江堰拉法基公司的企业整体价值不高于人民币4,513,000,000.00元，转让50%股权的公允价值最高不超过人民币2,256,000,000.00元。
2010年4月13日，本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，将上述非公开发行普通股股票的股数调整为296,452,000股。
2010年11月24日，本公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第33次工作会议审核并获得有条件通过。
2010年12月8日，商务部外资司以商资二函[2010]216号文同意继续延长《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》(商资批[2009]158号)有效期180天，延期时间自2010年12月11日起计算。
2011年1月28日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]173号文《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向拉法基中国公司发行296,452,000股股份以购买拉法基中国公司持有都江堰拉法基公司50%的股权。
2011年3月1日，都江堰拉法基公司在四川省工商行政管理局完成了股权变更登记手续。
2011年3月7日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续。
根据本公司与拉法基中国公司签定的《交割协议书》，双方同意本次重组交割日为2011年3月31日。
2011年4月13日，上述新增股份获准上市。
2011年4月19日，商务部以商资批[2011]419号文《关于同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，批准本公司变更为外商投资股份制企业。
2011年4月28日，本公司取得商务部签发的外商投资企业批准证书。
至此，本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已全部完成。
二、实际盈利数与利润预测数的差异情况
都江堰拉法基公司2013年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
■
注1：系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报(审)字(14)第P0930号审计报告审定的都江堰拉法基公司2013年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。
注2：系本公司与拉法基中国公司于2010年12月9日签署并经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议(三)》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第669号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基公司2013年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。
四川双马水泥股份有限公司
2014年4月11日
四川双马水泥股份有限公司
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
2013年12月31日止年度
关于四川双马水泥股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
德师报(函)字(14)第Q0146号
四川双马水泥股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了四川双马水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)2013年12月31日公司及合并资产负债表及2013年度公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表，并于2014年4月11日签发了德师报(审)字(14)第P0929号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，贵公司编制了后附的2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了按照中国注册会计师审计准则对贵公司实施2013年度财务报表审计中所执行的与关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解贵公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·上海
2014年4月11日
四川双马水泥股份有限公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：人民币元
■
此汇总表已于2014年4月11日由下列负责人签署：
法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于董事会董事候选人提名的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川双马水泥股份有限公司章程》的有关规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第三十次会议审议的《关于董事会非独立董事换届选举的议案》和《关于董事会独立董事换届选举的议案》发表如下独立意见：
经认真查阅资料，我们未发现公司第六届董事会董事候选人存在《公司法》、公司章程规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；本次董事候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》、公司章程等有关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。同意将该两份议案提交公司2013年度股东大会审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于都江堰拉法基50%股权减值测试情况的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就都江堰拉法基50%股权减值测试情况发表如下独立意见：
2011年公司实施重大资产重组即发行股份购买资产暨关联交易,在向公司控股股东拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）收购都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50%股权的过程中,公司与拉法基中国签署了《盈利补偿协议》及其补充协议。在该协议中拉法基中国承诺: 在重大资产重组实施完毕后3年内（即2011年至2013年，以下简称“补偿期限”）目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，将对四川双马进行盈利补偿。此外，在补偿期限届满时，四川双马将对目标资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。
经审议公司《关于都江堰拉法基水泥有限公司50%股权减值测试情况的议案》,我们认为:公司聘请的中介机构具备执业资格,公司董事会审议程序合法合规, 目标资产发生减值计人民币38,284.35万元，目标资产期末减值额/目标资产作价小于补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，拉法基中国无需就目标资产减值额向四川双马进行补偿。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就董事会未提出现金利润分配预案事宜发表如下独立意见：
经德勤华永会计师事务所根据国内会计准则审计确认，2013年公司合并实现净利润6846.16万元，加上年初未分配利润82,112.4万元，年末未分配利润88,958.6万元，母公司2013年度实现净利润为4,608.47万元，加上年初未分配利润-7,241.43万元，年末未分配利润为-2,632.95万元。
鉴于以上财务状况，公司董事会未提出现金利润分配预案，符合《公司章程》的规定，我们予以同意。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于公司内部控制自我评价的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《2013年内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
我们认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立内部控制体系，基本能够适应公司的管理要求和发展需要，公司《2013年内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制的现状，内控体系实际运行不存在重大缺陷和重大偏差。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金
及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们作为公司独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了核查，认为：
1、截止2013年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2013年1-12月公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。不存在与中国证监会发布的有关规定相违背的情况。
特此说明。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于聘请2014年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《关于聘请2014年度财务审计和内控审计机构的议案》发表如下独立意见：
德勤华永会计师事务所能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守, 勤勉尽责，具备良好的职业操守和较强的风险意识，能独立对公司财务报告及内部控制情况进行审计，符合公司2014年度审计工作的要求，同意续聘德勤华永会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将此事项提交公司2013年度股东大会审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于已发生和2014年度日常关联交易预计的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《关于追加审批已发生的关联交易和2014年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
公司关于追加审批已发生的关联交易和2014年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定。
相比于同期公开的国内价格，Cementia Trading AG向公司提供了价格具有竞争力的燃料石油焦，可以有效降低生产成本；
拉法基瑞安（四川）投资有限公司为公司提供稳定优质的石灰石原料，有利于公司降低生产成本，增强盈利能力；
都江堰拉法基水泥有限公司将与四川双马成都建材有限公司签署的《水泥经销合同》旨在扩大公司销售市场，促进公司的销售业绩；
公司及公司控股子公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签署的《知识产权许可协议》、《主品牌协议》和《关于特别服务的咨询框架协议》旨在提升公司的生产经营管理和专业技术水平，提高公司经营业绩，促进公司持续发展。
以上关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将此日常关联交易事项提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事：盛毅、冯渊、黄兴旺
二〇一四年四月十一日
关于都江堰拉法基水泥有限公司
2013年度业绩未达盈利预测的情况说明
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）于2011年以发行股份收购资产的方式收购了都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰公司”）50%股权，并采取收益现值法作为定价依据。鉴于2013年的实际情况与资产评估报告中的盈利预测有了较大偏差，特此说明相关情况如下。
一、重大资产重组的基本情况
2008年 9月 4日，公司第四届董事会第四次会议决议批准，以每股人民币7.61元向拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”)非公开发行4亿股普通股股票（每股面值人民币1.00元），以收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司50％的股权。该收购方案完成后，都江堰公司成为四川双马的控股子公司。
2008年 12月 23日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》，同时将上述非公开发行普通股股数变更为368,090,000股。
2009年 1月 23日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
2010年 1月 4日，四川双马公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，由于都江堰公司资产作价的调整，将上述非公开发行普通股股数调整为308,890,000股。
2010年 1月 22日，四川双马公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意本次重大资产重组方案的有效期延长十二个月，并将授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长十二个月。
2010年 4月 13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委员会关于四川双马水泥股份有限公司并构拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目批准的批复》（发改产业【2010】711号，以下简称“发改委批复”）。原则同意四川双马水泥股份有限公司通过向拉法基中国海外控股公司定向发行A股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的优质资产50%股权注入四川双马水泥股份有限公司，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于45.13亿元，转让50%股权的公允价值最高不超过22.56亿元。据此，经交易各方公平协商，目标资产作价由235,065.29 万元调整为225,599.97万元，四川双马向拉法基中国非公开发行股票的数量由30889万股调整为296,452,000股。
2011年 1月 28日，中国证券监督管理委员会以[2011] 173号文批准了本次重大资产重组事宜。
2011年 3月 1日， 四川双马在四川省工商局办理了股权变更登记手续。
2011年 3月 7日， 四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳公司登记了全部股权。
2011年 4月 13日，本次重大资产重组涉及的新增股份获准上市，重组实施完毕。
二、盈利预测和实现情况
2010年 12月 9日经第四届董事会第二十八次会议审议通过，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议之补偿协议（三）》（以下简称“补偿协议”），其中预测了都江堰拉法基2013年净利润为47,568.45万元， 其50％股权对应的归属于母公司所有者的净利润预测数为23,784.23万元。
根据德勤会计师事务所出具的德师报(函)字(14)第Q0153号报告，2013年都江堰拉法基公司实现净利润为25,002.64万元（扣除非经常性损益后净利润23,807.40万元），比2012年有大幅的提高， 但仍比当初的预测数差23,761.05万元。
三、盈利预测未实现的主要原因
造成这一差异的原因主要是2013年公司经营环境与当初盈利预测的基本前提对比发生了较大偏差。这些基本前提和假设是：国家宏观经济政策及水泥生产行业的基本政策无重大变化；公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化；公司产品价格无不可预见的重大变化。然而从2011年中期开始公司经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在较大差异，主要由于：
1、区域内水泥供给增大而需求受限
纵观水泥市场的实际情况，在2013年成都水泥市场供需并没有呈现出略微供不应求的弱平衡，相反由于当年企业难以控制的情况导致需求总量明显低于预期。
（1） 新增产能的释放：自2008年5月汶川地震以来，四川地区急剧新增的水泥产能从2012年全面释放并在2013年持续发酵，造成水泥市场整体供大于求的局面。
（2） 淘汰落后产能的缓慢：根据国家及省市规划，四川地区在2012年将淘汰大量落后产能，从而影响2013年水泥供给降低，但实际淘汰进程远远落后于计划进度且受相关落后产能淘汰后转为水泥粉磨站仍继续为市场提供水泥因素的影响，在市场需求放缓的情况这进一步加剧了市场竞争。
（3）商品房限购政策的出台以及后续执法部门的严厉检查,使得房地产开发商对未来商品房市场短中期的发展趋势产生了悲观预期，使部分商品房建设施工放缓，少数甚至暂时停工。这样的状况在2013年未得到明显改观，造成水泥需求降低。
（4）国家宏观经济调整，从2011年开始的金融机构存款准备金率调整，直接削减了商业银行的贷款规模和能力，加剧了企业流动资金供应的紧张局面。从2012年虽然下调了存款准备金率，但资金的流向已不再偏向重大工程项目。在施工旺季急需资金支持的重大项目因资金不足放缓施工进度或暂停施工，导致整个重大工程建设板块的水泥需求量下降，而重大工程项目的水泥需求是水泥行业其中的一个主要市场。
（5）2013年7月都江堰及其重要市场区域发生特大洪灾，导致公司水泥生产减少，同时受洪灾道路运输影响销售量降低。
（6）都江堰拉法基所在的相关市场（大成都区域）本地供需比在2013年有明显回升，但川北及乐雅地区过剩的产能进入成都市场，使区域内供需平衡受到影响。
2、2013年水泥销售实际单价低于预期
房地产板块和重大工程建设板块长期以来是水泥需求的最主要来源，这两个主要目标市场由于政策因素的疲软直接导致成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，尤其是在2011年和2012年表现尤为明显，但在2013年市场有所起色。加之预计淘汰的落后产能未能及时退出市场及新增的水泥产能一时无处可去，各水泥厂家为了争夺有限的市场份额纷纷轮番下调价格，成都作为全川的中心市场地带价格争夺尤为明显，大量周边厂家被较好的成都市场吸引以低价进入争取份额。加之紧缩的房地产政策和宏观经济调整对重大工程项目的影响，造成水泥市场价格一路下滑持续到2012年，2013年水泥价格在逐步回升过程中。但由于受上两年低价格市场及目前市场整体供给较大的影响，2013年平均销售单价仍明显低于预期。
四、公司管理当局策略
主要受房地产限购政策和央行从紧的货币政策影响，以及市场区域内较大的市场供给影响，都江堰拉法基水泥公司相关市场2013年的水泥总需求量及供需比例不及《盈利预测报告》的预期，市场竞争激烈导致销售数量和销售价格双双回落，最终致使2013年都江堰公司实际盈利状况未达到收购资产时的盈利预测数。
虽然2013年公司经营业绩未达到盈利预测，但在董事会的领导下,管理层积极应对,在巨大的市场压力下调整策略,使公司能够稳健地应对市场变化,在艰难的市场竞争中仍然保持行业领先地位，在水泥行业整体盈利水平下降的情况下，都江堰拉法基仍然取得了较好的业绩，净利润比2012年增长129.30%。面对难以预料的外部状况，公司董事会、高管层全年自始自终全力以赴，积极采取一切必要措施努力应对，在运营方面贯彻了一系列强有力的措施，包括财务资金结算支持、加强现有销售渠道能力建设、新增销售渠道数量、提升和发展重点客户、加大新产品开发投放力度、优化工艺检修、优化人员结构、全面推行以成本控制为核心的卓越计划和以扩大销售的超越计划。虽然这些措施没有能全部抵御来自销售数量的负面影响，但是却成功地将2013年公司业绩作到了本区域本行业最前列。并且使公司新增三线产能完全得到了释放，远远高于本市场其他新增产能的释放力度。公司财务数据表明，2013年都江堰公司实际单位综合成本较《盈利预测报告》降低了12%，期间费用较《盈利预测报告》大幅下降，并取得了西部大开发的所得税优惠政策。通过艰苦的努力，公司管理层实现了企业内的有效管理，生产经营的正常进行，员工的稳定及积极性的提高，在艰难的市场环境下把不可控因素造成的利润损失减少到了最低限度。
针对收购的都江堰公司在2013年未能实现盈利预测的情况，公司董事长、总经理高度重视并对此结果深感遗憾，在此对向广大投资者诚恳道歉。公司将进一步加大营销策划和销售力度，强化成本控制，把握市场竞争机会，力争以更好的业绩回报公司全体股东。
四川双马水泥股份有限公司董事长： 高希文
四川双马水泥股份有限公司总经理： 王俏
二零一四年四月十五日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-12
四川双马水泥股份有限公司
关于拉法基中国海外控股公司拟执
行盈利补偿承诺的公告暨回购预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、补偿股份数量
根据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）和拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）就前次重大资产重组签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议（以下统称为“《盈利补偿协议》”），如重大资产重组所涉目标资产的实际盈利数低于《盈利补偿协议》确定的净利润预测数，拉法基中国需对四川双马进行补偿。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(函)字(14)第Q0153号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，2013年度拉法基中国应补偿股份数量为47,583,386股（以下简称“2013年度应补偿股份”）。
此外，依据公司实施重大资产重组时的协议，在补偿期限届满时，四川双马将对目标资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。
现根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第1062号评估报告《四川双马水泥股份有限公司拟了解都江堰拉法基水泥有限公司股权全部权益价值项目评估报告》及说明， 以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后的都江堰拉法基全部权益价值为344,631.23万元人民币，依据德勤华永会计师事务所出具的德师报(函)字(14)第Q0149号《关于都江堰拉法基水泥有限公司减值测试报告之专项说明》，在扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，相比于重大资产重组时目标资产作价人民币225,599.97万元，2013年12月31日，目标资产发生减值计人民币38,284.35万元。同时依据财富里昂出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成2013年盈利承诺等涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》，目标资产期末减值额/目标资产作价小于补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，拉法基中国无需就目标资产减值额向四川双马进行补偿。
二、补偿股份方式
本次拉法基中国执行盈利补偿承诺的具体方案如下：
（一）召开股东大会审议回购股份事项
根据四川双马第五届董事会第三十次会议决议，公司拟召开股东大会审议定向回购拉法基中国2013年度应补偿股份事项，回购预案如下：
1、回购股份的目的：履行拉法基中国做出的承诺，股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购拉法基中国持有的公司部分股份。
3、回购股份的价格：总价1元人民币。
4、回购股份的数量：47,583,386股, 占公司股份总数的7.73%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
■
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。 前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与拉法基中国不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）回购股份预案未获股东大会通过后的送股安排
如前述股份回购预案未获得公司股东大会审议通过，四川双马将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知拉法基中国，拉法基中国将根据《盈利补偿协议》约定，将2013年度应补偿股份赠送给全体股东。具体送股方案将在四川双马董事会审议通过后予以公告并实施。
三、 中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见
（一）公司财务顾问财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）出具《关于都江堰拉法基2013年度未完成盈利目标的说明》，认为由于2013年水泥市场仍受到以前年度宏观经济形势、市场环境的影响，尽管公司董事会、监事会、高管层全年自始自终全力以赴，积极采取一切必要措施努力应对，都江堰拉法基2013年业绩仍未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标，财富里昂对都江堰拉法基2013年业绩未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本财务顾问将持续督导拉法基中国按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。
财富里昂同时出具《关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成2013年盈利承诺等涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》，认为目标资产2013年度实现的净利润未达盈利承诺。本次重组的交易对方拉法基中国就其认购股份的资产实际盈利数不足盈利预测数的部分切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益。上述股份补偿方案切实可行。
（二）为前次重大资产重组提供评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司出具《关于都江堰拉法基2013年业绩未达盈利预测目标的说明》，解释了都江堰拉法基未能实现盈利预测是因为受国家房地产调控和企业其他外部环境等因素影响，并向广大投资者致歉。
四、 备查文件
1. 第五届董事会第三十次会议决议的公告；
2. 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》；
3. 财富里昂证券有限责任公司出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成2013年盈利承诺等涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董 事 会
2014年4月15日
四川双马水泥股份有限公司监事会
对内部控制自我评价报告的意见
公司遵循内部控制基本原则并结合自身实际情况建立的内部控制体系，符合现代企业管理的运作要求和公司经营管理的实际需要，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》充分反映了企业内部控制实际情况。
四川双马水泥股份有限公司
监 事 会
2014年4月11日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-15
四川双马水泥股份有限公司
2014年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2014年1月1日-2014年3月31日
2. 预计的业绩： □亏损 √扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
■
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司进一步开拓和精细管理细分市场从而实现销售量和价格比去年同期增长， 同时进一步加强成本管理，实现销售成本比去年同期有较大的降低， 从而实现扭亏为盈。
四、其他相关说明
本公司2014年第一季度的具体财务数据以本公司披露的2014年第一季度报告为准。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十五日
| | 2013年度 |
| | 实际盈利数(注1) （人民币元） | 利润预测数(注2) （人民币元） | 差异
（人民币元） |
| 净利润 | 250,026,397.24 | 475,684,500.00 | -225,658,102.76 |
| 减：非经常性损益(税后) | 11,952,432.19 | - | 11,952,432.19 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 238,073,965.05 | 475,684,500.00 | -237,610,534.95 |
| 目标资产 | 2013年度
经审计实现数（元） | 2013年度
盈利预测数（元） | 差异（元） |
| 净利润 | 125,013,198.62 | 237,842,250.00 | -112,829,051.38 |
| 其中：非经常性损益 | 5,976,216.10 | - | 5,976,216.10 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 119,036,982.53 | 237,842,250.00 | -118,805,267.47 |
| 目标资产期末减值额 | 38,284.35万元 |
| 目标资产作价 | 225,599.97万元 |
| 目标资产期末减值额 / 目标资产作价 | 16.97% |
| 2011年已补偿股份数 | 57,142,410股 |
| 2012年已补偿股份数 | 78,603,384股 |
| 2013年拟补偿股份数 | 47,583,386股 |
| 补偿期内拉法基中国拟补偿股份总数 | 183,329,180股 |
| 认购股份总数 | 296,452,000股 |
| 补偿期限内拉法基中国拟补偿股份总数 / 认购股份总数 | 61.84% |
| s | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2013年期初占用资金余额 | 2013年度占用累计发生金额(不含利息) | 2013年度占用资金的利息(如有) | 2013年度偿还累计发生金额 | 2013年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | | | | - | - | - | - | - | | |
| | | | - | - | - | - | - | | |
| 小计 | | | | - | - | - | - | - | | |
| 前大股东及其附属企业 | | | | - | - | - | - | - | | |
| | | | - | - | - | - | - | | |
| 小计 | | | | - | - | - | - | - | | |
| 总计 | | | | - | - | - | - | - | | |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2013年期初往来资金余额 | 2013年度往来累计发生金额(不含利息) | 2013年度往来资金的利息(如有) | 2013年度偿还累计发生金额 | 2013年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属 | 重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 | 同受拉法基瑞安水泥有限公司控制 | 预付账款 | 7,000,000.00 | - | - | 7,000,000.00 | - | 采购石油焦 | 经营性往来 |
| 企业 | 重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司 | 同受拉法基瑞安水泥有限公司控制 | 预付账款 | 7,000,000.00 | - | - | 7,000,000.00 | - | 采购石油焦 | 经营性往来 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 四川双马宜宾水泥制造有限公司 | 本公司之子公司 | 其他应收款 | 18,654,691.14 | - | - | 17,953,153.78 | 701,537.36 | 代垫支付款项 | 非经营性往来 |
| 四川双马宜宾水泥制造有限公司 | 本公司之子公司 | 其他应收款 | - | 484,200,000.00 | - | - | 484,200,000.00 | 资金支持 | 非经营性往来 |
| 四川双马宜宾水泥制造有限公司 | 本公司之子公司 | 其他流动资产/应收利息 | 40,053,666.67 | 110,000,000.00 | 6,457,017.18 | 2,798,333.86 | 153,712,349.99 | 委托贷款 | 非经营性往来 |
| 都江堰拉法基水泥有限公司 | 本公司之子公司 | 其他应收款 | - | 999,021.68 | - | 893,056.85 | 105,964.83 | 代垫支付款项 | 非经营性往来 |
| 关联自然人 | | | | - | - | - | - | - | | |
| | | | - | - | - | - | - | | |
| 其他关联方及其附属企业 | | | | - | - | - | - | - | | |
| | | | - | - | - | - | - | | |
| 总计 | | | | 72,708,357.81 | 595,199,021.68 | 6,457,017.18 | 35,644,544.49 | 638,719,852.18 | | |
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例(%) | 股份回购 | 数量 | 比例(%) |
| 一、有限售条件股份 | 441,556,687 | 71.7% | -47,583,386 | 393,973,301 | 69.33% |
| 1. 国家持股 | | | | | |
| 2. 国有法人持股 | | | | | |
| 3、其他内资持股 | 145,104,687 | 23.56% | | 145,104,687 | 25.54% |
| 其中：境内法人持股 | 145,104,687 | 23.56% | | 145,104,687 | 25.54% |
| 境内自然人持股 | | | | | |
| 4、外资持股 | 296,452,000 | 48.14% | -47,583,386 | 248,868,614 | 43.79% |
| 其中：境外法人持股 | 296,452,000 | 48.14% | -47,583,386 | 248,868,614 | 43.79% |
| 境外自然人持股 | | | | | |
| 5. 高管股份 | | | | | |
| 二、无限售条件股份 | 174,305,313 | 28.3% | | 174,305,313 | 30.67% |
| 1、人民币普通股 | 174,305,313 | 28.3% | | 174,305,313 | 30.67% |
| 2. 境内上市的外资股 | | | | | |
| 3.境外上市的外资股 | | | | | |
| 4. 其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | 615,862,000 | 100% | | 568,278,614 | 100% |
| 项 目 | 2014年1月1日-2014年3月31日 | 上年同期 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 100万元–300万元 | -807.37万元 |
| 基本每股收益 | 0.002元－0.005元 | -0.01元 |
上一期 下一期
