一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入563,282.41万元，较上年同期增长15.36%，实现利润总额28,844.55万元，较上年同期减少0.31%，实现净利润22,358.74万元，较上年同期减少0.99%，其中归属于母公司的净利润13,453.81万元，较上年同期增长14.65%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

营业收入本期金额为563,282.41万元，较上年金额488,265.72万元增加15.36%，主要原因是2013年公司通过加大研发力度，新产品、新市场销售取得较大的提高。

(2) 主要销售客户的情况

单位：元

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3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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公司其他产品外部加工费减少比例为47.05%，折旧减少比例为38.32%，主要原因是：本年度其他产品销售收入下降导致外部加工费减少，已提足折旧的固定资产增多，导致本期折旧费用减少。

(2) 主要供应商情况

单位：元

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4、 费用

单位：元

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5、 研发支出

单位：元

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6、 现金流

单位：元

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1）经营活动现金流量净额比上年减少50.47%，主要原因是：由于公司业务规模的扩大，应收账款占用的资金相对有所增加；同时采购原材料大幅增加，主要材料付款方式是预付款，需要占用大量资金；

2）筹资活动现金流量净额增长较大，主要原因是：本期借款增加。

7、 其他

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司2012年度股东大会批准公司发行总额为5亿元人民币的中期票据，2013年10月公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]MTN299号），同意接受公司中期票据注册。因报告期内发行利率偏高，公司未发行中期票据，待利率合适择机发行。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司共实现营业收入56.33亿元，完成年度计划的108.03%，实现利润总额2.88亿元，完成年度计划的92.85%，主要由于PE管道系统材料价格上涨，毛利率下降，新设公司尚未完成达产、固定费用较高导致。

(二) 分产品情况分析

单位:元 币种:人民币

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(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

（1）资产情况分析表

单位:元

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1）应收股利年末余额为0.00万元，较年初余额24.96万元减少100%，主要原因是：本年收回耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司股利。

2）其他应收款年末余额为1,410.82万元，较年初余额2,138.09万元减少34.01%，主要原因是：支付的保证金、押金本期减少。

3）其他流动资产年末余额为1,034.30万元，较年初余额480.07万元增加115.45%，主要原因是：待抵扣进项税增加。

4）无形资产年末余额为31,918.21万元，较年初余额20,275.78万元增加57.42%，主要原因是：本公司及本公司之子公司购入土地使用权增加。

（2）负债情况分析表

单位:元

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1）预收账款年末余额为1,571.62万元，较年初余额4,382.52万元减少64.14%，主要原因是：预收塑料管道系统货款减少。

2）应交税费年末余额为3,086.58万元，较年初余额1,948.22万元增加58.43%，主要原因是：本期企业所得税增加。

3）应付利息年末余额为2,648.67万元，较年初余额1,066.67万元增加148.31%，主要原因是：公司计提的应付短期融资券利息增加。

4）一年内到期的非流动负债年末余额为49,928.02万元，较年初余额0万元增加100%的主要原因是：一年内到期的中期票据转入。

5）其他流动负债年末余额为49,556.27万元，较年初余额4,562.83万元增加986.09%，主要原因是：本期发行短期融资券4.5亿元所致。

6）应付债券年末余额为0.00万元，较年初余额49,832.21万元减少100%，主要原因是：2011年发行的5亿元中期票据将于2014年8月到期，本期将其转入一年内到期的非流动负债。

(四) 核心竞争力分析

公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一，在同行业中具有一定的规模优势。市政工程管道产品的生产技术、产品质量和市场占有率多年来稳居全国第一。

公司一直致力于建设完善的生产销售网络，服务客户范围广泛，分子公司遍布大部分合资品牌及自主品牌整车厂驻地，与全国各大汽车整车厂商均建立了长期配套关系，分布在全国各地的生产基地和营销网络也为市政工程塑料管道客户提供了便捷的服务。客户的多元化所提供的巨大市场需求，是公司成长的主要原因，也是公司将来持续成长的重要条件。

公司具有很强的科技研发、实验检测能力，具有与主机厂同步开发设计能力，产品技术水平在同行业中处于领先地位，国家级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善。

(五) 对外股权投资总体分析

单位：万元

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四、涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本报告期内本公司新成立沈阳凌云汽车工业技术有限公司、沈阳凌云吉恩斯科技有限公司、烟台凌云汽车工业科技有限公司、烟台凌云吉恩斯科技有限公司四家子公司。保定欧贝尔电梯有限公司于报告期内通过北京产权交易所挂牌转让。

董事长：李喜增

凌云工业股份有限公司

2014年4月11日

证券代码：600480   证券简称：凌云股份 　 公告编号：临2014-006

凌云工业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014 年3月31日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）发出了召开第五届董事会第十三次会议的会议通知；2014年4月11日，在公司所在地召开了第五届董事会第十三次会议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了本次会议。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

一、审议通过《2013年财务决算报告》，并报股东大会批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

二、审议通过《2013年度利润分配预案》，并报股东大会批准。

经瑞华会计师事务所审计，公司2013 年度母公司实现净利润89,553,722.48 元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积8,955,372.25元，加年初未分配利润184,048,338.65元，减去2013年向股东分红36,171,483.80元，本公司2013 年末可供股东分配的利润228,475,205.08元。

公司拟定2013 年度利润分配预案如下：以公司2013 年12月31日总股本361,714,838股为基数， 向全体登记股东每10 股派发现金红利1.2元（ 含税），共分配现金股利43,405,780.56元，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

三、审议通过《2014年财务预算报告》，并报股东大会批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

四、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并报股东大会批准。

公司2014年资本性支出预算为64,487万元，授权总经理在董事会批准的限额内进行调整。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

五、审议通过《2013年度独立董事述职报告》，并报股东大会批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

2013年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》，并报股东大会批准。

2014年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其子公司、兵工财务有限责任公司、中国兵工物资集团有限公司以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计260,835万元。

本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、王世宏、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

2014年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-007。

七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

专项报告全文详见公司临时公告，公告编号：临2014-008。

八、审议通过《2013年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《2013年年度报告及摘要》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并报股东大会批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

公司章程修改情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-009。修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，并报股东大会批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

修改后的《凌云工业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议通过《关于设立成都凌云汽车零部件有限公司的议案》

同意本公司在四川省成都市龙泉驿区全资设立成都凌云汽车零部件有限公司，注册资本2,000万元人民币。经营范围包括研发、制造、销售汽车零部件及配件，机械零部件加工，货物及技术的进出口业务（以工商核定为准）；同意成立后的成都凌云汽车零部件有限公司在成都市龙泉驿区购置土地70亩，建设汽车零部件项目。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

十四、审议通过《关于向沈阳凌云汽车工业技术有限公司、烟台凌云汽车工业科技有限公司增资的议案》

同意本公司向沈阳凌云汽车工业技术有限公司增资4,000万元人民币，增资后该公司注册资本变更为7,000万元人民币，本公司持股比例仍为100%；同意本公司向烟台凌云汽车工业科技有限公司增资2,500万元人民币，增资后该公司注册资本变更为5,000万元人民币，本公司持股比例仍为100%。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

十五、审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》，并报股东大会批准。

同意本公司（含控股子公司）2014年继续向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币15,000万元的委托贷款额度，利率不超过央行同期基准利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理和委托方根据融资环境、资金需求情况商议确定。

本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、王世宏、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-010。

十六、审议通过《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》。

同意本公司在原有委托贷款的基础上，2014年为下属子公司提供不超过人民币26,752万元委托贷款额度，委托贷款利率在银行同期基准利率基础上下浮10%。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

向子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-011。

十七、审议通过《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案》，并报股东大会批准。

同意本公司向控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保额度3,000万元，担保有效期至2015年12月31日。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-012。

十八、审议通过《关于发行短期融资券和中期票据的议案》，并报股东大会批准。

（一）、具体发行方案：

1、发行规模：拟在交易商协会注册本金总额为5亿元人民币的中期票据和10 亿元人民币的短期融资券，并在中期票据和短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机发行。

2、发行期限：中期票据在注册有效期限内，可多次发行，单次发行的期限不超过3 年；短期融资券在注册有效期限内，可多次发行，单次发行的期限为不超过1 年。

3、发行利率：以发行时的全国银行间债券市场情况由发行人和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定。

4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

5、资金用途：中期票据募集资金主要用于偿还银行借款和补充营运资金及其他规定用途等，短期融资券募集资金主要用于偿还银行借款和补充营运资金。

（二）、授权事宜：

为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据和短期融资券发行有关的事宜。

此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据和短期融资券的注册有效期内持续有效。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

十九、审议通过《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案》，并报股东大会批准。

同意公司2014年继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，年度审计费用145万元，其中财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用25万元，因审计发生的差旅费由本公司支付。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

二十、审议通过《关于增加公司贷款限额的议案》

同意公司将贷款额度由12亿元人民币增加至16亿元人民币，具体包括流动资金贷款、承兑汇票、中长期贷款、信用证及保函业务等筹资业务，并授权公司总经理在限额内办理相关事宜。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

二十一、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

同意公司于2014年5月8日10:00在公司所在地召开2013年度股东大会，股权登记日为2014年5月5日。股东大会审议的主要事项为：

1、2013年度董事会工作报告；

2、2013年度独立董事述职报告；

3、2013年度监事会工作报告；

4、2013年度财务决算报告；

5、2013年度利润分配方案；

6、2014年度财务预算报告；

7、关于修改《公司章程》的议案；

8、未来三年股东回报规划（2014年-2016年）；

9、关于2014年度日常关联交易预计情况的议案；

10、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；

11、关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保的议案；

12、关于发行中期票据和短期融资券的议案；

13、关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

召开年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2014-013。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2014年4月14日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-007

凌云工业股份有限公司

2014年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年4月11日，公司第五届董事会第十三次会议，对《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、罗开全先生、王世宏先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东北方凌云工业集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

独立董事认为：公司2014年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。公司第五届董事会第十三次会议审议关于2014年度日常关联交易预计情况相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司2014年度日常关联交易预计，并同意提交股东大会审议。

审计委员会认为：2014年度公司日常关联交易预计基于公司持续经营发展需要，有利于公司日常生产经营业务开展，交联交易方式符合市场规则，以市场价格为依据双方协商确定，交易价格公允、合理，协议签署公平、自愿。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）

关联关系：本公司控股股东

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李喜增

注册资本：21,893.89万元

主营业务：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营。）

2、公司名称：河北太行机械工业有限公司（简称“太行工业”）

关联关系：本公司控股股东之全资子公司

住所：石家庄市经济技术开发区赣江路2号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李喜增

注册资本：9,944.45万元人民币

经营范围：研制、生产国家核准的军用产品；纺织机械及零部件、家用燃气具及零部件、机电产品（国家限制产品除外）、流态粒子电炉、静电喷涂设备、厨房用具的开发、生产、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；油田机械、磁性材料成形设备（国家限定产品除外）的开发、生产、销售；住宿、正餐（含凉拼）、烟、酒、日用百货的零售（限分支机构经营）；房屋租赁。

3、公司名称：河北燕兴机械有限公司（简称“燕兴机械”）

关联关系：本公司控股股东之全资子公司

住所：张家口市桥东区马路东西街4号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李喜增

注册资本：1,277万元人民币

经营范围：针织机械、民用改装汽车、企业自产机电产品、成套设备、原材料及相关技术的进出口业务、三来一补业务。

4、公司名称：北京北方长城光电仪器有限公司（简称“长城光电”）

关联关系：本公司控股股东之全资子公司

住所：北京市西城区西便门内大街85号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李喜增

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：许可经营项目--制造光学仪器、电工仪器仪表、整流器、节能灯具、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类除外）；一般经营项目--销售光学仪器、电工仪器仪表、整流器、节能灯具、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类除外）；租赁机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

5、公司名称：中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资”）

关联交易：本公司实际控制人下属企业

住所：北京市海淀区车道沟10号院

企业类型：有限责任公司

法定代表人：白长治

注册资本：217,336.77万元

主营业务：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发；经营危险化学品；金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品的销售；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁。

6、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）

关联关系：本公司实际控制人下属企业

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：罗乾宜

注册资本：317,000万元

金融许可证号：【L10111000H0011】

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

7、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）

关联关系：本公司参股公司

住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号

企业类型：中外合资企业

法定代表人：李喜增

注册资本：700万美元

经营范围：开发、生产工程塑料管件及其配套件和相应机具，销售公司自产产品，并提供相关售后服务。

8、公司名称：北京世东凌云科技有限公司（简称“世东凌云”）

关联关系：本公司参股公司

住所：北京市怀柔区杨宋会镇北京凤翔科技开发区

企业类型：有限责任公司

法定代表人：尹程相

注册资本：690万元美元

主营业务：制造汽车装饰件，设计、开发汽车装饰件；销售自产产品。

9、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“耐世特凌云（涿州）”）

关联关系：本公司参股公司

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司

法定代表人：迈克尔.理查得胜

注册资本：2,200万美元

主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品。

10、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“耐世特凌云（芜湖）”）

关联关系：本公司参股公司

住所：芜湖市经济技术开发区淮海路18号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：迈克尔.理查得胜

注册资本：2,400万美元

主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

（二）关联关系

凌云集团为本公司控股股东，太行工业、燕兴机械、长城光电为凌云集团全资子公司；兵工物资、兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属企业；上海亚大管件、世东凌云、耐世特凌云（涿州）、耐世特凌云（芜湖）为本公司参股公司，本公司部分董事为该四家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、采购商品

根据协议，上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品；兵工物资为本公司及控股子公司提供钢材等原材料；长城光电为本公司之子公司阔丹-凌云汽车胶管有限公司提供部分原材料；燕兴机械为本公司之子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司提供部分外协件；太行工业为本公司提供检测服务业务。

2、销售商品及能源供应

根据协议，本公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料、管道产品；本公司之子公司阔丹-凌云汽车胶管有限公司为长城光电提供部分产品；本公司为耐世特凌云（涿州）供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源；本公司之盐城分公司为世东凌云盐城分公司供应生产经营所用的水、电等能源；本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为上海亚大管件供应生产经营所用的水。前述能源供应价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

3、提供劳务

根据协议，本公司为耐世特凌云（涿州）及耐世特凌云（芜湖）提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定；本公司为世东凌云提供劳务；本公司之子公司亚大塑料制品有限公司为上海亚大塑料管件提供商标使用权等服务。

4、土地、房屋租赁

本公司与凌云集团及耐世特凌云（涿州）分别签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之盐城分公司与世东凌云盐城分公司签订房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司与上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

5、资金存贷等业务

根据日常经营需要及本公司与兵工财务签订的《金融服务框架协议》，本公司及所属子公司在兵工财务办理融资、存款等结算业务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2014年关联交易预计与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

五、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议

2、第五届监事会第四次会议决议

3、独立董事意见

4、审计委员会意见

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2014年4月14日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-008

凌云工业股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

（2013年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至2013年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

股票简称	凌云股份	股票代码	600480
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张建华	王海霞
电话	0312-3951002	0312-3951002
传真	0312-3951234	0312-3951234
电子信箱	zhangjianhua@lygf.com	wanghaixia@lygf.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末) 增减（%）	2011年(末)
总资产	6,664,031,854.96	5,996,654,230.81	11.13	5,335,206,599.68
归属于上市公司股东的净资产	1,923,403,580.64	1,820,221,876.47	5.67	1,849,559,447.20
经营活动产生的现金流量净额	230,685,793.14	465,733,749.52	-50.47	158,411,026.80
营业收入	5,632,824,126.38	4,882,657,170.57	15.36	4,286,317,823.30
归属于上市公司股东的净利润????	134,538,094.59	117,345,983.58	14.65	198,630,585.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	115,296,398.92	104,257,587.89	10.59	179,718,585.25
加权平均净资产收益率（%）	7.19	6.35	增加0.84个百分点	10.64
基本每股收益（元／股）	0.37	0.32	15.63	0.55
稀释每股收益（元／股）	0.37	0.32	15.63	0.55

报告期股东总数	30,258	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数					36,075
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北方凌云工业集团有限公司	国有法人		34.11	123,386,652	0	无
天平汽车保险股份有限公司－自有资金	境内非国有法人		2.21	8,000,000	0	无
国机财务有限责任公司	国有法人		1.21	4,370,000	0	无
中融国际信托有限公司－中融联合梦想一号	未知		1.10	3,982,110	0	无
刘国	未知		1.00	3,613,077	0	无
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品	未知		0.75	2,700,600	0	无
招商证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知		0.64	2,310,666	0	无
湖南湘投金天科技集团有限责任公司	国有法人		0.41	1,500,000	0	无
张锦标	未知		0.39	1,425,386	0	无
银通创业投资有限公司	未知		0.37	1,333,000	0	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东凌云集团与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前九名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	5,632,824,126.38	4,882,657,170.57	15.36
营业成本	4,573,660,455.20	3,930,972,396.22	16.35
销售费用	293,262,010.87	262,296,529.45	11.81
管理费用	390,978,166.06	339,081,517.05	15.31
财务费用	112,197,848.91	115,855,584.20	-3.16
经营活动产生的现金流量净额	230,685,793.14	465,733,749.52	-50.47
投资活动产生的现金流量净额	-464,469,190.58	-622,427,921.08	25.38
筹资活动产生的现金流量净额	183,748,983.17	-11,101,411.04	-
研发支出	235,951,919.97	185,746,458.05	27.03

前五名客户合计销售金额	1,312,180,919.92
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	23.30

产 品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
汽车金属及塑料零部件	原材料	2,061,487,041.18	67.90	1,756,099,428.95	68.52	17.39
	人工工资	350,196,845.69	11.53	290,192,462.03	11.32	20.68
	折旧	99,869,566.86	3.29	87,710,042.00	3.42	13.86
	能源	57,249,602.25	1.89	55,519,577.49	2.17	3.12
	外部加工及工装费	336,067,622.59	11.07	258,847,492.43	10.10	29.83
	其他费用	131,381,276.58	4.32	114,501,030.75	4.47	14.74
塑料管道系统	原材料	1,202,429,850.58	92.78	1,093,051,087.51	91.78	10.01
	人工工资	24,778,873.32	1.91	19,679,839.31	1.65	25.91
	折旧	20,857,387.82	1.61	26,201,954.43	2.20	-20.40
	能源	34,264,823.02	2.64	34,225,977.37	2.87	0.11
	外部加工费	5,270,368.69	0.41	7,194,776.68	0.60	-26.75
	其他费用	8,416,805.34	0.65	10,626,548.27	0.89	-20.79
其他	原材料	63,090,366.43	78.56	68,402,357.30	74.73	-7.77
	人工工资	9,191,475.31	11.45	10,870,350.37	11.88	-15.44
	折旧	2,697,018.22	3.36	4,372,627.51	4.78	-38.32
	能源	695,281.98	0.87	938,860.64	1.03	-25.94
	外部加工费	1,561,979.08	1.94	2,949,705.44	3.22	-47.05
	其他费用	3,066,824.48	3.82	4,002,849.47	4.37	-23.38

前五名供应商合计采购金额	?1,282,329,312.19
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	25.20

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	293,262,010.87	262,296,529.45	11.81
管理费用	390,978,166.06	339,081,517.05	15.31
财务费用	112,197,848.91	115,855,584.20	-3.16
所得税费用	64,858,045.73	63,532,859.69	2.09

本期费用化研发支出	136,814,704.66
本期资本化研发支出	99,137,215.31
研发支出合计	235,951,919.97
研发支出总额占净资产比例（%）	8.64
研发支出总额占营业收入比例（%）	4.19

项目	本期数	上年同期数	同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	230,685,793.14	465,733,749.52	-50.47
投资活动产生的现金流量净额	-464,469,190.58	-622,427,921.08	25.38
筹资活动产生的现金流量净额	183,748,983.17	-11,101,411.04	-

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
汽车金属及塑料零部件	3,717,236,887.14	3,036,251,955.15	18.32	20.14	18.47	增加1.15个百分点
塑料管道系统	1,632,974,046.61	1,296,018,108.77	20.63	5.19	8.82	减少2.65个百分点
其他	99,511,960.23	80,302,945.50	19.30	-13.83	-12.27	减少1.44个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
流动资产：
货币资金	783,047,554.89	11.75	833,473,085.10	13.90	-6.05
应收票据	522,930,940.80	7.85	467,843,526.93	7.80	11.77
应收账款	1,294,970,902.75	19.43	1,184,091,270.03	19.75	9.36
预付账款	319,355,225.01	4.79	353,710,590.65	5.90	-9.71
应收股利		0.00	249,594.39	0.00	-100.00
其他应收款	14,108,248.54	0.21	21,380,870.78	0.36	-34.01
存货	1,060,694,607.98	15.92	859,407,943.61	14.33	23.42
其他流动资产	10,342,994.60	0.16	4,800,674.16	0.08	115.45
非流动资产：
长期股权投资	310,732,552.78	4.66	299,440,975.98	4.99	3.77
投资性房地产	181,299,320.03	2.72	145,552,659.34	2.43	24.56
固定资产	1,428,334,512.12	21.43	1,217,880,733.39	20.31	17.28
在建工程	143,169,828.90	2.15	145,620,766.62	2.43	-1.68
无形资产	319,182,127.84	4.79	202,757,841.95	3.38	57.42
长期待摊费用	232,994,199.35	3.50	226,350,504.75	3.77	2.94

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
流动负债：
短期借款	1,324,349,698.19	19.87	1,349,641,526.25	22.51	-1.87
应付账款	1,153,798,233.28	17.31	1,104,241,470.85	18.41	4.49
预收账款	15,716,213.69	0.24	43,825,171.07	0.73	-64.14
应交税费	30,865,760.54	0.46	19,482,199.30	0.32	58.43
应付利息	26,486,666.75	0.40	10,666,666.71	0.18	148.31
其他应付款	52,567,221.77	0.79	62,899,469.50	1.05	-16.43
一年内到期的非流动负债	499,280,190.98	7.49	0.00	0.00	100.00
其他流动负债	495,562,670.28	7.44	45,628,255.39	0.76	986.09
非流动负债：
长期借款	29,500,000.00	0.44	39,500,000.00	0.66	-25.32
应付债券	0.00	0.00	498,322,061.09	8.31	-100.00
其他非流动负债	23,332,703.92	0.35	19,564,653.06	0.33	19.26

报告期内投资额	14,368
投资额增加变动数	-10,719
上年同期投资额	25,087
投资额增减幅度（%）	-42.73

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	上年预计金额	本年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购商品、接受劳务	管道系统管件、材料	上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	15,000	13,108
	原材料	中国兵工物资集团有限公司	7,500	4,319	需求发生变化，采购量减少
	外购件	河北燕兴机械有限公司	0	4
	检测服务	河北太行机械工业有限公司	0	12
	小计		22,500	17,443
销售商品及能源供应	塑料管道系统	上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	1,000	452	市场需求减少，销售量减少
	原材料	上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	300	466
	能源供应	耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司	1,200	942
		北京世东凌云科技有限公司盐城分公司	320	167
		上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	0	31
	小计		2,820	2,058
提供劳务	劳务服务	耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司	240	239
		耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司	160	152
		北京世东凌云科技有限公司	400	429
	其他劳务	上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	10	19
		小计	810	839
租赁业务	办公楼、工房及库房出租	耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司	430	278
		北方凌云工业集团有限公司	20	17
		北京世东凌云科技有限公司盐城分公司	146	145
	承租库房	上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	52	44
	小计		648	484
存贷款	存款	兵工财务有限责任公司	60,000	43,818	在财务公司贷款实际发生额较预计减少，配生的存款最高额与预计出现差异。
	贷款	兵工财务有限责任公司	80,000	69,900	通过发行短期融资券解决部分资金需求
	委托贷款	兵工财务有限责任公司	30,000	26,052
	票据贴现	兵工财务有限责任公司	30,000	10,017	本年度贴现利率较高，贴现业务减少。
	小计		200,000	14,9787
合计			226,778	170,611

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	本次预计金额	占同类业务比例	上年实际发生金额
采购商品及接受劳务	管道系统管件、材料	上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	14,500	87%	13,108
	原材料	中国兵工物资集团有限公司	2,000	2%	4,319
	原材料	北京北方长城光电仪器有限公司	60	0%	0
	外购件	河北燕兴机械有限公司	50	1%	4
	检测服务	河北太行机械工业有限公司	15	3%	12
	小计		16,625		17,443
销售商品及能源供应	塑料管道系统	上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	500	0.30%	452
	原材料	上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	500	70%	466
	产品	北京北方长城光电仪器有限公司	600	100%	0
	能源供应	耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司	1,000	60%	942
		北京世东凌云科技有限公司盐城分公司	220	11%	167
		上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	10	0.50%	31
	小计		2,830		2,058
提供劳务	劳务服务	耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司	240	28%	239
		耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司	110	13%	152
		北京世东凌云科技有限公司	500	59%	429
	其他劳务	上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	30	100%	19
		小计	880		839
租赁业务	办公楼、工房及库房出租	耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司	270	46%	278
		北方凌云工业集团有限公司	20	3%	17
		北京世东凌云科技有限公司盐城分公司	150	25%	145
	承租库房	上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司	60	2%	44
	小计		500		484
存贷款	存款	兵工财务有限责任公司	70,000	82%	43,818
	贷款	兵工财务有限责任公司	100,000	59%	69,900
	委托贷款	兵工财务有限责任公司	40,000	90%	26,052
	票据贴现	兵工财务有限责任公司	30,000	60%	10,017
	小计		240,000		149,787
合计			260,835		170,611