证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-039号

四川西部资源控股股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

四川西部资源控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年4月12日在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	308,911,441
占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.67

（三）本次会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长王成先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事5人，出席5人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

大会采取累积投票制，经现场投票表决的方式，审议通过了如下议案：

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于选举公司董事的议案	308,911,441	100%	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

本次会议经北京康达（成都）律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、上网公告附件

《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

2014年4月15日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-040号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2014年4月14日在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室召开。公司董事会办公室于2014年4月4日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到董事5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议并通过《关于收购龙能科技（苏州）有限公司85%股权的议案》

同意公司以自有资金9,587.56万元收购龙能科技（苏州）有限公司（以下简称“龙能科技”）龙能科技85%的股权，其中，受让原股东的股权82.361%，完成原股东尚未完成的出资2.639%。同时，授权公司管理层负责签署相关法律文书、办理工商变更等具体事宜。

公司独立董事对本次交易进行了核查，并发表独立意见，其内容和交易具体情况详见公司临2014-041号《关于收购资产的公告》。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过《关于投资设立控股子公司的议案》

同意公司与苏州力能技术投资合伙企业 （有限合伙）共同出资5,000万元设立苏州宇量电池有限公司，其中，公司以自有资金出资4,000万元，占注册资本的80％。同时，授权公司管理层负责签署相关法律文书、办理工商变更等具体事宜。

具体情况详见公司临2014-042号《关于投资设立控股子公司的公告》。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过《关于注销苏州恒康泰汽车新能源投资有限公司的议案》

同意公司与江苏省欧瑞斯汽车有限公司签署《关于解除<关于设立苏州恒康泰汽车新能源投资有限公司的出资协议>的协议》，并注销该公司。同时，授权公司管理层负责签署相关法律文书、办理工商变更等具体事宜。

具体情况详见公司临2014-043号《关于注销控股子公司的公告》。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年4月15日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-041号

四川西部资源控股股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）以自有资金人民币9,587.56万元，收购龙能科技（苏州）有限公司（以下简称“龙能科技”）股权并向其出资，最终获得龙能科技85%的股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司于2014年4月14日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

2014年4月14日，西部资源与自然人HUANG BIYING先生、苏州龙宝新能源创业投资中心（有限合伙，以下简称“苏州龙宝”）及江苏壹格信息科技有限公司（以下简称“江苏壹格”）共同签署了《股权转让协议书》，约定将其分别持有的龙能科技64.436%、16.5%及1.425%的股权分别以人民币4,099.20万元、4,590.00万元及370.50万元的价格转让给本公司，同时，公司向龙能科技履行HUANG BIYING先生尚未完成的出资527.86万元，占比2.639%。本次交易完成后，公司共计持有龙能科技85%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

2、董事会审议情况

2014年4月14日，公司召开第八届董事会第四次会议，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易事项。

公司独立董事对本次交易情况进行了核查，发表了独立意见，认为本次交易符合公司战略规划调整及转型安排，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

3、根据《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方基本情况

1、自然人HUANG BIYING先生

自然人HUANG BIYING先生，男，49岁，美籍华人，锂电池技术及材料领域的科学家，1995年博士毕业于中国科学院物理研究所，1996年赴美国麻省理工学院材料科学与工程系从事博士后研究工作，国家特聘专家。曾担任国际电池公司的首席研究科学家、技术副总裁、首席技术官及执行总裁。拥有多项电池行业的国际国内专利及专利申请，在国际著名刊物如Nature等发表了至少45篇相关科学研究论文。

2、苏州龙宝新能源创业投资中心（有限合伙）

主要经营场所：苏州工业园区万盛街8号1幢1704室

执行事务合伙人：苏州壹得财税咨询有限公司（委派代表：金文龙）

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。

3、江苏壹格信息科技有限公司

住所：苏州工业园区万盛街8号1幢1705室

法定代表人：金文龙

注册资本：人民币600万元

公司类型：有限责任公司（自然人控股）

经营范围：开发、销售：系统及应用软件；计算机软硬件、通信设备、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售：计算机软硬件、通信设备、办公自动化设备及配套产品、电子设备；建筑智能化系统工程设计、施工。

自然人HUANG BIYING先生、苏州龙宝及江苏壹格与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为龙能科技85%股权。

（一）龙能科技基本情况

成立日期：2011年12月22日

住所：苏州工业园区东旺路8号

法定代表人：HUANG BIYING

注册资本：20,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：研发锂离子电池、正负极材料、隔膜、锂离子电池电解液，并提供相关技术咨询、技术服务与技术转让；生产镍钴锰锂正极材料、锰酸锂正极材料、锂离子电池组模块、锂离子电池电解液，销售本公司生产的产品并提供相关售后服务。

龙能科技立足于高质量、高技术含量的高端市场，凭借雄厚的科研技术背景，依靠自主知识产权，先进的国际化企业管理经验，完善的生产工艺，优越的质量控制水平，专业从事新一代锂离子电池及相关产业链材料的研发、生产与销售, 并提供相关技术服务，其主要产品方向为能源储备系统和新兴交通运输工具（如纯电动汽车等）提供专业的高性价比的整体电源。

（二）股东及持股比例

1、本次交易前的股东情况

股东姓名	认缴金额（万元）	持股比例（%）	实缴比例（%）
HUANG BIYING	16,415	82.075	79.436
苏州龙宝新能源创业投资中心（有限合伙）	3,300	16.5	16.5
江苏壹格信息科技有限公司	285	1.425	1.425
合计	20,000	100	97.361

2、本次交易后的股东情况

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
西部资源	17,000	85%
HUANG BIYING	3,000	15%

（三）审计结果

经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《龙能科技（苏州）有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]91010008号），截止到2013年12月31日，龙能科技的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	金 额
总资产	11,986.77
总负债	1,689.90
净资产	10,296.88
2013年1-12月净利润	-7,870.79

（四）评估结果

经具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司评估，出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟收购龙能科技（苏州）有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第3003号），评估基准日为2013年12月31日。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=(B-A)/A
流动资产	6,097.35	6,101.80	4.46	0.07
非流动资产	5,889.42	6,062.78	173.35	2.94
固定资产	1,426.80	1,595.95	169.15	11.85
在建工程	299.49	299.49
工程物资	4.10	3.89	-0.21	-5.19
无形资产	3,987.52	3,991.94	4.42	0.11
长期待摊费用	171.51	171.51
资产总计	11,986.77	12,164.58	177.81	1.48
流动负债	1,689.90	1,689.90	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	1,689.90	1,689.90	-	-
净资产	10,296.87	10,474.68	177.81	1.73

（五）权属状况说明

本次交易标的龙能科技85%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

龙能科技所拥有的资产，产权清晰，除用于向交通银行苏州科技支行借款300万元质押的6项实用新型专利和应收账款外，不存在其他抵押；不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。

（六）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

龙能科技股东自然人HUANG BIYING先生、苏州龙宝及江苏壹格均声明就本次其他两名股东所转让的龙能科技股权放弃其依法享有的优先受让权。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

转让方：自然人HUANG BIYING，持有龙能科技82.075%的股权

苏州龙宝，持有龙能科技16.5%的股权

江苏壹格，持有龙能科技1.425%的股权

受让方：西部资源，受让龙能科技82.361%股权

其中：受让HUANG BIYING持有的龙能科技64.436%的股权

受让苏州龙宝持有的龙能科技16.5%的股权

受让江苏壹格持有的龙能科技1.425%的股权

2、交易价格

在参考评估值的基础上，经各方充分协商，最终确定本次交易的总价款为9,587.56万元人民币，其中HUANG BIYING先生持有的龙能科技64.436%交易价款为4,099.20万元，苏州龙宝持有的龙能科技16.5%交易价款为4,590.00万元，江苏壹格持有的龙能科技1.425%交易价款为370.50万元，同时，公司向龙能科技进行HUANG BIYING先生尚未完成的出资527.86万元，占比2.639%。

3、支付方式

根据各方约定，受让方以现金方式支付本次股权转让价款：

西部资源将已经分别向HUANG BIYING、苏州龙宝、江苏壹格预付的诚意金600万元、2,250万元、190.5万元转作股权支付价款，并在标的股权工商变更完成后的五（5）个工作日内再分别向HUANG BIYING、苏州龙宝、江苏壹格支付剩余的股权转让价款3,499.2万元、2,340万元、180万元；

另外，西部资源应在龙能科技工商变更完成后的10个工作日内完成出资527.86万元，占比2.639%。

4、交易合同的其他主要条款

本协议签署后，HUANG BIYING不得再从事与龙能科技业务有冲突、竞争的业务；自行或与他人合作继续研发与龙能科技业务相关技术的，均为职务行为，不得以私人名义申报专利、申请非专利技术；非经西部资源同意，不得出让其所持龙能科技的股权；非经西部资源同意，不能辞职离开龙能科技，任职期内应当与公司签署劳动合同。

五、收购资产的目的和对公司的影响

龙能科技拥有多项有关锂离子电池材料或技术方面的专利，为电动汽车和储备能源系统等用户提供高性价比的整体电源解决方案，其股东HUANG BIYING先生是锂电池技术及材料领域的领军人物，公司本次与其合作，是公司根据战略规划调整及转型安排，打造新能源汽车板块完整产业链的重要举措，为公司新能源的产业布局奠定技术基础，有利于提升公司的核心竞争力，对本公司未来发展具有积极影响。

本次股权收购交易完成后，将导致本公司合并报表发生变化，龙能科技将纳入本公司合并报表范围。龙能科技与本公司重大会计政策及会计估计无差异，无对外理财，无对外担保事项。

六、上网公告附件

1、关于收购资产的独立董事意见；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《龙能科技（苏州）有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]91010008号）；

3、北京卓信大华资产评估有限公司《四川西部资源控股股份有限公司拟收购龙能科技（苏州）有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第3003号）。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年4月15日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-042号

四川西部资源控股股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

投资标的名称：苏州宇量电池有限公司（该名称已经苏州市常熟工商行政管理局核准，以下简称“宇量电池”）

投资金额：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）以自有资金出资人民币4,000万元，占宇量电池注册资本的80%。

一、对外投资概述

1、按照公司的战略规划调整及转型安排，为确立公司新能源产业的发展布局，公司与苏州力能技术投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“苏州力能”）签署《关于设立苏州宇量电池有限公司的出资协议》，拟与其共同出资5,000万元设立宇量电池，其中，公司以自有资金出资4,000万元，占注册资本的80％。

2、公司已于2014年4月14日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，并授权公司管理层负责办理该公司设立的具体事宜，该议案无需提交股东大会审议通过。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司董事会已对其他投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）其他投资主体基本情况

名称：苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：常熟高新技术产业开发区东南大道1号807室

执行事务合伙人：段晓鹏

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般经营项目：技术投资与技术投资管理；技术投资咨询及投资咨询（不含证券及期货咨询）；企业管理咨询服务；市场营销及策划咨询服务；会务服务；商务咨询；锂电池技术咨询；新能源技术咨询。

（二）宇量电池与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、设立公司的基本情况

公司名称：苏州宇量电池有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：动力电池的研发、生产及销售。

出资比例：

出资人	出资方式	出资额	出资比例
四川西部资源控股股份有限公司	货币	4,000万元	80%
苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）	货币	1,000万元	20%

法定代表人：毛焕宇

毛焕宇，男，1990年获加拿大纽芬兰大学电化学博士学位，在动力锂电池行业获多项专利，因批量生产出我国第一批18650锂离子蓄电池，结束了我国不能生产锂电池的历史。曾任天津力神公司总工程师、比克电池公司首席运营官、首席技术官、比克天津总经理。

公司已与毛焕宇博士签订无固定期限的聘用协议，并指派其担任宇量电池的法定代表人，全面负责其电池的研发、创新、生产、销售等工作，未经西部资源书面同意，不得自行离职。同时，毛焕宇博士承诺，除西部资源的要求或指派的情形外，不得再以任何方式直接或间接从事任何与锂离子电池、宇量电池及西部资源业务相关的工作，无条件且无偿的将聘用协议签署前所拥有的任何知识产权，根据西部资源的要求，转让给西部资源，聘用协议签署后所申请的任何发明创造等知识产权均归属于西部资源或西部资源指定的第三方，并及时将其全部有关锂离子电池的知识、技能、技术、专利、诀窍、经验等运用到西部资源安排的相关职务和岗位中去。

四、协议的主要内容

1、各出资方的出资安排

根据双方约定，宇量电池注册资本为5,000万元，在其取得《营业执照》后的30个工作日内，由西部资源依法向公司履行完首笔出资即2,000万元，苏州力能依法向公司履行完首笔5,00万元的出资义务。宇量电池设立后6个月内，西部资源应及时履行完剩余出资即2,000万元的出资义务, 苏州力能依法向公司履行完剩余5,00万元的出资义务。双方对宇量电池的出资均应经有证券资格的会计所验资审核。

2、由苏州力能向宇量电池委派技术人员，该技术人员应自宇量电池成立后30个工作日内与其另行约定保密和竞业禁止事项。

3、苏州力能保证自本协议生效之日起，即宇量电池存续期内，不再从事或投资与宇量电池存在竞争关系的业务。

五、本次投资的目的及对公司的影响

动力电池作为新能源汽车的核心，对新能源汽车的发展起着至关重要的作用，其研发和生产是公司进一步贯彻新能源汽车发展战略，打造新能源汽车板块完整产业链的关键环节。

公司在拥有储量丰富的锂辉石资源的基础上，投资设立宇量电池，专业从事动力电池的研发、生产及销售，并聘任毛焕宇博士全面负责具体工作，拟通过发展自身核心技术，获得技术领先、稳定的动力电池系统，支持公司新能源汽车的发展，提升公司的核心竞争力，为公司增加新的利润增长点。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年4月15日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-043号

四川西部资源控股股份有限公司

关于注销控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月14日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于注销苏州恒康泰汽车新能源投资有限公司的议案》，同意签署《关于解除<关于设立苏州恒康泰汽车新能源投资有限公司的出资协议>的协议》，并注销苏州恒康泰汽车新能源投资有限公司（以下简称“恒康泰”）。

一、子公司情况及注销原因

2014年2月12日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司按照战略规划调整及转型安排，与江苏省欧瑞斯汽车有限公司（以下简称“欧瑞斯汽车”）签署《关于设立苏州恒康泰汽车新能源投资有限公司的出资协议》，共同出资10,000万元设立恒康泰，其中，公司以自有资金出资8,000万元，占注册资本的80％。

2014年2月17日，恒康泰在苏州市吴中工商行政管理局登记注册成立。基本情况如下：

公司名称：苏州恒康泰汽车新能源投资有限公司

住所：苏州市吴中区木渎镇金枫路216号1幢B461室

法定代表人：王勇

注册资本：10,000万元人民币

实收资本：2,000万元人民币

公司类型：有限公司

经营范围：一般经营项目：汽车新能源投资、汽车产业股权投资；汽车及部件销售；汽车技术研发及信息咨询服务、展览展示服务。

根据出资协议，公司按期完成首期出资2,000万元，但欧瑞斯汽车未按照约定，在恒康泰取得《企业法人营业执照》后的30个工作日内以货币或无形资产完成对恒康泰的出资。经公司与欧瑞斯汽车友好协商，决定解除出资协议，并注销恒康泰。

二、注销恒康泰对公司的影响

截止目前，恒康泰尚未实质开展经营活动，且其全部实缴出资为公司缴付的首期出资，按照约定，恒康泰将支付清算费用后的剩余财产，全部分配给公司。因此，注销恒康泰不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

董事会授权经营层办理恒康泰注销的相关手续，并签署相关文件。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年4月15日