证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-028号
云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第四次会议通知及材料于2014年4月8日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年4月11日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司全资子公司转让股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-029号《云南城投置业股份有限公司关于公司全资子公司转让股权的公告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购云南城投海东投资开发有限公司部分股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-030号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购云南城投海东投资开发有限公司部分股权的公告》。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司控股股东，又作为彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）劣后级有限合伙人，与彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙人建信资本管理有限责任公司签署《有限合伙人财产份额转让协议》，为建信资本管理有限责任公司顺利退出提供保证；彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人之一重庆两江新区彩云之南投资有限公司系省城投集团全资子公司，因此，本次交易构成关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-031号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的公告》。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为控股股东提供担保的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-032号《云南城投置业股份有限公司关于公司为控股股东提供担保的公告》。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的有关规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善。具体情况如下：
原第一百九十条 公司的利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
(二)公司在未分配利润及当期利润均为正且现金流可以满足正常经营和可持续发展的前提下进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
(三)公司管理层、董事会应根据公司当年盈利情况、资金需求和公司股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由公司董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，提交股东大会审议批准，公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。股东大会对具体现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题；
(四)公司根据实际情况需对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，由公司管理层提出调整方案报董事会审议后，提请公司股东大会批准通过；
(五)如果当年公司项目资金存在需要并且项目预期收益较好，对可分红资金的使用有利于实现股东中长期利益最大化的目标，经公司股东大会审议通过，可在当年不进行现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：第一百九十条 公司的利润分配政策、决策程序及机制：
(一)利润分配政策：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。
3、现金分红的条件：公司在未分配利润及当期利润均为正且现金流可以满足正常经营和可持续发展的前提下进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、股票股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，公司可以发放股票股利。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配的方案由董事会根据公司经营状况和相关规定拟定，独立董事应发表明确意见，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。
3、股东大会对现金分红具体方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、决策程序等进行监督。
5、公司在年度报告中应详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划和原则。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红的原因及未用于分红的资金留存在公司的用途，公司独立董事发表的独立意见。
6、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，并征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整的预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
7、如果当年公司项目需要资金并且项目预期收益较好，对可分红资金的使用有利于实现股东中长期利益最大化的目标，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，可在当年不进行现金分红。
《云南城投置业股份有限公司章程》（2014年修订）全文同日刊登于上海证券交易所网站。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年4月30日召开公司2014年第三次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-034号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会战略及风险管理委员会及审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议:
1、《关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年4月15日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－029号
云南城投置业股份有限公司
关于公司全资子公司转让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）全资子公司云南城投置地有限公司（下称“城投置地”）拟按照相关程序在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的云南城投铜都置地有限公司（下称“铜都置地”）75%的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的经云南省国资委备案的净资产评估值，转让价格为最终成交价格。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
目前，铜都置地的股权结构为：城投置地持有铜都置地75%的股权；昆明福保文化有限公司持有铜都置地25%的股权。铜都置地主要是进行“东川古铜旅游小镇项目”（下称“东川项目”）的开发，现东川项目已完成工程建设，整体销售去化率超过85%，仅剩尾盘销售。
根据公司经营需要，结合公司实际情况，城投置地现拟按照相关程序在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让持有的铜都置地75％的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的经云南省国资委备案的净资产评估值，转让价格为最终成交价格。截至目前，公司为铜都置地提供借款余额为3422.31万元，其中不低于922.31万元由铜都置地于股权挂牌交易之前偿还，剩余不高于2500万元将由摘牌公司负责偿还。
城投置地现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及中和资产评估有限公司对铜都置地进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2028-24号《审计报告》及中和评报字（2014）第1040号《资产评估报告书》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年12月31日。截至基准日，铜都置地经审计的资产总额为94,111,328.70元，净资产值为16,428,683.30元；经评估的资产总额为9,825.37万元，净资产值为2,057.11万元。铜都置地经评估的净资产值较账面值增加414.24万元，增值率为25.21%。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案的结果为准。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第四次会议于2014年4月11日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司转让股权的议案》，同意城投置地在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式转让所持有的铜都置地75%的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的经云南省国资委备案的净资产评估值，转让价格为最终成交价格；截至目前，公司为铜都置地提供借款余额为3422.31万元，其中不低于922.31万元由铜都置地于股权挂牌交易之前偿还，剩余不高于2500万元将由摘牌公司负责偿还；本次股权转让完成后，城投置地不再持有铜都置地股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-028号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、转让标的基本情况
名 称: 云南城投铜都置地有限公司
住 所: 东川区铜都镇兴玉路南段（新铜都镇政府旁）
法定代表人:舒翎
注册资本: 壹仟万元整
公司类型: 非自然人出资有限责任公司
成立日期:2007年3月8日
经营范围:城市开发建设及基础设施项目的投资建设；房地产开发；旅游产业投资；旅游小镇开发；文化产业投资；矿产品购销；房屋租赁（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2012年12月31日（经审计），铜都置地的资产总额为110,290,663.53元，净资产值为14,141,203.37元。
截止2013年12月31日（经审计），铜都置地的资产总额为94,111,328.70元，净资产值为16,428,683.30元。
三、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，城投置地不再持有铜都置地股权，公司合并报表范围将发生变化，截至目前，公司及城投置地不存在为铜都置地提供担保及委托铜都置地理财的情况，公司为铜都置地提供借款余额为3422.31万元，其中不低于922.31万元由铜都置地于股权挂牌交易之前偿还，剩余不高于2500万元将由摘牌公司负责偿还。通过本次股权转让，东川项目投入资金可提前回收，增加了公司现金流，为公司其他项目拓展及开发提供资金保障。
四、上网公告附件
1、铜都置地的《审计报告》；
2、铜都置地的《资产评估报告书》。
公司将根据铜都置地股权转让事宜的进展情况进行持续披露。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年4月15日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－030号
云南城投置业股份有限公司关于公司收购
云南城投海东投资开发有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以25176.12万元（最终交易价格以第三方评估机构的评估结果为基础，双方协商确定，但不高于云南省国资委评估备案值）收购深圳市TCL鸿泰置业有限公司（下称“TCL公司”）、四川融琛投资有限公司（下称“融琛公司”）、深圳市海谷海置业有限公司（下称“海谷海公司”）合计持有的云南城投海东投资开发有限公司（下称“海东公司”）55%的股权，并以6613.88万元受让海东公司的全部债权。公司将继续对海东公司开发的项目进行后续投资。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
目前，海东公司的股权结构为：公司持有海东公司45％的股权； TCL公司持有海东公司25%的股权；融琛公司持有海东公司20%的股权；海谷海公司持有海东公司10%的股权（上述三名股东以下合称“交易对方”）。
经公司与交易对方协商，现公司拟以31790万元收购交易对方持有的海东公司55%的股权和全部债权。本次交易总价款为31790万元，由两部分构成：（1）公司受让海东公司55%股权应向交易对方支付的股权转让款共计25176.12万元（最终交易价格以第三方评估机构的评估结果为基础，双方协商确定，但不高于云南省国资委评估备案值）；（2）公司受让海东公司的全部债权转让价款6613.88万元。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对海东公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2050-1号《审计报告》及中和评报字（2014）第KMV1030号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年12月31日。截至基准日，海东公司经审计的资产总额为579,961,413.63元，净资产值为247,133,616.27元；经评估的资产总额为79,078.46万元，净资产值为45,795.68万元；净资产评估增值额为21,082.31万元，增值率85.31%，净资产评估增值的主要原因为存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。
董事会审议通过上述事项后，公司将与交易对方签署相关协议。本次交易完成后，公司将持有海东公司100%的股权，海东公司成为公司的全资子公司。公司将对海东公司开发的项目进行后续投资。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第四次会议于2014年4月11日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购云南城投海东投资开发有限公司部分股权的议案》，同意公司以25176.12万元（最终交易价格以第三方评估机构的评估结果为基础，双方协商确定，但不高于云南省国资委评估备案值）收购交易对方持有的海东公司55%股权，并以6613.88万元受让海东公司的全部债权；公司将继续对海东公司开发的项目进行后续投资；本次交易完成后，公司将持有海东公司100%的股权，海东公司成为公司的全资子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-028号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、TCL公司基本情况
名称：深圳市TCL鸿泰置业有限公司
住所：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路
法定代表人：曾艳玲
注册资本： 2000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年3月15日
经营范围： 置业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业租赁、物业管理（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
2、融琛公司基本情况
名称：四川融琛投资有限公司
住所：成都市成华区驷马路
法定代表人：胡原斌
注册资本：壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009年8月26日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；项目投资及管理。
3、海谷海公司基本情况
名称：深圳市海谷海置业有限公司
住所：深圳市南山区工业骑鹿以北、后海大道以东海月花园
法定代表人：崔烨
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年3月16日
经营范围：房地产投资开发及自有物业管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
名称：云南城投海东投资开发有限公司
住所：大理市海东镇（梦云南·海东方项目内）
法人代表：谭寿生
注册资本：贰亿伍仟万元正
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年4月20日
经营范围：房地产开发；城市旧城改造；城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发及经营管理；城市服务型项目（学校、酒店、医院、体育、景观绿化等）的投资开发及经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2012年12月31日（经审计），海东公司资产总额为498,558,613.83元，净资产值为247,800,620.39元。
截止2013年12月31日（经审计），海东公司资产总额为579,961,413.63元，净资产值为247,133,616.27元。
海东公司下设三家全资子公司:云南城投洱海置业有限公司（下称“洱海置业”）、云南城投海东园林绿化有限公司与云南城投海东方物业服务有限公司。
2、项目基本情况
海东公司目前开发的项目为“大理海东国际旅游休闲体验区”项目（下称“该项目”），该项目启动区规划用地约6800亩（包含洱海置业开发的“梦云南?海东方”住宅项目）。其中：海东公司主要开发“悦榕庄酒店”项目；洱海置业主要开发“梦云南?海东方”住宅项目、“旅游小镇”项目及“体育休闲公园”项目。截至目前，“悦榕庄酒店”项目、“梦云南?海东方”住宅项目及“旅游小镇”项目取得土地使用证的面积约1388亩，总投资约42亿元。
“悦榕庄酒店”项目规划用地720亩，目前通过出让方式取得用地255.25亩，并取得土地使用权证，证载土地用途为餐饮旅馆业用地。酒店建成后，将成为全球最大的悦榕庄综合项目，为大理的高端酒店，对推动海东区的开发建设有重要意义。
“梦云南?海东方”住宅项目占地976.28亩，已通过出让方式取得用地，并取得土地使用权证，证载土地用途为住宅用地。项目大概分五期开发，项目一期已于2013年底向业主交房。
“旅游小镇”项目占地156.37亩，已取得土地使用权证，证载用途为商业用地。
“体育休闲公园”项目占地约1,346.75亩，海东公司与大理市国土资源局经济开发区分局于2011年3月31日签订了《租地协议》，租地年限为39年。
2012年6月，省城投集团向北京国际信托有限公司借款8亿元，借款期限为3年，该借款为保证借款，保证人是国家开发银行股份有限公司，洱海置业以土地使用权（土地使用权证号为大国用（2011）第00862号，使用面积为95,713.34平方米）与省城投集团的房屋及房屋土地、昆明未来城开发有限公司的七项土地使用权共同向国家开发银行股份有限公司提供反担保。
四、《股权转让协议》的主要内容
公司拟与交易对方签署的《股权暨债权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、海东公司注册资本25,000万元, 其中：公司持股45%，TCL公司持股25%，融琛公司持股20%，海谷海公司持股10%，各方均以现金足额出资，并由指定的会计师事务所出具了验资报告。
2、交易对方拟将拥有的海东公司55%股权及对海东公司6613.88万元的债权转让给公司（以下合称“标的产权”），公司同意受让，以最终实现公司合法持有海东公司100%的股权之目的。
3、本协议转让标的产权总额为31790万元。各方确认转让总价款由股权转让款与债权转让款两部分构成：（1）交易对方持有的海东公司55%股权的转让款为25176.12万元，本次股权转让，TCL公司、融琛公司、海谷海公司承诺放弃优先购买权，并出具该放弃优先购买的声明；（2）交易对方持有的海东公司全部债权的实际数额及其所对应的利息共计6613.88万元。
4、为保证股权转让的顺利进行，公司应在本协议签署之日起五个工作日内向交易对方支付交易保证金6358万元，作为履行本协议的保证。如公司未能通过云南省国资委审批备案，无法参与项目收购，交易对方有权选择终止本协议，则由交易对方在接到公司书面通知后五个工作日内退还公司交易保证金，若交易对方不能按时退还，则逾期每日应向公司支付资金占用费直至交易对方实际退还之日止，资金占用费按年化利率18%计算确定。
5、过渡期安排：
本协议签署之日至海东公司55%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续完成，且相关资料移交完毕之日的期间为海东公司过渡期。交易对方在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部海东公司股份，或在其上设置质押等权利负担。各方同意在过渡期内，项目后续的操盘统筹由公司负责。
6、本协议自各方签字盖章之日生效，但因公司为国有控股的上市公司，公司本次股权暨债权收购，需经云南省国有资产监督管理委员会批准后方可执行。
五、本次交易对公司的影响
该项目位于大理洱海东岸，海东新区是大理今后重点发展方向，具备良好的资源优势和区位优势，符合公司旅游地产的发展战略，盈利前景看好，目前，该项目已获取部分开发用地，且一期已开盘销售，后期可实现滚动开发；但该项目规模大、开发周期长，资金需求大，对开发管理及运营要求较高。
六、上网公告附件
1、海东公司的《审计报告》；
2、海东公司的《资产评估报告书》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年4月15日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2014—031号
云南城投置业股份有限公司关于公司
拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）拟与建信资本管理有限责任公司（下称“建信资本公司”）、中岳华泰投资管理（北京）有限公司（下称“中岳华泰公司”）、重庆两江新区彩云之南投资有限公司（下称“彩云之南公司”）共同投资设立彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商机关核准的名称为准），对公司下属公司云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）、云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”）、昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘龙城改公司”）及关坡二期项目以股权加债权的形式进行投资，投资金额为60亿元。
2、在投资的60亿元中，建信资本公司出资44.55亿元，占出资比例的74.25%，作为优先级有限合伙人（LP1），省城投集团出资14.85亿元，占出资比例的24.75%，作为劣后级有限合伙人(LP2)；中岳华泰公司出资0.3亿元，占出资比例的0.5%，作为普通合伙人（GP1），彩云之南公司出资0.3亿元，占出资比例的0.5%，作为普通合伙人（GP2）。
3、公司本次融资成本不超过10.50%/年；投资到期时，由龙江公司、龙瑞公司、盘龙城改公司及关坡二期项目后续拟设立的新项目公司（上述四家公司以下合称“各项目公司”）回购彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）持有的各项目公司股权，各项目公司作相应减资，回购价格为原股权投资金额。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
省城投集团拟与建信资本公司、中岳华泰公司、彩云之南公司共同投资设立彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商机关核准的名称为准），对公司下属公司龙江公司、龙瑞公司、盘龙城改公司及关坡二期项目以股权加债权的形式进行投资。具体情况如下：
1、省城投集团拟与建信资本公司、中岳华泰公司、彩云之南公司共同投资设立彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙），通过彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）对公司符合条件的项目进行投资，投资金额为60亿元。
2、在投资的60亿元中，建信资本公司出资44.55亿元，占出资比例的74.25%，作为优先级有限合伙人（LP1），省城投集团出资14.85亿元，占出资比例的24.75%，作为劣后级有限合伙人(LP2)；中岳华泰公司出资0.3亿元，占出资比例的0.5%，作为普通合伙人（GP1），彩云之南公司出资0.3亿元，占出资比例的0.5%，作为普通合伙人（GP2）。
3、彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）投资的60亿元，将投资龙江公司、龙瑞公司、盘龙城改公司、关坡二期项目，具体如下：
（1）龙江公司：彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）以股权及股东借款方式向龙江公司提供资金约15亿元，用于“融城昆明湖”项目建设，其中：3.75亿元以股权方式进入（其中的6,000万元用于向龙江公司增加注册资本后持有龙江公司23%的股权；剩余3.15亿元作为龙江公司的资本公积），11.25亿元以股东借款方式提供。龙江公司本次融资期限原则不超过3年， 3年届满时，龙江公司可申请延期，是否延期由彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）决定，延期不得超过1年。
龙江公司的增资扩股完成后，龙江公司的股权结构发生变化，详见下表：
| 股东名称 | 增资扩股前 | 增资扩股后 |
| 出资额（亿元） | 持股比例（%） | 出资额（亿元） | 持股比例（%） |
| 云南城投置业股份有限公司 | 2 | 100 | 2 | 77 |
| 彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 0.6 | 23 |
| 合计 | 2 | 100 | 2.6 | 100 |
（2）龙瑞公司：彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）以股权及股东借款方式向龙瑞公司提供资金约15亿元，用于中坝土地综合整理整治项目建设，其中：3.75亿元以股权方式进入（其中的3,750万元用于向龙瑞公司增加注册资本后持有龙瑞公司25%的股权；3.375亿元作为龙瑞公司的资本公积），11.25亿元以股东借款方式提供。同时，公司对龙瑞公司增资8,250万元。龙瑞公司本次融资期限原则不超过3年。
龙瑞公司的增资扩股完成后，龙瑞公司的股权结构发生变化，详见下表：
| 股东名称 | 增资扩股前 | 增资扩股后 |
| 出资额（亿元） | 持股比例（%） | 出资额（亿元） | 持股比例（%） |
| 云南城投置业股份有限公司 | 0.225 | 75 | 1.05 | 70 |
| 昆明市盘龙区建设投资有限公司 | 0.075 | 25 | 0.075 | 5 |
| 彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 0.375 | 25 |
| 合计 | 0.3 | 100 | 1.5 | 100 |
（3）盘龙城改公司：彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）以股权及股东借款方式向盘龙城改公司提供资金约10亿元，用于上坝土地综合整理整治项目建设，其中：2.5亿元以股权方式进入（其中的4,000万元用于向盘龙城改公司增加注册资本后持有盘龙城改公司20%的股权；2.1亿元作为盘龙城改公司的资本公积），7.5亿元以股东借款方式提供。同时，公司对盘龙城改公司增资6,000万元。盘龙城改公司本次融资期限原则不超过3年。
盘龙城改公司的增资扩股完成后，盘龙城改公司的股权结构发生变化，详见下表：
| 股东名称 | 增资扩股前 | 增资扩股后 |
| 出资额（亿元） | 持股比例（%） | 出资额（亿元） | 持股比例（%） |
| 云南城投置业股份有限公司 | 0.6 | 60 | 1.2 | 60 |
| 昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司 | 0.4 | 40 | 0.4 | 20 |
| 彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 0.4 | 20 |
| 合计 | 1 | 100 | 2 | 100 |
（4）关坡二期项目：彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）计划向关坡二期项目提供资金20亿元，其中：10亿元由彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）向公司提供委托贷款，主要用于关坡二期项目土地综合整治及回迁安置房建设；其余10亿元待关坡二期项目进入二级开发时以股权及股东借款方式向关坡二期项目后续拟设立的新项目公司提供资金（5亿作为股权投入，股权投资中的一部分作为注册资本投入后对新项目公司持股比例不超过25%，扣除注册资本金的部分作为新项目公司的资本公积；5亿元作为债权投入）。首期10亿元借款融资期限为1年，自首期首笔借款支付到公司账户之日起计算；首期10亿元借款发放后，新项目公司在一年内取得关坡二期项目土地使用权的，第二期10亿元款项融资期限为3年，自第二期首笔借款支付到新项目公司账户之日起计算；第二期10亿元款项发放后，首期10亿元借款融资期限相应延长，于第二期10亿元款项还款期限届满之日同时还款，但首期10亿元借款融资期限最长不超过4年。
4、资金成本：
彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）对公司的委托贷款及各项目公司的投资（包括股权投资加债权投资），以其实际金额按照不超过10.50%年利率（含10.50%）计算利息。彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）不参与各项目公司的利润分配。
5、彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）股权退出方式:
投资到期时，由各项目公司回购彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）持有的各项目公司股权，各项目公司作相应减资，回购价格为原股权投资金额。
6、增信措施：
（1）项目投资期限到期后，由各项目公司按原价回购彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）持有的各项目公司股权，公司为该回购提供连带责任担保；
（2）公司为项目公司偿还彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）股东借款提供连带责任担保；
（3）省城投集团与建信资本公司签署《有限合伙人财产份额转让协议》，为建信资本公司顺利退出提供保证；
（4）龙江公司将以目前持有而尚未抵押的项目用地对建信资本公司【彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙人】通过彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）投资到龙江公司的本金及收益承担抵押担保责任，抵押率上限为60%；关坡二期项目后续拟设立的新项目公司将以持有的项目用地对建信资本公司【彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙人】通过彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）投资到公司及新项目公司的本金及收益承担抵押担保责任，抵押率上限为60%。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司控股股东，又作为彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）劣后级有限合伙人，并与彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙人建信资本公司签署《有限合伙人财产份额转让协议》，为建信资本公司顺利退出提供保证；彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人之一彩云之南公司系省城投集团全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。公司本次拟向彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）融资60亿元、省城投集团为公司及各项目公司提供担保及公司为各项目公司提供担保，未包含在公司2014年度融资、省城投集团为公司提供担保及公司为下属公司提供担保的授权范围内。公司股东大会审议通过本次关联交易后，各方将签订相关协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易对方基本情况
1、关联方基本情况
（1）省城投集团的基本情况
名 称:云南省城市建设投资集团有限公司
住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法人代表:许雷
注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至目前，省城投集团持有公司32.86%的股权，系公司控股股东。
（2）彩云之南公司的基本情况
名称：重庆两江新区彩云之南投资有限公司
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道
法定代表人：张萍
注册资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2014年4月4日
经营范围：项目管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询、利用自有资金从事对外投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
彩云之南公司系省城投集团全资子公司。
2、交易对方基本情况
（1）建信资本公司的基本情况
名称：建信资本管理有限责任公司
住所：上海市虹口区广纪路
法定代表人：江先周
注册资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2013年6月26日
经营范围：从事特定客户资产管理业务以及法律、法规允许或相关监管部门批准的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）中岳华泰公司的基本情况
名称：中岳华泰投资管理（北京）有限公司
住所：北京市海定区中关村东路
法定代表人：常艳琴
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2013年12月26日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
（下期出资时间为2015年12月18日）
三、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是公司通过向彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）进行融资，用于支持公司项目开发，可确保公司项目的顺利实施。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
因省城投集团为公司控股股东，又作为彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）劣后级有限合伙人，并与彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙人建信资本公司签署《有限合伙人财产份额转让协议》，为建信资本公司顺利退出提供保证；彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人之一彩云之南公司系省城投集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。
董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司拟向彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）进行融资，在一定程度上可缓解公司资金压力，确保公司各项业务顺利开展。本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对公司《关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司拟向彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）进行融资，通过合伙企业对公司满足条件的项目提供资金，缓解了公司各项目的资金需求，有利于项目的顺利推进。本次交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经审查，我们同意将该《关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的议案》提交公司董事会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易
年初至今，省城投集团及其下属公司向公司提供借款约28.80亿元，公司归还借款约11.31亿元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至目前，省城投集团为公司提供担保累计金额为117.08亿元（未包含本次但保）。
2、截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约26.84亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的75.06%；公司对控股子公司提供担保总额约14.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.44%；公司为省城投集团提供担保余额为10亿元（未包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的27.96%。公司不存在逾期担保情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年4月15日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－032号
云南城投置业股份有限公司
关于公司为控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟为公司控股股东云南省城市建设投资集
团有限公司（下称“省城投集团”）2.5亿元的贷款提供连带责任保证担保。截至目前，公司为省城投集团提供担保余额为10亿元（未包含本次担保）。
2、 本次担保无反担保，公司不存在逾期担保情形。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况
厦门国际银行股份有限公司拟向省城投集团提供2.5亿元的贷款，期限1年。公司拟为上述贷款提供连带责任保证担保。
2、本次担保履行的内部决策程序
因省城投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-028号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》、临2014-033号《云南城投置业股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。）
经公司第六届董事会第三十五次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议，同意公司与省城投集团建立互保关系，本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
名 称:云南省城市建设投资集团有限公司
住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法人代表:许雷
注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为52,307,364,846.60元，净资产值为13,281,887,740.24元。
截至2013年9月30日（未经审计），省城投集团资产总额为67,019,722,324.90元，净资产值为13,270,048,786.79元。
截至目前，省城投集团持有公司32.86%的股权，系公司控股股东。
三、董事会意见
因省城投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女生回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
公司本次为省城投集团贷款提供连带责任保证担保，是基于公司与省城投集团双方存在互保关系，结合省城投集团业务需求而发生的。截至目前，省城投集团为公司提供担保逾百亿，保证了公司的持续稳定发展，且省城投集团资信状况良好，公司本次对外担保风险在可控范围之内，因此，公司董事会认为: 本次关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额约为26.84亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的75.06%；公司对控股子公司提供担保总额约为14.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.44%；公司为省城投集团提供担保余额为10亿元（未包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的27.96%。公司不存在逾期担保情形。
五、备查资料
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年4月15日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－033号
云南城投置业股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第四次会议通知及材料于2014年4月8日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年4月11日在云南城投大厦十五楼办公室召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司全资子公司转让股权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司全资子公司转让股权的议案》。
2、《关于公司收购云南城投海东投资开发有限公司部分股权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购云南城投海东投资开发有限公司部分股权的议案》。
3、《关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的议案》。
4、《关于公司为控股股东提供担保的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为控股股东提供担保的议案》。
5、《关于修改<公司章程>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改<公司章程>的议案》。
三、会议决定将以下议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议：
1、《关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2014年4月15日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－034号
云南城投置业股份有限公司关于召开
公司2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
会议召开时间: 2014年4月30日
股权登记日: 2014年4月24日
会议召开地点: 云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）
会议召集人: 公司董事会
会议方式: 现场会议
是否提供网络投票: 否
一、召开会议的基本情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2014年第三次临时股东大会拟于2014年4月30日上午10:00在云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）召开，本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票方式进行表决。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 |
| 1 | 《关于公司为重庆城海实业发展有限公司提供融资担保的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 是 |
注:上述议案主要内容详见公司于2014年2月14日和2014年4月15日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-016号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、临2014-018号《云南城投置业股份有限公司关于公司为重庆城海实业发展有限公司提供融资担保的公告》、临2014-020号《云南城投置业股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告》、临2014-028号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》、临2014-031号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的公告》和临2014-033号《云南城投置业股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截至2014年4月24日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。
2、登记时间: 2014年4月25日 9:30—11:30 14:30—16:00
3、登记地点: 昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式:
联 系 人: 卢育红 王媛
邮政编码: 650200
联系电话: 0871-67199767
传 真: 0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、公司第七届董事会第四次会议决议；
4、公司第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年4月15日
附件一:出席云南城投置业股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席云南城投置业股份有限公司2014年第三次临时股东大会。
一、委托人对本次董事会议案的表决指示:
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司为重庆城海实业发展有限公司提供融资担保的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司拟向彩云之南城镇化发展基金进行融资的议案》 | | | |
| 3 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | | | |
注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。
二、对可能纳入董事会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。
如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。
如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。
注:委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。
委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人（签名）: 受托人身份证号码:
委托日期:
注:本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
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