声明及提示
一、发行人总经理办公会声明
发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人总经理办公会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商已按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券投资风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书摘要中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》项下的各项权利与义务的安排。
除发行人及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券（简称“14威海经开债”）。
（二）发行总额：人民币10亿元。
（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的上限为3.20%，即簿记建档利率上限为8.20%（Shibor基准利率为申购和配售办法公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（五）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。自本期债券存续期第3年末起，每年除按时付息外，逐年分别兑付债券发行总额的20%，到期利息随本金一起支付。采用单利按年计息，不计复利，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
（六）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；机构投资者在上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
（七）发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
（九）债券担保：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2013】1733号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：威海经济技术开发区国有资产经营管理公司
住所：威海经济技术开发区世纪大厦15楼
法定代表人：邹本池
联系人：刘威
联系地址：威海经济技术开发区世纪大厦15楼
联系电话：0631-5986891
传真：0631-5982393
邮政编码：264205
二、承销团
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄凌、耿华、刘宏宇、黄璜、刘国平、彭子源
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E 座2层
联系电话：010-85156336、010-85130433
传真：010-65608440
邮政编码：100010
（二）分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：詹茂军、许杨杨
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085128、010-88013865
传真：010-88085129
邮政编码：100033
2、东北证券股份有限公司
住所：长春市自由大路1138号
法定代表人：矫正中
联系人：沙沙
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
联系电话：010-63210782
传真：010-63210784
邮政编码：100033
3、东海证券有限责任公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：陆晓敏
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼
联系电话：021-20333662
传真：021-50498839
邮政编码：200125
三、债券托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮编：200120
四、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区西直门外大街110号11层（德胜园区）
法定代表人：张金才
联系人：梁海涌
联系地址：北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦11层
联系电话：010-68360123
传真：010-68360123转3000
邮政编码：100044
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：王丹
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100125
六、律师事务所：山东英良泰业律师事务所
住所：威海市统一路402号
负责人：王立业
联系人：邹丹
联系地址：威海市统一路402号
联系电话：0631-5286219
传真：0631-5202397
邮政编码：264200
七、债权代理人、监管银行：中信银行股份有限公司威海分行
营业场所：威海市青岛北路2号
负责人：姜海青
联系人：刘王尧
联系地址：威海市青岛北路2号
联系电话：0631-5335099
传真：0631-5314076
邮政编码：264200
第三条 发行概要
一、发行人：威海经济技术开发区国有资产经营管理公司。
二、债券名称：2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券（简称“14威海经开债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的上限为3.20%，即簿记建档利率上限为8.20%（Shibor基准利率为申购和配售办法公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；机构投资者在上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年4月15日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年4月16日。
十一、发行期限：本期债券发行的期限为3个工作日，自发行首日起至2014年4月18日止。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的4月16日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券的计息期限自2014年4月16日起至2021年4月15日止。
十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。自本期债券存续期第3年末起，每年除按时付息外，逐年分别兑付债券发行总额的20%，到期利息随本金一起支付。采用单利按年计息，不计复利，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、东北证券股份有限公司和东海证券有限责任公司。
二十、债券担保：本期债券无担保。
二十一、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十二、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、东北证券股份有限公司和东海证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。
认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、同意并接受中信银行威海分行作为本期债券的监管银行和债权代理人，且同意并接受《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》项下的各项权利与义务的安排；
三、本期债券的发行人依照有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的债权代理人/监管银行依照有关法律法规的规定发生的合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；
（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后5年每年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构和其他有关机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，自本期债券存续期第3年末起，每年除按时付息外，逐年分别兑付债券发行总额的20%。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
（二）未上市债券本金的兑付通过托管机构和其他有关机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
名 称：威海经济技术开发区国有资产经营管理公司
住 所：威海经济技术开发区世纪大厦15楼
法定代表人：邹本池
注册资本：40,000万元人民币
企业类型：全民所有制企业
经营范围：一般经营项目：对国有资产进行经营管理；凭资质从事场地平整，基础设施建设，物业服务（国家禁止项目除外，需经许可经营的，须凭有效的许可证经营）。
发行人成立于1994年4月，系威海经济技术开发区管委会出资设立的全民所有制企业，主要负责威海经济技术开发区的基础设施建设、土地前期整理、国有资产投资和运营等工作。截至2012年底，发行人纳入合并范围的二级子公司为1家，三级子公司2家。
截至2012年12月31日，发行人经审计的资产总额为1,063,979.37万元，负债总额67,777.46万元，所有者权益996,201.91万元，资产负债率为6.37%；2012年全年实现营业总收入91,882.57万元，净利润22,986.46万元。
二、历史沿革
威海经济技术开发区国有资产经营管理公司是经威海经济技术开发区经济贸易发展局批准（经技区经企字【1994】24号），于1994年4月登记成立的全民所有制企业，初始注册资本50万元。
1996年8月，威海经开区管委会以现金出资3,950万元，对发行人进行增资，发行人注册资本变更为4,000万元。
2012年12月，威海经开区管委会第二次对发行人增资，通过资本公积转增资本11,000万元，房产及土地无偿划转25,000万元，增资后发行人注册资本变更为40,000万元。
三、股东情况
截至2012年末，发行人注册资本40,000万元，威海经济技术开发区管委会系唯一出资人，是发行人的实际控制人。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人严格按照相关法律、法规、规章的相关要求，制定并完善了《威海经济技术开发区国有资产经营管理公司章程》，按照政企职责分开的原则，不断完善法人治理结构，保证经营效率。
1、出资人
根据《威海经济技术开发区国有资产经营管理公司章程》，公司不设股东会，由出资人行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）任免非由职工代表担任的总经理、副总经理、监事，决定有关总经理、副总经理、监事的报酬事项；
（3）审议批准总经理办公会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）审批批准公司增加或者减少注册资本；
（8）审议批准发行企业债券；
（9）审议批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（10）审议批准重大投融资、大额捐赠、为他人提供大额担保、转让重大财产；
（11）审议批准总经理办公会制定、修改的公司章程；
（12）法律、法规规定的其他重大事项。
2、总经理办公会
公司设立总经理办公会，由总经理、副总经理和职工代表组成。职工代表由职工代表大会选举产生。总经理办公会成员任期不得超过3年，可以连任。总经理办公会研究决定公司的下列重大事项：
（1）公司的经营计划和投资方案；
（2）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（5）公司合并、分立、终止的方案；
（6）公司内部管理机构的设置；
（7）聘任或者解聘公司部门经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司部门副经理及其报酬事项；
（8）制定公司的基本管理制度；
（9）制定、修改公司章程；
（10）公司其他重大事项。
3、监事会
公司设监事会，成员5人，其中，职工代表监事2人，由公司职工代表大会选举产生；非职工代表监事，由出资人委派。监事会设主席1人，由出资人从监事会成员中指定。监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者总经理办公会决议的高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求总经理、高级管理人员予以纠正；
（4）出资人授予的其他职权。
4、高级管理人员
公司实行总经理负责制，设立总经理1名，负责公司全面工作；副总经理4名，协助总经理工作。总经理、副总经理人选由出资人委任或免职。总经理行使下列职权：
（1）依照法律和国务院的规定，决定或者报请审查批准公司的各项计划；
（2）提请出资人任免、奖惩副总经理；
（3）组织制定和实施公司发展战略、发展规划、重大固定资产投资项目和重大资本运营项目；
（4）组织制定和实施公司年度经营计划和投融资计划；
（5）组织制定和实施公司年度财务预、决算方案；
（6）组织审定公司内部利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）召集并主持总经理办公会议；
（8）行使出资人授予的其他职权。
（二）公司组织结构
发行人组织结构具体见下图：
图：发行人组织结构图
■
五、发行人主要控股子公司基本情况
截至2012年12月31日，发行人二级全资子公司1家，为威海广安城市建设投资有限公司；三级全资子公司2家，为威海经济技术开发区泊于市政工程有限公司和威海经济技术开发区崮山市政工程有限公司。主要投资关系如下表：
表：发行人合并范围子公司情况表
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发行人子公司的基本情况如下：
（一）威海广安城市建设投资有限公司（以下简称“威海广安城投”）
威海广安城投于2010年1月成立，注册资本20,000万元，是发行人二级全资子公司。该公司经营范围：对城市基础设施建设、公益性项目的投资；房地产开发与经营；受国资局的委托对经区公共资产实施日常管理、租赁、处置、维护修缮。威海广安城投下属威海经济技术开发区泊于市政工程有限公司、威海经济技术开发区崮山市政工程有限公司两家全资子公司。
截至2012年12月31日，威海广安城投资产总额171,121.17万元，负债总额15,206.52万元，所有者权益155,914.65万元。2012年实现营业收入31.18万元，净利润-2,761.81万元。
（二）威海经济技术开发区泊于市政工程有限公司（以下简称“泊于市政公司”）
泊于市政公司于2012年11月成立，注册资本500万元，是发行人三级全资子公司。该公司经营范围为凭资质从事市政园林工程建设及维护、物业服务、环卫清扫。目前，泊于市政公司主要承担逍遥河综合整治项目建设工作。
截至2012年12月31日，泊于市政公司资产总额1,732.11万元，负债总额1,240万元，所有者权益492.11万元。由于泊于市政公司成立伊始，2012年尚未实现营业收入，净利润为-7.89万元。
（三）威海经济技术开发区崮山市政工程有限公司（以下简称“崮山市政公司”）
崮山市政公司于2012年11月成立，注册资本500万元，是发行人三级全资子公司。该公司经营范围为凭资质从事市政园林工程建设及维护、物业服务、环卫清扫。目前，崮山市政公司主要承担五渚河综合整治项目建设工作。
截至2012年12月31日，崮山市政公司资产总额509.74万元，负债总额10.00万元，所有者权益499.74万元。由于崮山市政公司成立伊始，2012年尚未实现营业收入，净利润为0.26万元。
六、发行人总经理办公会成员、监事及高级管理人员
（一）总经理办公会成员
发行人总经理办公会共有7名成员，成员简历如下：
1、邹本池，男，1965年10月出生，研究生学历，高级审计师、注册资产管理师职称，现任发行人总经理，是总经理办公会成员。曾任宁夏吉兴电子股份有限公司财务主管，威海经济技术开发区审计局总审计师，威海经济技术开发区财政局总会计师。
2、毕宴民，男，1971年11月出生，本科学历，现任发行人副总经理，是总经理办公会成员。曾任职于威海市委组织部、威海火炬高技术产业开发区机关事务管理处。
3、秦庆军，男，1969年3月出生，本科学历，现任发行人副总经理，是总经理办公会成员。曾任职于威海经济技术开发区国有资产管理处。
4、刘岩，男，1975年6月出生，本科学历，现任发行人副总经理，是总经理办公会成员。曾任职于威海第一热电厂开发公司。
5、王星贵，男，1962年6月出生，专科学历，现任发行人副总经理，是总经理办公会成员。曾在中国人民解放军服役。
6、郭继川，男，1969年7月出生，高中学历，现任发行人职工代表，是总经理办公会成员。曾在中国人民解放军服役，曾任职于北京祥云公司、威海经济技术开发区项目推进中心、威海经济技术开发区监察审计局、威海经济技术开发区加工区管理局。
7、从燕芳，女，1973年3月出生，专科学历，现任发行人职工代表，是总经理办公会成员。曾任职于乳山市黄海花生制品有限公司。
（二）监事
发行人监事会设有5名监事，成员简历如下：
1、王江海，男，1969年7月出生，本科学历，高级审计师、注册审计师、注册评估师职称，现任威海经济技术开发区审计局副局长、发行人监事会主席、非职工监事。曾任职于威海经济技术开发区审计局。
2、管涛，男，1973年2月出生，本科学历，工程师、注册造价师职称，现任职于威海经济技术开发区审计局，担任发行人非职工监事。曾任威海经济技术开发区预算公司副经理。
3、柳春，男，1973年11月出生，本科学历，现任职于威海经济技术开发区纪委，担任发行人非职工监事。曾在中国人民解放军服役，曾任威海市泊于镇干部。
4、刘威，男，1980年11月出生，本科学历，现任发行人职工监事。
5、王懿晨，男，1981年5月出生，本科学历，现任发行人职工监事。曾任职于威海市农村信用合作社竹岛分社。
（三）高级管理人员
发行人高级管理人员共有5名，成员简历如下：
1、邹本池，现任发行人总经理，个人简历详见总经理办公会成员简介。
2、毕宴民，现任发行人副总经理，个人简历详见总经理办公会成员简介。
3、秦庆军，现任发行人副总经理，个人简历详见总经理办公会成员简介。
4、刘岩，现任发行人副总经理，个人简历详见总经理办公会成员简介。
5、王星贵，现任发行人副总经理，个人简历详见总经理办公会成员简介。
第十条 发行人业务情况
一、发行人的经营环境
（一）威海市概况
威海市位于山东半岛东端，三面濒临黄海，北与辽东半岛相对，东及东南与朝鲜半岛隔海相望，西与烟台市接壤，总面积5,797平方公里，现辖荣成市、文登市、乳山市3市和环翠区、高技术产业开发区、经济技术开发区、工业新区4区。
威海市地理位置优越、投资环境良好，是我国沿海距离韩国最近的城市，是我国第一批沿海开放城市。威海市气候宜人、环境优美。威海市属于北温带季风型大陆性气候，雨水丰富、年温适中、气候温和。长期以来，威海市着力加强城市生态建设，城区绿化覆盖率达到47.59％，人均公园绿地面积达到24.76平方米。此外，威海市旅游资源丰富，自然资源与人文资源兼备，拥有旅游景区（点）80多处，海岸线约1,000公里以及10多处天然海水浴场、16个海湾，168个大小海岛，8处优质地下温泉；拥有文物点490处，各级文物保护单位85处，是我国第一批优秀旅游城市。
近年来，威海市经济社会持续快速发展，综合实力稳步增强。2012年威海市实现地区生产总值2,337.86亿元，按可比价格计算，比上年增长9.4%；全年完成固定资产投资1,595.45亿元，同比增长20.2%；全年实现社会消费品零售总额923.07亿元，同比增长15.0%；全年实现对外贸易进出口总额171.19亿美元，同比增长1.6%。
伴随经济的健康发展，威海市财政实力稳步提升。2012年全年实现一般预算收入158.40亿元，增长16.1%；其中税收收入127.15亿元，增长16.7%。公共财政预算支出244.31亿元，增长21.8%；其中住房保障支出增长126.1%，节能环保支出增长63.4%，资源勘探电力信息等事务支出增长55.6%，文化体育与传媒支出增长45.9%，农林水事务支出增长37.4%，教育支出增长25.2%。
（二）威海经开区概况
威海经济技术开发区是1992年10月经国务院批准成立的国家级开发区，与威海出口加工区实行“两区合一”的管理体制，辖区总面积277平方公里，建成区面积39.3平方公里，辖3个镇、3个办事处、108个行政村、36个社区。建区以来，全区经济社会各项事业快速发展，生产总值、工业总产值、固定资产投资、社会消费品零售总额、进出口总额、公共财政预算收入等主要经济指标年均增速超过20%，成为威海市改革开放的桥头堡和产业崛起的新城区。
威海经开区区位优势独特，发展态势良好，投资环境优越。建区以来，威海经开区共引进40多个国家和地区外商投资项目893个，实际利用外资16.2亿美元。2012年威海经开区实现地区生产总值164.28亿元，较2011年增长8.1%；全年全区固定资产投资完成87.13亿元，较2011年增长2.1%。
威海经开区工业产业发达，充分发挥地处山东半岛蓝色经济区核心区域优势，按照园区带动、龙头引领、集群发展的思路，集中规划建设了临港船舶产业园、装备制造产业园、高科技产业园等七大特色园区，聚集了一批拥有世界先进技术和占据行业领先地位的龙头产业项目，初步形成了船舶及零部件制造、汽车及零部件制造、通用与专用设备制造、电子信息、食品医药、电力能源、新材料和轻纺服装八大产业集群，成为山东半岛重要的先进制造业基地。
威海经开区城市布局持续优化，按照城乡一体、生态优先、突出特色、打造精品的原则，坚持新城开发与老城改造、产业发展同步推进，提升西部中心城区档次，规划建设东部滨海新城，全面推进城市现代化；立足建设国际化、生态化、现代化的滨海新城，全力打造创新创业、宜居宜商的和谐发展环境。此外，威海经开区自然环境生态宜居，拥有44公里黄金海岸线以及九龙湾、皂埠湾等天然港湾，依山傍海，风光秀美，生态优良，气候宜人。
近年来，威海经开区经济持续健康发展，财政实力稳步增强。2010-2012年，威海经开区一般预算收入分别为10.92亿元、12.88亿元和14.94亿元，年均复合增长率达到16.97%；其中，税收收入分别为10.47亿元、12.40亿元和14.14亿元，年均复合增长率达到16.21%。同期，政府性基金收入分别为18.08亿元、19.51亿元和11.66亿元。2010-2012年，威海经开区一般预算支出分别为7.79亿元、8.57亿元和9.76亿元。
未来，在“一体化威海”战略规划的背景下，威海经开区大力推进“六大新区”中东部滨海新城的发展。2012年11月，威海市政府在《中共威海市委专题纪要》（【2012】第6号）指出，经开区东部滨海新城的开发建设是“一体化威海”建设的重中之重，市政府将集中优势资源支持东部滨海新城的发展。未来，滨海新城将成为威海市公共服务中心、现代服务聚集区和中外地方经济合作示范区，发展空间及潜力很大。此外，威海经开区将强化产业集群培植，坚持传统产业改造与新兴产业培育双轮驱动，改造提升造船、汽车及零部件、电子信息、轻纺服装等优势传统产业，推动高端装备制造、生物医药、新材料、新能源等战略新兴产业集聚发展，努力打造科学发展的示范区、蓝色产业的先行区和现代文明的新城区。
二、发行人所在行业现状和前景
伴随威海经开区的快速发展，发行人实力逐步增强，资产规模不断扩大，已形成基础设施建设为主，土地前期整理、物业管理为辅的业务格局。
基础设施建设行业是城市赖以生存和发展的基础，是提升城市化水平的重要前提条件，对于促进国民经济和地区经济快速发展、改善投资环境，强化城市综合服务功能、提高城乡人民物质文化生活水平具有积极作用。改革开放以来，我国城市化水平不断提高，城市化率从改革开放初期的20%左右提高到2012年的50%以上。未来，随着我国经济的不断发展，城市化水平也将不断提高，根据联合国的估测，我国的城市化率在2050年将达到72.9%。
近年来，我国城市基础设施投资增速较快，对于城市化迅速推进发挥了重要作用；而我国城市化发展的巨大空间也为城市基础设施行业提供了宝贵机遇。然而，尽管近年来我国城市基础设施行业发展较快，但总体上看供需矛盾仍然比较突出，主要表现为交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏、水资源短缺等。同时，大型城市与中小城市及农村的基础设施发展水平不平衡现象较为严重。为此，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，投融资体制改革不断深入，引入竞争机制，有效促进了城市建设的合理、健康发展。一方面，国家开辟了城市建设的多元投资渠道，鼓励社会资本、私人资本和外国资本投资城市基础设施并参与经营，同时转变城市基础设施建设的既有观念，创新多种商业经营模式；另一方面，国家积极推进市政公用企业改革，鼓励对外开放和对外发展，允许跨地区和规模经营。上述措施对我国城市建设持续、健康发展形成了积极的推动作用。
随着我国经济高速发展、城市化水平日益提升、人民物质文化生活需要不断提高，未来一段时期对城市基础设施的需求将持续上升，基础设施的供需矛盾会进一步加大。为了增强城镇综合承载能力，《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出要“统筹地上地下市政公用设施建设，全面提升交通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等基础设施水平，增强消防等防灾能力。扩大城市绿化面积和公共活动空间，加快面向大众的城镇公共文化、体育设施建设。推进“城中村”和城乡结合部改造。加强建筑市场监管，规范建筑市场秩序。深化城市建设投融资体制改革，发行市政项目建设债券。加强城市综合管理。推动数字城市建设，提高信息化和精细化管理服务水平。注重文化传承与保护，改善城市人文环境。”因此，总体来看，“十二五”期间我国城市基础设施行业将面临良好的发展空间和机遇。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人是经威海经开区管委会授权的威海经开区内唯一的国有资产运营和基础设施建设主体，承担了经开区内所有基础设施建设任务和国有资产运营管理职能，在特定区域内具有绝对垄断地位。
（二）竞争优势
1、突出的区域优势
威海经开区区位优势显著，主要体现在：第一，对外开放优势。威海经开区开放优势明显，始终把对外开放作为区域振兴的战略举措，充分发挥“借韩兴区”优势，累计引进韩资项目604个，占全区利用外资的比重达到58%，成为韩国在中国投资、经商、居住最集中的地方。威海经开区还引进欧美项目31个，总投资10.8亿美元，成为全市欧美项目最集中的区域。第二，工业产业发达。威海经开区按照园区带动、龙头引领、集群发展的思路，集中规划建设了临港船舶产业园、装备制造产业园、高科技产业园等七大特色园区，聚集了一批拥有世界先进技术和占据行业领先地位的龙头产业项目，初步形成了船舶及零部件制造、汽车及零部件制造、通用与专用设备制造、电子信息、食品医药、电力能源、新材料和轻纺服装八大产业集群，成为山东半岛重要的先进制造业基地。第三，现代服务业兴旺。威海经开区坚持把加快发展现代服务业作为转方式、调结构的重要抓手，加大政策扶持力度，加快推进九龙城休闲购物广场、韩国风情街、中外运物流园等总投资170亿元的52个现代服务业大项目建设，全力打造威海市现代商贸中心、城郊休闲度假旅游中心、现代物流集散中心、韩国人来威创业消费居住文化中心和现代商务运营中心，努力建设布局合理、特色鲜明的现代服务业聚集区。第四，发展环境优良。威海经开区按照城乡统筹、生态优先、突出特色的原则，加快建设国际化、生态化、现代化的滨海新城。
2、行业垄断优势
发行人作为威海经开区唯一的国有资产运营及基础设施建设主体，具有区域性垄断优势。随着威海经开区经济社会不断发展、城市建设的快速推进，发行人的垄断优势将带来持续的盈利能力。
3、政府支持优势
作为威海经开区唯一的国有资产运营及基础设施建设主体，发行人得到了威海经开区的大力支持和持续关注，在资产注入、财政补贴、资源配置上有着巨大的政策倾斜。
4、资产规模、盈利能力优势
发行人拥有雄厚的资产规模和强劲的盈利能力。截至2012年12月31日，发行人经审计的资产总额为1,063,979.37万元，所有者权益996,201.91万元；2012年全年实现营业总收入91,882.57万元，净利润22,986.46万元，经营活动产生的现金流入45,134.20万元。随着威海经开区持续稳定发展，发行人在基础设施建设等主营业务领域将保持较快发展，预计资产规模将随之持续稳定增长。
5、土地资产丰富
发行人目前拥有的土地使用权资产较为丰富，具有较强的变现能力。未来，随着威海经开区以及东部滨海新城开发建设的不断推进，发行人土地资产规模将进一步扩大。
四、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人围绕威海经开区的开发建设，其主要业务为基础设施建设。主营业务模式主要采取委托建设方式，发行人受威海经开区全权委托开展相关业务，自筹资金对所承担的项目进行投资建设，项目完成后，威海经开区按照回购合同对委托建设的资产予以回购，发行人形成回购项目收入。
表：发行人2010-2012年营业收入构成
单位：万元
■
（二）主营业务状况
1、基础设施建设行业
发行人及其子公司按照威海经开区确定的投资规划和建设项目，承担了经开区众多的基础设施建设项目。主要包括：服务外包大楼改造项目、香港路、滨海大道等区内众多道路建设项目以及九龙河等区内多条河流整治项目等。2010-2012年，发行人实现回购项目收入32,113.65万元、61,975.52万元和90,587.99万元。
2、物业管理行业
发行人受威海经开区委托，经营管理区内国有物业资产。2010-2012年，发行人实现房屋租赁收入129.33万元、1,408.75万元和1,294.58万元。
（三）发展规划
发行人未来主要发展思路包括：
1、扩大基础设施建设业务优势。目前，基础设施建设业务是发行人收入及盈利贡献主要来源。发行人将进一步扩大该业务投入，尽快推进现有项目的实施，提升经济效益，助推主营业务收入进一步增长。
2、加大土地前期整理业务投入力度。发行人将根据威海经开区统一规划，重点拓展区内成片土地开发业务，逐步形成土地开发经营业务优势。
3、投资优质企业，培育核心业务。在做强基础设施建设业务、做大土地前期整理业务的基础上，发行人将优化现有经营结构，通过整合存量资产，战略性的布局与配置下属公司、尤其是参股公司资源，不断提高资产收益率，实现资本的有序进退，培育新的核心业务及盈利增长点。
第十一条 发行人财务情况
本部分所引用的历史财务数据来源于发行人2010年度至2012年度经审计的财务报告。中勤万信会计师事务所有限公司已对发行人截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的合并资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度的合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。
一、发行人2010年至2012年主要财务数据
（一）发行人2010年至2012年经审计的主要财务数据及财务指标
单位：万元
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注：资产负债率=负债合计/资产合计
（二）发行人2010年末至2012年末经审计的合并资产负债表摘要
单位：万元
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（三）发行人2010年度至2012年度经审计的合并利润表摘要
单位：万元
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（四）发行人2010年度至2012年度经审计的合并现金流量表摘要
单位：万元
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二、发行人财务状况分析参见《2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书》。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属企业无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金用途
本期债券募集资金10亿元，全部用于九龙河综合整治项目、逍遥河综合整治项目和五渚河下游综合整治项目。
本期债券募集资金用途一览表
单位：万元
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二、募集资金投向情况介绍
（一）九龙河综合整治项目
1、项目核准情况及建设必要性
本项目于2012年9月14日获得威海经济技术开发区经济发展局《关于威海广安城市建设投资有限公司九龙河综合整治项目可行性研究报告的批复》（经技区经综字【2012】16号）批准同意建设。
本项目拟为适应威海经开区社会、经济发展的实际需要，根据总体规划对威海经济技术开发区九龙河进行综合整治。项目建成后，将保证河道顺畅，提高防洪能力，充分发挥九龙河的生态功能、景观功能、防洪功能，给威海经开区建设和发展创造良好的区域环境，促进区域经济、社会和环境和谐发展。
2、项目建设主体
本项目的项目建设主体为发行人全资子公司威海广安城市建设投资有限公司。
3、项目建设内容及规模
本项目新建河堤24.62公里，河道清淤12.31公里；新建橡胶坝1座（坝高3.5米、坝长80米）；新建溢流坝33座，坝长890米；改建及维修加固桥梁7座，桥长418米；新建防潮堤1.50公里，维修和加固防潮堤1.18公里；新建护岸364米；新建引堤320米；绿化景观面积150万平方米。项目建设起点为环山路，终点为入海口。
4、项目总投资及资金来源
本项目总投资120,057万元，其中，拟申请银行贷款60,000万元，威海广安城投自筹60,057万元。
5、项目进度说明
本项目于2012年9月开工，建设期为3年，截至2013年6月末，已完成清淤工作，新修河堤工程基础预埋完成12公里，已完成工程量约30%，累计完成投资额约11,000万元。
（二）逍遥河综合整治项目
1、项目核准情况及建设必要性
本项目于2012年11月28日获得威海经济技术开发区经济发展局《关于威海经济技术开发区泊于市政工程有限公司逍遥河综合整治项目可行性研究报告的批复》（经技区经综字【2012】21号）批准同意建设。
本项目建设通过对河道清理疏通、护岸建设、桥梁及绿化建设等工程，将彻底改变沿河两岸洪涝灾害和河道内杂草丛生、脏乱差的局面，使逍遥河区域的生态、生活环境得到改善，从而促进区域经济、社会和环境的和谐发展。
2、项目建设主体
本项目的项目建设主体为发行人三级子公司威海经济技术开发区泊于市政工程有限公司。
3、项目建设内容及规模
本项目新建、改建砌石河堤50.66公里；新建漫水桥、景观桥、排水涵洞等47座；新建砌石溢流坝15座，坝长510米；改建公路桥2座，桥长330米；新建防潮堤2.93公里，改建防潮堤1.22公里；绿化景观面积210万平方米。项目建设地点为经区泊于镇逍遥河。
4、项目总投资及资金来源
本项目总投资106,197万元，其中，威海泊于市政公司自筹37,197万元，其他方式融资69,000万元。
5、项目进度说明
本项目于2012年11月开工，建设期为2年，截至2013年6月末，已完成清淤工作，新建、改建河堤完成40.2公里，已完成工程量约32%，累计完成投资额约13,000万元。
（三）五渚河下游综合整治项目
1、项目核准情况及建设必要性
本项目于2012年11月29日获得威海经济技术开发区经济发展局《关于威海经济技术开发区崮山市政工程有限公司五渚河下游综合整治项目可行性研究报告的批复》（经技区经综字【2012】24号）批准同意建设。
本项目建设通过做好河道防洪建设，加大河流综合治理力度，打造河流生态体系，将大大改善该区域的生态、生产、生活环境，有利于促进该区域经济的发展，提高人民生活质量。
2、项目建设主体
本项目的项目建设主体为发行人三级子公司威海经济技术开发区崮山市政工程有限公司。
3、项目建设内容及规模
本项目新建河堤4.70公里，河道清淤4.70公里；新建橡胶坝2座（张家滩坝长100米、河东坝长67米）；新建溢流坝2座（坝长80米和252米）；新建拦沙坝1座（坝长85.4米）；新建防潮堤550米；新建桥梁2座（110*15米，85*12米）；绿化景观面积28.2万平方米。项目建设地点为威海经济技术开发区崮山镇。
4、项目总投资及资金来源
本项目总投资30,000万元，其中，拟申请银行贷款20,000万元，威海崮山市政公司自筹10,000万元。
5、项目进度说明
本项目于2012年11月开工，建设期为2年，截至2013年6月末，已完成清淤工作、新建河堤工作，正在建设橡胶坝、溢流坝、拦沙坝，已完成工程量约27%，累计完成投资额约9700万元。
三、募投项目投资回收情况说明
鉴于本期债券募投项目具备较大的经济和社会效益，威海经济技术开发区管理委员会承诺将项目建成后河道周边5,200亩土地交由发行人负责整理开发，并将出让后形成土地出让金收入的60%返还公司作为土地开发收入，预计整理出让后可为发行人额外形成土地开发收入共计约30.96亿元，将成为本期债券按时足额兑付的有力保障。
四、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金管理框架
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的信息。发行人内设计划财务部，专门负责会计核算、成本控制、融资管理及预算分析。
（三）发债募集资金运用管理制度
发行人已按照国家财经法规、制度的要求和公司章程的规定，制定了完善的资金管理制度，并将在经营过程中严格执行国家发改委关于企业债券募集资金使用的有关规定以及上述管理办法，集中管理债券募集资金，配合项目进展情况，根据当期的资金需求和缺口情况，合理配套资金，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批，从而提高债券募集资金使用的有效性和安全性。
（四）发债募集资金运用监督制度
发行人已根据国家发改委的有关规定和发行人内部资金管理制度，制定了完善的资金管理制度，发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。此外，发行人与中信银行威海分行制定了本期债券的债券持有人会议规则并签订了债权代理协议。本期债券募集资金的用途变更须经债券持有人会议和债券核准部门同意，否则监管银行有权拒付资金。本期债券相关制度的安排形成了募集资金运用监督制度，保证了本期债券投资者的相关权利。
第十四条 偿债保障措施
一、具体偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
发行人为本期债券成立偿付工作小组，自本期债券付息日或到期兑付日之前的15个工作日起至付息期限或付息期限结束，偿付工作小组全面负责监管账户的查验，以及利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行灵活调整。
二、偿债保障措施
（一）发行人良好的盈利能力是本期债券还本付息的基础
随着发行人承建的威海经开区内大量基础设施工程逐步完工，发行人的盈利水平稳步提升。2010-2012年，发行人主营业务收入分别为32,242.98万元、63,384.27万元和91,882.57万元；净利润分别为13,763.88万元、17,402.78万元和22,986.46万元，三年平均净利润达到18,051.04万元，预计能够覆盖本期债券利息的1.5倍以上。发行人营业收入稳定，盈利能力较强，利润增长较快且预期长期保持增长趋势，是本期债券按时偿付的基础。
（二）发行人持有的优质可变现资产是本期债券还本付息的保障
截至2012年末，威海经区国资公司持有包含土地、房产在内的大量优质可变现资产，总账面价值为297,303.61万元。土地资产账面价值为212,524.67万元，主要为商业用地和综合用地，其中未抵押土地资产账面价值为94,399.89万元；房产账面价值为84,778.94万元，其中未抵押房产账面价值为78,324.58万元。上述优质可变现资产成为本期债券还本付息的保障。
（三）募投项目间接收益是本期债券还本付息的重要资金来源
鉴于本期债券募投项目具备较大的经济和社会效益，威海经济技术开发区管理委员会承诺将项目建成后河道周边5,200亩土地交由发行人负责整理开发，并将出让后形成土地出让金收入的60%返还公司作为土地开发收入，预计整理出让后可为发行人额外形成土地开发收入共计约30.96亿元，将成为本期债券按时足额兑付的有力保障。
（四）制定债券持有人会议规则及签订债权代理协议保障债券持有人权利
根据发行人与中信银行威海分行签署的本期债券《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》，中信银行威海分行将在本期债券存续期内充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。
（五）签订账户及资金监管协议保障债券持有人权利
根据发行人与中信银行威海分行签署的本期债券《账户及资金监管协议》，发行人将在中信银行威海分行设立本期债券的募集资金托管账户，专门用于存放本期债券募集资金，账户内资金严格按照本期债券最终核准的用途进行使用；设立偿债资金专户，建立偿债资金提前准备机制，发行人将于本期债券付息日和兑付日前按时足额将偿债资金存入偿债资金专户，专项用于本期债券的本息偿付。
（六）其他配套偿债措施
1、发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。
2、发行人若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、风险
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、货币政策以及经济周期等环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，利率的波动将使投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人主营的基础设施建设业务与经济周期有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
2、政策性风险
发行人所在行业受政策影响较大，主营业务收入容易受政策调控影响，面临一定的不确定性。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。
（三）与发行人相关的风险
1、经营独立性风险
发行人作为威海经开区管委会成立的企业，其未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在受到政府干预的可能性，从而影响发行人的独立经营，造成经营独立性风险。
2、战略风险
发行人目前主营业务集中在基础设施建设业务，周期性较强，较易受到经济周期、宏观政策的影响而出现波动。同时，基于威海经开区对发行人的业务定位，发行人可能无法及时调整公司战略，面临一定的战略风险。
3、财务风险
发行人作为威海经开区唯一的基础设施建设主体，承担大量项目建设工作。未来，随着新开工项目的增加，发行人融资压力将逐步增加；随着负债水平的提高，偿债压力也将逐步显现，可能造成财务风险。此外，发行人利润来源较为依赖政府补助，可持续性受威海经开区经济状况及政府财力情况影响。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市流通，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行，提高本期债券的流动性。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。
2、政策性风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营独立性风险的对策
发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全各项管理制度和风险控制制度。同时，发行人依据经济规律制定切实可行的经营策略和发展战略，全面提高经营水平。
2、战略风险的对策
发行人将客观分析所在行业现状及未来发展方向，根据自身优势与劣势，结合威海经开区规划的未来重点发展行业，制定未来可持续发展的公司战略，积极拓展业务范围，提前布局重点行业，培育新的业务增长点。
3、财务风险的对策
发行人今后将进一步密切与各银行的业务联系，并拓展更多融资渠道，保障公司经营需要。同时，加强财务管理和财务战略规划，提高资金运用效率，有效降低融资成本。
第十六条 信用评级
一、评级观点
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用级别为AA。
大公国际认为，上述评级结果反映了公司在经开区社会经济发展中具有重要地位，威海市及经开区经济发展良好，公司得到威海经济技术开发区管理委员会的大力支持，公司未来融资空间较好等优势；同时也反映了经开区财政中基金收入占比较大使得财政收入的稳定性易受土地价格及政策变动影响，经开区税源集中度较高，公司主营业务单一易受回购项目开发进度影响等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，经开区管委会对公司的支持力度不会减弱。大公国际对威海经开的评级展望为稳定。
主要优势/机遇：
1、公司是经开区重要的基础设施建设及国有资产运营主体，在经开区社会经济发展中具有重要地位；
2、威海市和经开区具有较好的区位条件和临海产业优势，近年来经济保持平稳发展，为公司发展提供了良好的外部环境；
3、公司承接的东部滨海新城开发建设对威海市和经开区的经济发展具有重要的推动作用；
4、公司得到了经开区管委会在资产注入和财政补贴等方面的大力支持；
5、公司资产负债率低，未来融资空间较好。
主要风险/挑战：
1、经开区财政收入中基金收入占比较高，对区内土地出让收入依赖较强，其稳定性容易受到土地价格波动和房地产政策变动的影响；
2、经开区税源集中度较高，受重点税源企业影响较大；
3、公司营业收入主要来自于项目回购业务，易受到项目开发进度影响。
二、跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
山东英良泰业律师事务所担任本期债券的发行人律师，为本期债券发行出具了法律意见书，意见如下：
一、发行人是依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的全民所有制企业，依法具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人就本期债券发行履行了中华人民共和国法律和公司章程规定的内部审核程序，已获得现阶段所必需的批准和授权。
三、发行人发行本期债券除债券利率尚待确定外，已经具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。
四、为本期债券发行提供中介服务的机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。
五、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经有权部门或机构批准、核准或备案，募集资金使用规模符合法律法规的规定。
六、发行人及合并报表范围内子公司（子企业）不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
七、发行人编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
八、发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。
综上所述，发行人具备本次债券发行的主体资格，发行人本次债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
第十八条 其他应说明事项
一、税务说明：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；
（二）《2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书》；
（三）《2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2010年至2012年经审计的三年连审的财务报告；
（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）山东英良泰业律师事务所出具的法律意见书；
（七）《债权代理协议》；
（八）《债券持有人会议规则》；
（九）《账户及资金监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
1、威海经济技术开发区国有资产经营管理公司
联系地址：威海经济技术开发区世纪大厦15楼
联系人：刘威
联系电话：0631-5986891
传真：0631-5982393
邮政编码：264205
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：耿华、刘宏宇、黄璜、刘国平、彭子源
联系电话：010-85156336、010-85130433
传真：010-65608440
邮政编码：100010
（二）此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书及摘要全文：
1、国家发展和改革委员会
http://cjs.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限公司
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书》及《2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券发行网点
■
| 发行人/威海经开/公司 | 指 | 威海经济技术开发区国有资产经营管理公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行人发行的总额为人民币10亿元的2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书摘要》 |
| 申购和配售办法说明 | 指 | 《2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券申购区间与投资者申购提示性说明》 |
| 簿记建档 | 指 | 由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式 |
| 簿记管理人 | 指 | 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 |
| 主承销商/簿记管理人/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与承销团其他成员签署的本期债券《承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入 |
| 债券托管机构 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”） |
| 债权代理人/监管银行/中信银行威海分行 | 指 | 中信银行股份有限公司威海分行 |
| 债券持有人 | 指 | 持有2014年威海经济技术开发区国有资产经营管理公司企业债券的投资者 |
| 债权代理协议 | 指 | 发行人与债权代理人签订的本期债券《债权代理协议》 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 发行人与债权代理人制定的本期债券《债券持有人会议规则》 |
| 账户及资金监管协议 | 指 | 发行人与监管银行签订的本期债券《账户及资金监管协议》 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 市政府 | 指 | 威海市人民政府 |
| 威海经开区/经开区 | 指 | 威海经济技术开发区 |
| 威海经开区管委会/管委会 | 指 | 威海经济技术开发区管理委员会 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 计息年度 | 指 | 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 威海广安城市建设投资有限公司 | 20,000 | 100% |
| 2 | 威海经济技术开发区泊于市政工程有限公司 | 500 | 100% |
| 3 | 威海经济技术开发区崮山市政工程有限公司 | 500 | 100% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 回购项目收入 | 90,587.99 | 61,975.52 | 32,113.65 |
| 房屋租赁收入 | 1,294.58 | 1,408.75 | 129.33 |
| 合计 | 91,882.57 | 63,384.27 | 32,242.98 |
| 项 目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 资产合计 | 1,063,979.37 | 956,579.07 | 830,776.55 |
| 负债合计 | 67,777.46 | 66,293.34 | 73,931.48 |
| 所有者权益合计 | 996,201.91 | 890,285.73 | 756,845.07 |
| 资产负债率 | 6.37% | 6.93% | 8.90% |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 91,882.57 | 63,384.27 | 32,242.98 |
| 净利润 | 22,986.46 | 17,402.78 | 13,763.88 |
| 项 目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 资产项目 |
| 货币资金 | 3,482.31 | 2,392.28 | 4,690.18 |
| 应收账款 | 178,678.74 | 94,089.17 | 32,113.65 |
| 预付款项 | 306.24 | 8,335.86 | 700.69 |
| 其他应收款 | 80,459.33 | 80,374.93 | 77,608.79 |
| 存货 | 467,669.94 | 545,530.48 | 601,871.86 |
| 流动资产合计 | 730,596.56 | 730,722.72 | 716,985.17 |
| 长期股权投资 | 6,054.56 | 6,054.56 | 8,461.76 |
| 固定资产 | 105,186.12 | 11,839.43 | 9,879.70 |
| 在建工程 | 607.39 | 767.41 | 614.56 |
| 无形资产 | 221,534.74 | 207,194.96 | 94,835.38 |
| 非流动资产合计 | 333,382.81 | 225,856.35 | 113,791.39 |
| 资产合计 | 1,063,979.37 | 956,579.07 | 830,776.55 |
| 负债及所有者权益项目 |
| 应付账款 | 2,495.32 | 824.20 | 30.00 |
| 其他应付款 | 15,351.78 | 7,705.22 | 4,211.46 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,146.00 | 8,146.00 | 12,505.00 |
| 流动负债合计 | 26,070.46 | 17,440.34 | 16,932.48 |
| 长期借款 | 41,707.00 | 48,853.00 | 56,999.00 |
| 非流动负债合计 | 41,707.00 | 48,853.00 | 56,999.00 |
| 负债合计 | 67,777.46 | 66,293.34 | 73,931.48 |
| 所有者权益合计 | 996,201.91 | 890,285.73 | 756,845.07 |
| 负债及所有者权益合计 | 1,063,979.37 | 956,579.07 | 830,776.55 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 91,882.57 | 63,384.27 | 32,242.98 |
| 营业总成本 | 95,308.82 | 64,160.22 | 33,101.44 |
| 营业利润 | -3,426.25 | -14.14 | 125.87 |
| 利润总额 | 22,986.46 | 17,402.78 | 13,795.96 |
| 净利润 | 22,986.46 | 17,402.78 | 13,763.88 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 现金流入小计 | 45,134.20 | 26,483.87 | 13,822.28 |
| 现金流出小计 | 24,077.10 | 7,689.77 | 4,893.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,057.10 | 18,794.11 | 8,928.53 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 现金流入小计 | - | 3,169.01 | 984.32 |
| 现金流出小计 | 7,108.37 | 8,505.73 | 1,172.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,108.37 | -5,336.72 | -188.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 现金流入小计 | - | - | - |
| 现金流出小计 | 12,858.71 | 15,755.29 | 8,307.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,858.71 | -15,755.29 | -8,307.59 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,090.03 | -2,297.90 | 432.54 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金额度 | 占项目总投资比例 |
| 九龙河综合整治项目 | 120,057.00 | 70,000.00 | 58.31% |
| 逍遥河综合整治项目 | 106,197.00 | 13,000.00 | 12.24% |
| 五渚河下游综合整治项目 | 30,000.00 | 17,000.00 | 56.67% |
| 合计 | 256,254.00 | 100,000.00 | 39.02% |
| 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 1 | ▲中信建投证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光 | 010-85130668 |
| 谢 丹 | 010-85130660 |
| 2 | 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京西城区太平桥大街19号 | 詹茂军许杨杨 | 010-88085128 |
| 3 | 东北证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 | 沙沙 | 010-63210782 |
| 4 | 东海证券有限责任公司 | 债券发行部 | 上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼 | 陆晓敏 | 021-20333662 |
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