本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为690,675股,占总股本的0.28%;

2、本次限售股份可上市流通日期为：2014年4月4日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革方案要点概述

公司以当时流通股本6201.18万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增4.5股，共计转增27,905,310股，相当于每10股流通股获送2.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

西安饮食股份有限公司股权分置改革方案于 2006年 10月 23日经公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

2007 年 3 月 5日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

1．人民币普通股	167,121,360	66.98	690,675	167,812,035	67.25
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	167,121,360	66.98	690,675	167,812,035	67.25
三、股份总数	249,527,960	100		249,527,960	100

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为：2014年4月4日

2、本次可上市流通股份数量为690,675股,占公司股份总额的0.28%;

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日 持有股份情况		本次解限前 已解限股份情况		本次解限前 未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量 （股）	占当时总股本比例（%）	数量 （股）	占总股本比例（%）	数量 （股）	占总股本 比例（%）
1	西安皇城医院	6,685,650	3.35	6,685,650	2.68	591,675	0.24	司法裁定过户
2	西安同德实业发展有限公司	0	0	0	0	75,000	0.03	司法裁定过户
3	彭 蔚	0	0	0	0	15,000	0.006	司法裁定过户
4	李昆安	0	0	0	0	9,000	0.004	司法裁定过户
	合计	6,685,650	3.35	6,685,650	2.68	690,675	0.28

注：1、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

2、本次限售股份持有人限售股份上市流通不存在其他限制，如最低减持价、限售股份被抵押登记、高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制。

3、本次限售股份不存在还未履行完毕的承诺。

4、本次限售股份持有人未担任公司董事、监事或高级管理人员；本次解除限售的股份不存在质押冻结情形。

四、股本结构变化情况和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

序号	限售股份 持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	西安皇城医院	所持有公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	严格履行
2	西安同德实业发展有限公司
3	彭 蔚
4	李昆安

序号	限售股份 持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）	备注
1	西安皇城医院	591,675	591,675	0.24%	0
2	西安同德实业发展有限公司	75,000	75,000	0.03%	0
3	彭 蔚	15,000	15,000	0.006%	0
4	李昆安	9,000	9,000	0.004%	0
	合 计	690,675	690,675	0.28%	0

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次 变动数	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股	32,380,425	12.98	-666,675	31,713,750	12.71
4、境内自然人持股	24,000	0.01	-24,000
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	2,175	0.001		2,175	0.001
9．机构投资者配售股份	50,000,000	20.04		50,000,000	20.04
有限售条件的流通股合计	82,406,600	33.02	-690,675	81,715,925	32.75
二、无限售条件的流通股

上表中本次申请解除其所持股份限售股东已通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份 总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2008年3月4日	3	19,798,098	9.92
2	2008年9月5日	2	14,854,725	7.44
3	2009年3月12日	1	9,976,398	5.00
4	2010年3月31日	1	32,547,204	16.31
5	2011年11月3日	1	30,000	0.015

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

截至本核查报告出具日，公司有限售条件的流通股股东均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合相关法律、法规及有关规定，其上市流通不存在实质性障碍。本次部分限售股份的上市流通不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的要求继续实行限售安排。

本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

七、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □否

八、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一四年四月一日