证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2014-017

山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于2014年4月2日（星期三）开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2014年3月 20日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。

2、 本次董事会会议于2014年3月31日在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:

1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>及其摘要的议案》。

因董事长李洪信先生、董事白懋林先生、张文先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事白懋林先生、张文先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。

《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）》及其摘要刊登在2014年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见刊登在2014年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-019。

2、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议案》。

因董事长李洪信先生、董事白懋林先生、张文先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事白懋林先生、张文先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。

《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法》刊登在2014年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

因董事长李洪信先生、董事白懋林先生、张文先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事白懋林先生、张文先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。

为具体实施山东太阳纸业股份有限公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　1）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票，并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（3）因公司股票除权、除息或股权激励计划列明的其他原因需要调整标的股票数量和授予价格（回购价格）时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的考核、管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（5）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

（6）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（7）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续；

（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2）提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。

4、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》。

激励对象白懋林先生为公司实际控制人李洪信先生之妻弟，激励对象张文先生为李洪信先生之表弟，故李洪信先生、白懋林先生、张文先生作为关联董事回避表决。

《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表 决。

上述议案1、2、3、4尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求和公司2013年年度股东大会决议，公司拟对《章程》中的分红政策进行补充，对注册资本、股份总数等进行修订：

本次修订前	本次修订后
第六条 公司注册资本为人民币1,150,000,000元。	第六条 公司注册资本为人民币2,300,000,000元。
第十九条 公司股份总数为1,150,000,000股,全部为普通股，每股1元。	第十九条 公司股份总数为2,300,000,000股,全部为普通股，每股1元。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 （十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”	（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 （十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

本议案需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

修订后的《公司章程》刊登在2014年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈分红管理制度〉的议案》。

修订后的公司《分红管理制度》刊登在2014年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

三、备查文件

第五届董事会第十三次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董　事　会

二○一四年四月二日

证券代码：002078 　  证券简称：太阳纸业   公告编号：2014-018

山东太阳纸业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次

会议于2014年3月20日以电话形式发出通知。

2、本次会议于2014年4月1日在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符

合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由姜凤先生主持，财务总监牛宜美女士、总经济师王宗良先生

和副总经理、董事会秘书陈昭军先生等高管列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的

各项议案，形成并通过了如下决议：

1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>及其摘要的议案》。

监事会认为：《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。

2、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议案》。

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划（2014—2016）之激励对象名单的议案》。

监事会认为：本次列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

 山东太阳纸业股份有限公司

监 事 会

二○一四年四月二日

证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2014-019

山东太阳纸业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议相关事项独立董事意见的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年3月31日召开，会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>及其摘要的议案》。

根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

5、实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，作为公司的独立董事，我们同意公司《限制性股票激励计（2014-2016）（草案）》。

公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二日

证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2014-020

山东太阳纸业股份有限公司

关于收到政府奖励资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年3月27日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）收到济宁市兖州区财政拨付的财政贴息人民币2,162万元。

根据《新企业会计准则—政府补助》的相关规定，上述补助资金将作为营业外收入计入公司 2014 年一季度损益，将对增厚公司 2014 年第一季度及全年业绩产生一定影响，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司董事会

二○一四年四月二日