本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、风险提示

　（一）该协议书为合作开发协议，该协议涉及的数量是双方合作目标，实际情况以未来实际发生为准。

　（二）该光伏发电项目的实施须报发改委核准，因此，协议执行的起始期存在一定的不确定性。

　（三）该光伏发电项目在短期内将不会给本公司、新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆能源公司”）带来收益，亦不会对本公司、新疆能源公司2014年经营业绩产生重大影响。

　二、协议概况

　近日，本公司全资子公司新疆能源公司与新疆维吾尔自治区阿勒泰青河县人民政府在青河县签订《新疆阿勒泰青河县人民政府新疆粤水电能源有限公司项目投资开发合作协议》。新疆能源公司将在青河县开发建设15万千瓦光伏发电项目， 根据目前的市场价格，该项目预计总投资15亿元，具体的投资金额以未来实际发生为准。该项目将分期进行开发建设，新疆能源公司将利用自有资金和金融机构贷款进行投资。

　三、交易对方情况介绍

　（一）基本情况

　交易对方：新疆维吾尔自治区阿勒泰青河县人民政府。

　交易对方负责人（县长）：马尔兰·贾克斯汗。

　办公地址：新疆阿勒泰青河县青河镇北西街68号。

　本公司、新疆能源公司与青河县人民政府不存在关联关系。

　（二）2013年度本公司、新疆能源公司未与青河县人民政府发生类似业务。

　（三）青河县人民政府信用状况良好，履约能力有保证。

　四、协议的主要内容

　（一）项目内容

　1.项目名称：新疆青河县光伏发电项目。

　2.项目规模：15万千瓦光伏发电项目。

　（二）青河县人民政府权利和义务

　1.按照国家及自治区有关政策，青河县人民政府负责国家、自治区、地区给予光电项目的各项优惠政策；保证新疆能源公司在青河县境内所投资项目的合法权益，保证新疆能源公司自主经营，为企业生产经营活动创造宽松的环境。

　2.青河县人民政府积极协助新疆能源公司取得光伏发电项目所需的气象、水文、选址、土地、电力、矿产、文物等相关资料；积极协助新疆能源公司进行项目核准中有关环保、水土保持、征地和电网接入（电力送出）等前期工作，负责此期间政府等相关部门的协调工作。

　3.青河县人民政府协助新疆能源公司办理项目立项批文、电网接入指标及电价的核准，取得国家或自治区、地区发改委核准批复文件，确保新疆能源公司及时入网运行。

　4.青河县人民政府在国家有关政策及法定条件下，准许新疆能源公司享受国家、自治区和青河县人民政府所属辖区的招商引资及投资项目相关的优惠政策，给予新疆能源公司最大程度的优惠。青河县人民政府将2014-2017年自治区、地区核准的光伏接入指标优先给新疆能源公司使用。

　5.青河县人民政府将辖区内指定地域范围的太阳能资源开发和太阳能发电站建设权利授予新疆能源公司，除非本协议提前终止，否则本协议有效期内，青河县人民政府将不会与任何第三方就区域太阳能开发事宜进行洽商与合作。

　（三）新疆能源公司权利和义务

　1.自本协议签订后，新疆能源公司以青河县气象及太阳能光照资源资料为基础，积极开展光伏发电产业整体规划、调研、数据采集、分析、评价、设计、申报等前期工作。

　2.新疆能源公司在国家有关政策及法定条件下，享受国家、自治区和青河县人民政府招商引资及投资项目相关的优惠政策，尽最大程度实现用工本土化，对其进行相关的技术培训，优先考虑解决当地人口就业。

　3.新疆能源公司在项目前期和建设过程中，要严格执行国家法律、法规及有关规定，严格按照国家建设规范标准按期保质完成项目建设。如发生违规行为，按国家法律、法规及有关规定的条款进行处罚，并承担相应的法律责任。

　（四）双方其他约定

　1.双方就青河县太阳能清洁能源项目，以及相关配套设施的开发、建设、运营，开展广泛的、长期的合作。

　2.由于不可抗拒因素，致使本协议有关条款不能履行，双方协商后，本协议自动终止，双方均不承担违约责任。

　3.项目投资开展中具体未尽事宜可在此协议基础上进一步签订开发合作协议补充协议明确。本协议与补充协议内容为统一整体，共同构成双方合作执行的法律依据。

　（五）该协议自双方签字并盖章后生效。

　五、协议履行对公司的影响

　（一）该协议的签署将不会对本公司、新疆能源公司2014年经营业绩产生重大影响。

　（二）协议履行不影响本公司、新疆能源公司业务的独立性，本公司、新疆能源公司主要业务不会因履行该协议而对青河县人民政府形成依赖。

　六、其他相关说明

　新疆能源公司将根据该项目每期的具体情况，做好每期的可行性研究，履行该公司和本公司相关的审批程序。本公司将进行完整的信息披露，并在定期报告中披露该协议履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

　备查文件：新疆阿勒泰青河县人民政府新疆粤水电能源有限公司项目投资开发合作协议。

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月一日