现修改为：公司的利润分配政策为
公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式及优先顺序：
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每10股表述分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的条件和期间间隔：
在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时实施。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
（四）现金分红的比例
1、现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。
若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
5、当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。
（七）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号:临2014-021
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于豁免控股股东履行部分承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及中国证监会吉林监管局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》（吉证监发[2014]23号）文件的要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况进行了认真梳理，并在2014年2月14日发布了“临2014-008号”《吉林吉恩镍业股份有限公司关于上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》和2014年3月27日发布了“临2014-015号”《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司相关主体承诺履行进展情况公告》，对公司出具的相关承诺的内容和履行情况进行了披露。
2007年2月14日公司控股股东吉林昊融集团有限公司（以下简称“昊融集团”）出具《关于避免同业竞争的说明和承诺》、2009年4月15日昊融集团出具《避免同业竞争承诺函》，昊融集团承诺，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，昊融集团同意将相关股权或资产注入吉恩镍业。
为进一步落实监管机构有关清理规范承诺履行专项工作的要求，经综合考虑目前朝阳昊天、公司的实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，现提请董事会审议豁免收购朝阳昊天相关的避免同业竞争承诺。具体事由如下：
一、朝阳昊天基本情况
1、基本情况
朝阳昊天成立于2007年6月1日，注册资本1亿元，住所朝阳县木头城子镇姚杖子村，法定代表人赵海，经营范围为有色金属销售；经营货物及技术进出口；货物仓储。昊融集团、自然人高占奎分别持有其60%、40%的股权。
2、主营业务情况
2011年以前，朝阳昊天生产的产品主要为低冰镍，是公司生产用原料，与公司存在日常关联交易；朝阳昊天于2011年末停止了低冰镍的生产，主营业务变更为镍铁的生产和销售，2012年、2013年与公司的关联交易金额逐年减少。
朝阳昊天不拥有镍资源的采矿权、探矿权，目前主要从事镍铁的生产和销售，产能66000吨/年。
3、下属企业情况
截至目前，朝阳昊天拥有5家控股子公司，该5家子公司情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 目前经营业务 |
| 1 | 朝阳利鑫有色金属有限公司 | 100% | 镍铁生产，有色金属销售 |
| 2 | 朝阳北鑫矿业有限公司 | 100% | 主营镍铁生产 蛇纹石加工 铜 镍收购 销售（国家禁止或限制的不得经营 应取得有关部门审批 许可或者资质的 未取得前不得经营 取得有关部门审批许可或者资质的 凭有效审批 许可证或者资质证经营） |
| 3 | 朝阳嘉义房地产有限公司 | 90% | 房地产开发销售 |
| 4 | 朝阳昊天新型建筑材料有限公司 | 100% | 空心砖、彩砖、护坡砖、水泥建筑砌块制造、销售 |
| 5 | 宁波卓亚有色金属贸易有限公司 | 100% | 有色金属材料及制品、黑色金属材料及制品、矿产品、普通机械设备、化工原料及产品、橡胶原料及制品的批发、零售；自营和代理各类货物的技术的进出口业务 |
4、财务状况
朝阳昊天近三年的合并财务报表主要财务数据如下（未经审计）：
金额单位：元
| | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 8,314,283,847.70 | 6,245,214,664.18 | 4,868,167,350.51 |
| 净资产 | -63,652,699.02 | -80,582,110.47 | -80,099,441.90 |
| 资产负债率 | 100.77% | 101.29% | 101.65% |
| | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 3,688,966,605.58 | 1,696,973,381.35 | 1,580,345,611.08 |
| 营业成本 | 3,496,477,176.43 | 1,720,352,179.14 | 1,425,438,616.97 |
| 营业毛利率 | 5.22% | -1.38% | 9.80% |
| 利润总额 | 28,757,771.48 | 1,477,833.39 | 238,337,948.76 |
| 净利润 | 16,929,411.45 | 445,611.03 | 233,636,329.02 |
| 投资收益 | 32,000,000.00 | 67,975,460.32 | 128,605,355.97 |
注：2013年数据为未经审计数据
朝阳昊天近三年来总资产逐年上升，净资产均为负数，该公司近三年的净利润呈下降趋势，该公司近三年投资收益较高，在2012年、2013年均超过了其净利润，投资收益主要为持有至到期投资产生的利息收益以及处置对子公司的长期股权投资所取得的投资收益。
朝阳昊天最近三年的母公司财务报表主要财务数据如下：(未经审计)
金额单位：元
| | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 7,976,181,365.81 | 5,882,321,736.34 | 3,079,524,133.93 |
| 净资产 | -53,184,735.05 | -4,002,234.62 | 16,559,447.98 |
| 资产负债率 | 100.67% | 101.29% | 99.46% |
| | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 2,756,287,165.88 | 1,615,622,231.16 | 1,068,512,387.80 |
| 营业成本 | 2,678,624,538.25 | 1,657,320,872.04 | 1,035,511,738.66 |
| 营业毛利率 | 2.8% | -2.5% | 3.08% |
| 利润总额 | -43,894,684.07 | -20,561,682.60 | 73,098,851.50 |
| 净利润 | -49,182,500.43 | -20,561,682.60 | 68,709,728.68 |
二、提请豁免承诺的原因说明
1、朝阳昊天与公司不存在同业竞争
朝阳昊天2011年末已不再生产低冰镍，目前主要的产品为镍铁。而公司目前的主要产品为硫酸镍、电解镍，并不生产镍铁。公司与朝阳昊天的产品差异较大，朝阳昊天的镍铁产品主要销售给不锈钢客户，用于生产300系以下低端不锈钢产品。而公司的硫酸镍主要用于表面处理和电池材料行业，电解镍主要用于表面处理行业。因此，朝阳昊天目前与公司不存在同业竞争。
2、朝阳昊天履行了承诺且关联交易逐年减少
2011年、2012年和2013年，吉恩镍业向朝阳昊天购买低冰镍金额分别为80,779.95万元、5,415.36万元和896.52万元，交易价格按照市场价格确定。朝阳昊天生产的低冰镍产品逐年减少且全部以市场价出售给上市公司，无对第三方出售。2011年年末，朝阳昊天停止低冰镍生产，之后的采购交易为朝阳昊天的低冰镍产品库存，朝阳昊天履行了承诺。
3、收购朝阳昊天不符合公司及中小股东股东的利益
（1）朝阳昊天资产负债率很高，偿债风险较大
2011年末、2012年末、2013年末，朝阳昊天合并报表资产负债率分别为101.65%、101.29%、100.77%，财务状况差、偿债风险较大。2013年末，公司资产负债率86.17%，如果收购朝阳昊天，将进一步增加公司的资产负债率水平。
（2）朝阳昊天盈利能力较差
朝阳昊天2011年、2012年、2013年的净利润分别为23,363、63万元、44.56万元、1,692.94万元，投资收益分别为12,860.05万元、6,797.55万元、3,200万元，主要为非经常性损益，扣除投资收益，朝阳昊天最近2年均为亏损。朝阳昊天2011年、2012年、2013年的营业毛利率分别为9.80%、-1.38%、5.22%,毛利率水平较低并呈下降趋势,该公司自身主营业务盈利能力差。
（3）存在原材料供应不足的重大风险
朝阳昊天其主要产品是镍铁，目前镍铁行业的产能已经出现过剩，2013年全国镍铁近50%的企业处于停产状态。我国镍铁行业所需要原料红土矿镍金属量70%以上从印尼进口，2014年1月印尼的《新矿业法》已经实施，红土矿被禁止出口，我国镍铁行业所需红土矿原料供应将大幅减少。朝阳昊天的经营存在原材料供应不足的重大风险。
因此，公司收购朝阳昊天不符合公司及中小股东的利益。
三、提请豁免有关承诺
基于以上原因，提请豁免昊融集团履行向吉恩镍业转让朝阳昊天股权或资产的承诺。
该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，由5名非关联董事进行表决；须提交股东大会表决通过，关联股东回避表决。
四、独立董事意见
1、本次关于豁免控股股东履行部分承诺豁事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于豁免控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
4、本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
1、本次豁免控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
2、本次豁免控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号:临2014-022
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于同意变更控股股东有关向公司
转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司
股权或资产的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及中国证监会吉林监管局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》（吉证监发[2014]23号）文件的要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况进行了认真梳理，并在2014年2月14日发布了“临2014-008号”《吉林吉恩镍业股份有限公司关于上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》和2014年3月27日发布了“临2014-015号”《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司相关主体承诺履行进展情况公告》，对公司出具的相关承诺的内容和履行情况进行了披露。
2009年4月15日昊融集团出具《避免同业竞争承诺函》承诺：西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权或相关镍业资产注入吉恩镍业。富顺镍业仅负责矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行采矿生产，不与吉恩镍业产生同业竞争。如果吉恩镍业有意愿对已经取得采矿权的矿山组织生产，则富顺镍业将已经取得的全部勘探结果和采矿权转让给吉恩镍业。
为进一步落实监管机构有关清理规范承诺履行专项工作的要求，经综合考虑目前富顺镍业、公司的实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，现将《关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺的议案》提交董事会审议，具体如下：
一、富顺镍业基本情况
1、基本情况
富顺镍业目前为公司控股股东昊融集团的全资子公司。富顺镍业成立于2007年3月13日，注册资本为人民币2,000万元，住所为西乌旗巴拉嘎尔高勒镇宝日套勒盖街，法定代表人为吴术，经营范围为内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音胡硕硅酸镍多金属矿地质详查
富顺镍业主要从事矿产资源的勘探、开发，尚未开始进行矿产资源的生产、销售。截至目前，富顺镍业无对外投资。
2、矿权情况
截至目前，富顺镍业拥有的探矿权、采矿权情况如下：
| 序号 | 名称 | 取得方式 | 有效期 | 开发阶段 |
| 1注 | 珠尔很沟矿区镍矿采矿权 | 探矿权探出 | 2013/2/4-2016/2/4 | 未开采 |
| 2注 | 白音胡硕矿区镍矿采矿权 | 探矿权探出 | 2013/2/19-2016/2/19 | 未开采 |
| 3 | 珠尔很沟多金属矿地质详查探矿权 | 转让 | 2013/12/19-2015/12/18 | 未开采 |
| 4 | 白音胡硕硅酸镍多金属矿详查探矿权 | 转让 | 2013/4/18-2015/4/17 | 未开采 |
| 5 | 松根乌拉铬镍多金属矿详查探矿权 | 转让 | 2012/9/6-2014/9/5 | 未开采 |
| 6 | 阿拉坦高勒铁多金属矿详查探矿权 | 转让 | 2012/8/31-2014/8/30 | 未开采 |
| 7 | 哈布其银矿点详查探矿权 | 转让 | 2012/12/4-2014/12/3 | 未开采 |
富顺镍业于2013年3月将珠尔很沟矿区镍矿采矿权、白音胡硕矿区镍矿采矿权抵押给华融国际信托有限责任公司，抵押期限2年，用于昊融集团向华融国际信托有限责任公司借款人民币1亿元。
上述矿权详细情况如下：
（1）珠尔很沟矿区镍矿采矿权
| 证书编号： | C1500002010063210068006 |
| 地址： | 锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗 |
| 开采矿种: | 镍矿、钴 |
| 采矿方式： | 露天开采 |
| 生产规模： | 20.00万吨/年 |
| 矿区面积： | 0.64平方公里 |
| 有效期限： | 三年，自2013年2月4日至2016年2月4日 |
| 资源储量： | （122b+333）210.2万吨，Ni平均品位1.11%，Co平均品位0.194%，Ni金属量23397.65吨，Co金属量4069.98吨 |
（2）白音胡硕矿区镍矿采矿权
| 证书编号： | C1500002010063210068007 |
| 地址： | 锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗 |
| 开采矿种: | 镍矿、钴 |
| 采矿方式： | 露天开采 |
| 生产规模： | 30.00万吨/年 |
| 矿区面积： | 8.541平方公里 |
| 有效期限： | 三年，自2013年2月19日至2016年2月19日 |
| 资源储量： | （122b+333+2S22+333低）479.04万吨，Ni平均品位0.87%，Co平均品位0.14%，Ni金属量40888.20吨，Co金属量6618.52吨 |
（3）珠尔很沟多金属矿地质详查探矿权
| 证书编号： | T15120100102038532 |
| 地理位置： | 西乌旗白音胡硕苏木 |
| 勘探面积： | 18.88平方公里 |
| 有效期限： | 2013年12月19日至2015年12月18日 |
（4）白音胡硕硅酸镍多金属矿详查探矿权
| 证书编号： | T15420080402006884 |
| 地理位置： | 西乌旗白音胡硕苏木 |
| 勘探面积： | 27.76平方公里 |
| 有效期限： | 2013年4月18日至2015年4月17日 |
（5）松根乌拉铬镍多金属矿详查探矿权
| 证书编号： | T15120080902014804 |
| 地理位置： | 西乌旗白音胡硕苏木 |
| 勘探面积： | 21.39平方公里 |
| 有效期限： | 2012年9月6日至2014年9月5日 |
（6）阿拉坦高勒铁多金属矿详查探矿权
| 证书编号： | T15120080902014810 |
| 地理位置： | 西乌旗浩勒图高勒镇阿拉坦高勒嘎查 |
| 勘探面积： | 23.27平方公里 |
| 有效期限： | 2012年8月31日至2014年8月30日 |
（7）哈布其银矿点详查探矿权
| 证书编号： | T15120081102019479 |
| 地理位置： | 西乌旗浩勒图高勒镇阿拉坦高勒嘎查 |
| 勘探面积： | 34.91平方公里 |
| 有效期限： | 2012年12月4日至2014年12月3日 |
3、财务情况
富顺镍业近三年的主要财务数据（2013年数据未经审计）如下：
单位：元
| | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 68,913,486.85 | 69,524,430.54 | 70,371,005.68 |
| 净资产 | 6,987,782.91 | -11,923,673.40 | -11,278,598.26 |
| | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 20,000 | - | - |
| 利润总额 | -1,588,543.69 | -645,075.14 | -972,941.89 |
| 净利润 | -1,588,543.69 | -645,075.14 | -972,941.89 |
二、变更承诺的原因说明
1、富顺镍业两个镍矿目前不具备开发条件
富顺镍业目前拥有的珠尔很沟矿区镍矿、白音胡硕矿区镍矿两个镍矿属于风纯壳型硅酸镍矿床，矿石工业类型为风化壳型硅酸镍矿石。由于该矿石属于低品位氧化镍矿石，采用常规的物理选矿方法很难获得合格的镍精矿。目前不具备开发条件，如公司短期内再投入资金对富顺镍业相关矿山进行收购和开发，不符合公司和中小股东利益。
2、公司无对富顺镍业相关矿山进行开发的需求和计划
公司通过近几年的海外投资拥有了大量的矿山资源，在加拿大的皇家矿业Nunavik项目已经于2014年3月正式投产，Nunavik项目矿镍金属量超过24万吨。该项目投产将增加公司镍原料的供应，有效缓解公司镍矿资源供给压力。公司短期内没有对富顺镍业相关矿山进行继续投资开发的必要和开发计划。
3、对富顺镍业相关矿山后续开发资金压力较大
为响应国家资源战略和公司长远发展，公司近几年进行了一系列海外投资，投入了大量资金进行海外并购和矿产资源勘探开发，由于融资渠道单一和近几年经济低迷，公司近年来的资金压力一直较大。富顺镍业相关矿权目前尚不具备立即生产的条件，对富顺镍业相关矿业资产进行收购后，又需要投入大量的资金进行矿山开发建设，这不符合公司目前阶段的发展计划。
4、富顺镍业无开发计划，不构成同业竞争
富顺镍业目前未进行镍矿的开采生产，公司控股股东昊融集团以及富顺镍业不对相关镍矿采矿权进行开发或生产，与公司不存在同业竞争。
三、提请变更承诺
基于以上原因，提请变更控股股东昊融集团履行向吉恩镍业转让富顺镍业股权或资产的承诺，变更后昊融集团承诺内容如下：
“我公司承诺：
1、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）仅进行矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行镍矿开发生产；富顺镍业与吉恩镍业主营业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，我公司同意将在出具本承诺三年内，以适当方式将持有的富顺镍业的股权或镍相关资产注入吉恩镍业。
2、如出现违反上述承诺而导致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”
该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，由5名非关联董事进行表决；须提交股东大会表决通过，关联股东回避表决。
四、独立董事意见
1、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺履行事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺履行事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
4、本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审议了关于《变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、本次变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
2、本次变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。 监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600432 证券简称:吉恩镍业 公告编号：临2014-023
吉林吉恩镍业股份有限公司
控股子公司对外提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:通化四通有色金属有限责任公司
●本次担保金额：4,000万元人民币，已实际为其提供的担保余额：0
●本次担保是否有反担保：通化四通有色金属有限责任公司以其全部资产、通化新安镍矿有限公司以其镍矿采矿权向通化吉恩提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司控股子公司通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）为通化四通有色金属有限责任公司（以下简称“通化四通”）向中国银行股份有限公司通化县支行申请流动资金4,000万元借款提供担保，通化吉恩为其提供连带责任保证担保，通化四通以其全部资产、通化新安镍矿有限公司（以下简称“新安镍矿”）以其镍矿采矿权向通化吉恩提供反担保。保证协议和反担保协议已经于2014年3月20日签署，待公司股东大会审议通过后生效。
2014年4月1日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案，同意公司控股子公司通化吉恩为通化四通向中国银行股份有限公司通化县支行申请流动资金4,000万元借款提供担保。
本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人通化四通有色金属有限责任公司，注册资本1,050万元，注册地通化县快大茂镇，法定代表人李春波。经营范围：有色金属材料收购、销售；原木、板方材销售；建材销售。最新信用等级为BB+。经通化通达会计师事务所审计，截止到2013年12月31日，资产总额4,761.60万元，负债总额1,426.32万元，其中流动负债1,426.32万元，没有银行贷款，净资产3,335.28万元。2013年实现销售收入9,870.82万元，净利润215.43万元。
被担保人通化四通是通化吉恩的客户，通化四通及其股东与公司及控股子公司均无关联关系。
三、担保协议的主要内容
担保协议主要内容：担保金额为4,000万，担保方式为连带责任保证，担保类型为借贷，担保期限为两年。
反担保协议主要内容：新安镍矿以其采矿权（采矿权价款以吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估报告为准）作为抵押物、通化四通以其全部资产（以通化通达会计师事务所的2013年12月31日的审计报告为准）作为抵押物对公司此次担保提供反担保。
四、董事会意见
通化四通是通化吉恩大客户，通化吉恩为其4000万元借款提供连带责任保证担保，通化四通以其全部资产、新安镍矿以其镍矿采矿权向通化吉恩提供反担保。新安镍矿可采储量172.277万吨，其中：镍金属5772.868吨、铜金属2066.72吨，可开采年限20年。经吉林大地矿业评估咨询有限责任公司（以下简称“吉林大地”）评估并出具了吉大地采评报字[2014]第029号评估报告，评估基准日为2014年2月28日，采用折现现金流量法，新安镍矿采矿权评估价值为6674.13万元人民币。通化四通全部资产及新安镍矿采矿权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司董事会认为本次担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司同意通化吉恩镍业有限公司对外担保事项需经公司股东大会审议通过，担保程序合法，符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（2005）120号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不包括子公司）总额为4,000万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的1.35%；公司对控股子公司提供的担保总额68亿元，占公司最近一期经审计的净资产的229.3%。无逾期担保。
七、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码： 600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-024
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会召开日期: 2014年4月23日
●本次股东大会股权登记日:2014年4月16日
●本次股东大会是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是公司2013年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
2014年4月23日下午13:30
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点
股东大会现场会议的地点为公司二楼会议室。
二、会议审议事项
| 议案序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案 | 否 |
| 2 | 关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案 | 否 |
| 3 | 关于《公司2013年度财务决算方案》的议案 | 否 |
| 4 | 关于《公司2013年度利润分配预案》的议案 | 是 |
| 5 | 关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案 | 否 |
| 6 | 关于《公司预计2014年发生的日常关联交易事项》的议案 | 否 |
| 7 | 关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构》的议案 | 否 |
| 8 | 关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构》的议案 | 否 |
| 9 | 关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担保》的议案 | 是 |
| 10 | 关于《调整独立董事津贴》的议案 | 否 |
| 11 | 关于《修改公司章程》的议案 | 是 |
| 12 | 关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案 | 否 |
| 13 | 关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案 | 否 |
| 14 | 关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案 | 否 |
| 15 | 关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案 | 否 |
| 16 | 听取《独立董事2013年度述职报告》 | 否 |
根据相关法律法规、公司章程的规定，上述第4项议案、第9项、第11项议案为特别决议议案，须出席本次股东大会会议具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。
上述第1、3、4、7、8、10项议案见刊登在2014年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《吉林吉恩镍业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》。上述第2项议案见刊登在2014年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《吉林吉恩镍业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》。上述第6、9、11、12、13、14、15、16项议案见刊登在2014年4月2日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《吉林吉恩镍业股份有限公司日常关联交易公告》，《吉林吉恩镍业股份有限公司预计 2014 年度为子公司提供担保》，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于修改公司章程公告》，《吉林吉恩镍业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于豁免控股股东履行部分承诺的公告》，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》，《吉林吉恩镍业股份有限公司同意控股子公司对外担保公告》，《吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。《吉林吉恩镍业股份有限公司2013年年度报告摘要》于2014年4月2日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登。《吉林吉恩镍业股份有限公司2013年年度报告》于2014年4月2日在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席对象
（一）凡2014年4月16日(星期三)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡。
2、异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件二），并附上出席股东大会所需的证明材料复印件。（1）以信件方式登记的股东，请将会议回执（格式详见附件三）及相关文件于2014年4月22日前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。（2）以传真方式登记的股东，请将会议回执及相关文件于2014年4月22日前以传真方式送达公司。（3）以信件或传真方式登记的股东请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。
3、登记时间：2014年4月17日至4月22日（上午9：00-11:15，下午13:00－16：30 ）。
4、登记地点：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部。
五、其他事项
1、会议联系方式
联 系 人：王行龙、郭凯
联系电话：0432-65610887
传 真：0432-65614429
公司地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
邮政编码：132311
2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
附：1、授权委托书
2、网络投票操作流程
3、2013年度股东大会股东参会登记表
4、公司2013年度股东大会回执
附件1：授权委托书
授权委托书
吉林吉恩镍业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014 年4月23日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
议案
序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案 | | | |
| 2 | 关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案 | | | |
| 3 | 关于《公司2013年度财务决算方案》的议案 | | | |
| 4 | 关于《公司2013年度利润分配预案》的议案 | | | |
| 5 | 关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案 | | | |
| 6 | 关于《公司预计2014年发生的日常关联交易事项》的议案 | | | |
| 7 | 关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构》的议案 | | | |
| 8 | 关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构》的议案 | | | |
| 9 | 关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担保》的议案 | | | |
| 10 | 关于《调整独立董事津贴》的议案 | | | |
| 11 | 关于《修改公司章程》的议案 | | | |
| 12 | 关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案 | | | |
| 13 | 关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案 | | | |
| 14 | 关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案 | | | |
| 15 | 关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案 | | | |
| 16 | 听取《独立董事2013年度述职报告》 | | | |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：16个
一、投票流程
(一) 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738432 | 吉恩投票 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-16号 | 本次股东大会的所有16项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托
价格 |
| 1 | 关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于《公司2013年度财务决算方案》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于《公司2013年度利润分配预案》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于《公司预计2014年发生的日常关联交易事项》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担保》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于《调整独立董事津贴》的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于《修改公司章程》的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案 | 15.00 |
| 16 | 听取《独立董事2013年度述职报告》 | 16.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年4月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600432）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件三
吉林吉恩镍业股份有限公司
2013年度股东大会股东参会登记表
| 股东姓名 | |
| 身份证号码 | |
| 股东账号 | |
| 持有股数 | |
| 联系电话 | |
| 联系地址 | |
| 邮政编码 | |
附件四
吉林吉恩镍业股份有限公司2013年度股东大会回执
致：吉林吉恩镍业股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人 ，出席贵公司于2014年4月23日下午13:30在公司二楼会议室举行的贵公司2013年度股东大会。
| 姓名 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 | |
| 身份证/营业执照 | |
| 通讯地址 | |
日期： 年 月 日 签署：_______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件一）。
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2014—025
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”或“吉恩镍业”）向中国证监会上报了非公开发行股票的申报材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应整改措施的情况公告如下：
公司最近五年，未出现被证券监管部门及交易所行政处罚的情形。最近五年，公司共收到两份上交所监管函、一份吉林证监局的警示函。
一、2011年控股股东占用上市公司资金
（一）资金占用及被采取监管措施情况
2012年4月27日，吉林证监局下发了《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。2011年度公司以往来款形式向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司支付4.93亿元，构成控股股东占用上市公司资金行为。截止2011年12月31日，吉林昊融有色金属集团有限公司已累计偿还4.96亿元。要求吉恩镍业针对控股股东资金占用向吉林证监局提交书面说明和整改计划，在整改完成后提交整改报告并进行检查验收。
2012年5月22日，公司收到上交所出具的《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函【2012】0524号），对吉恩镍业大股东占用上市公司资金情况表示关注。指出：希望你公司积极组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
（二）整改措施
2012年5月7日，吉恩镍业向吉林证监局提交了《吉恩镍业关于控股股东占用上市公司资金的情况说明和整改计划》。2012年5月25日，吉恩镍业向吉林证监局提交了《吉恩镍业关于控股股东占用上市公司资金的整改报告》。具体整改工作内容如下：
1、公司董事会对该事项进行了深刻的反思和自我检讨。及时安排董事、监事、高级管理人员、控股股东和公司相关工作人员认真学习，落实整改，对主要领导人员予以处罚，制订了整改计划，并立即进行了整改。
2、公司董事会制定了关于防范大股东及关联方非经营性资金占用的专项管理制度，即《吉林吉恩镍业股份有限公司防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》，严格规定关联方资金往来的审批、支付流程，确定、清晰董事会和经营管理层的授权范围；同时，修订了《吉林吉恩镍业股份有限公司往来款项管理制度》，在第五条中进一步补充了明确了关于关联交易的规定：对于超过200万元以上的原材料采购、设备采购、工程招投标、商品销售实行交易预先审核制度，如果涉及关联方的关联交易，以书面形式报告董事长、财务总监、董事会秘书，交易类型、交易金额。如果涉及关联方关联交易付款的，除遵守上述四条有关付款规定外，无论付款额度大小，均需财务总监审批。
3、公司设立了防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，监事会主席、总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由财务部、内部审计部有关人员组成，作为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构，坚决杜绝今后再发生控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
4、按照吉林监管局的文件要求，由财务总监牵头，组织了财务部、原料公司等部门对所有关联方与上市公司之间逐项逐笔进行对账，特别是对非经营性资金往来进行彻底了清查，并完成了所有的非经营性资金的清算和整改工作。
5、为进一步提高相关人员素质和业务知识，2012年5月21日，保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员、财务、原料公司等部门主管及相关业务人员、大股东及关联方有关人员进行了有针对性的现场培训，以提高相关业务人员的业务素质，增强公司规范运作意识。
6、2013年12月20日，昊融集团将资金占用费支付给吉恩镍业。资金占用费按照同期贷款利率计算，并加上2012年和2013年延期支付资金占用费的利息。
2012年8月24日吉林证监局对公司进行了现场检查、验收。9月7日，吉林证监局出具了（吉证监函【2012】182号）《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》，通过了吉林证监局的整改验收。
截至目前，公司未再发生大股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。
二、2012年公司取得的政府补助未及时单独公告
（一）相关内容及被采取监管措施情况
2012年12月，公司收到吉林省商务厅补助资金315.8万元，公司控股子公司通化吉恩收到通化县人民政府补助资金600万元，已计入2012年度损益，超过公司2011年净利润的10%。2013年6月19日，公司发布临时公告，对上述政府补助情况进行了补充说明，违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
上海证券交易所于2013年8月22日下发了（上证公函[2013]1229号）《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司予以监管关注的通知》，指出：希望你公司积极组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
（二）整改措施
1、公司董事会秘书、证券部对该事项进行了反思和自我检讨，并组织公司董事、监事、高管认真学习了上海证券交易所《股票上市规则》以及其他相关信息披露文件。
2、由董事会秘书牵头，组织了财务部、证券部等部门对所有2012年、2013年公司取得的政府补助可能涉及的信息披露事宜进行了逐笔核实。按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关要求，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
截至目前，公司未再发生类似事件。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-026
吉林吉恩镍业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的募集情况
2010年5月4日，中国证监会以证监许可（2010）576号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司2010年非公开发行股票。
2010年6月28日, 投资者以现金出资，按16.22元/股的价格认购本公司发行的4,778.05万股，募集资金总额774,999,710.00元，扣除发行费用20,250,000.00元后，募集资金净额为754,749,710.00元。2010年6月28日，立信大华会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了立信大华验字[2010]072号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。
（二）前次募集资金的存放情况
根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储。截至2013年12月31日公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。
单位：亿元人民币
| 项目名称 | 存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2013年12月31日余额 |
| 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | 中国银行吉林经济技术开发区支行 | 221913007238091001 | 2.74 | 0 |
| 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 中国工商银行磐石市支行红旗岭分理处 | 0802253329200005372 | 1.75 | 0 |
| 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 中国建设银行股份有限公司磐石支行 | 22001616938053526409 | 1.86 | 0 |
| 补充流动资金 | 招商银行股份有限公司长春分行营业部 | 755904038010588 | 1.20 | 0 |
| 合计 | | | 7.55 | 0 |
二、前次募集资金使用情况
我们对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明
截至2010 年7 月1 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币451,635,770.78 元，其中与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目投入4,400万加元，投资入股加拿大Liberty公司项目投入3,000万加元。立信大华会计师事务所有限公司于2010 年7 月5 日进行专项审核并出具了立信大华鉴字[2010]004 号《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金投资项目预先投入资金情况的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。
募集资金到账后，经2010年7月5日的董事会审议通过，公司以募集资金置换了预先投入的上述自筹资金。
三、前次募集资金变更情况
前次募集资金投资项目没有发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
前次募集资金投资先期投入项目不存在转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2，实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目
该项目承诺情况如下：根据中国《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》DZ/0214-2002和《固体矿产资源/储量分类》GB/T17766-1999两个规范对Goldbrook公司6个矿区截至2009年底的勘查结果进行了资源量的概算，含镍金属量30,503吨、铜金属量33,312吨、钴金属量1,329吨、铂钯金10,642千克。
该项目承诺实现情况如下：根据2010年10月29日P & E Mining Consultants Inc.出具的NI43-101报告，该项目共探明镍矿石量7,418,000吨，镍金属量43,752吨，铜金属量47,125吨，钴金属量2,292吨，金金属量5,229.8千克，铂金属量23,057千克，钯金属量96,349千克，超过了承诺金属量。
2012年5月，公司完成了对Goldbrook公司的要约收购，持有其100%的股份。目前Goldbrook公司已注销，其资产已纳入全资子公司吉恩努那维克矿山勘探有限公司。
2、投资入股加拿大Liberty公司项目
根据Liberty原管理层制定的生产计划，2010年Redstone矿山和McWatters矿山都将进行商业生产，2个矿山合计将产出矿石40万吨。据此，Liberty管理层预计2010年可实现收入4,622万美元，利润1,090万美元。
该项目未能实现预计效益，主要原因：一是矿山开采矿层的矿体比预想的结构更加不连续和不均匀，矿石贫化率提高、品位下降。2010年开采矿石平均品位0.61%，低于预计值1.03%，导致实际产量大幅减少；二是该公司在管理、经营方面存在较大的问题。Liberty为公司在海外投资运营的第一个项目，由于公司海外运营、管理经验的不足，收购后进行整合需要一定的时间。
2013年10月23日，Liberty更名为Northern Sun Mining Corp.，并于同月25日在多伦多交易所的上市交易代码变更为“NSC”。
3、向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目
中冶金吉2010年-2012年的利润基本上都是存款利息。2013年，该项目处于投产初期，受生产工艺未理顺、生产组织有待加强等因素影响，该项目尚未达产；同时受到雨季、罢工以及部分生产工艺不配套的影响，使项目产量较低，折旧和财务费用较大，导致了亏损，未能实现预计效益。
4、补充流动资金
该项目由于不能直接产生收入和利润，无法单独核算效益。补充流动资金1.2亿元，部分解决了公司产能扩张对流动资金的需求，减少了公司财务费用支出，带来间接的收益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
2011年4月13日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议批准之日起不超过6个月。已于2011年10月13日归还至募集资金专用账户。
2011年8月4日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用6,100万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。已于2011年12月14日归还至募集资金专用账户。
截至2011年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
前次募集资金已全部使用完毕，不存在结余情况。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额：75,474.97万元人民币 | 已累计使用募集资金总额：75,474.97万元人民币 |
| 变更用途的募集资金总额：无 | 其中： 2010年 | 61,874.97万元人民币 |
| 变更用途的募集资金总额比例： 0% | 2011年 | 13,600.00万元人民币 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 截止日
项目完工程度 |
序
号 | 承诺
投资项目 | 实际
投资项目 | 募集前承诺
投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际
投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际
投资金额 |
| 1 | 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 0 | 100% |
| 2 | 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 0 | 100% |
| 3 | 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 18,600万元人民币 | 18,600万元人民币 | 18,600万元人民币 | 18,600万元人民币 | 18,600万元人民币 | 18,600万元人民币 | 0 | 100% |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 12,000万元人民币 | 12,000万元人民币 | 12,000万元人民币 | 12,000万元人民币 | 12,000万元人民币 | 12,000万元人民币 | 0 | 100% |
| | 合计 | | 75,474.97万元人民币 | 75,474.97万元人民币 | 75,474.97万元人民币 | 75,474.97万元人民币 | 75,474.97万元人民币 | 75,474.97万元人民币 | 0 | |
注：募集资金总额：2010年非公开发行募集资金总额为77,499.97万元，扣除各项发行费用2,025.00万元，实际募集资金净额75,474.97万元，本表中募集资金总额实际为净额概念。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 1 | 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | --- | - | --- | --- | --- | --- | 不适用 |
| 2 | 投资入股加拿大Liberty公司项目 | | 2010年1,090万美元 | -2,676.31万加元 | -6,438.34万加元 | -2,835.43万加元 | -13,668.99万加元 | 否 |
| 3 | 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 36.36% | 该项目达产后年平均税后利润9,542.4万美元 | 8.57万元人民币 | 36.58万元人民币 | -137,202.58万元人民币 | -137,157.43万元人民币 | 否 |
| 4 | 补充流动资金 | | | | | | | 不适用 |
证券代码：600432 证券简称:吉恩镍业 公告编号：临2014-027
吉林吉恩镍业股份有限公司关于
控股子公司Northern Sun Mining Corp.
退出TSX主版的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于公司全资子公司Jien International Investment Ltd.的控股子公司Northern Sun Mining Corp.（以下简称“NSC”）退出TSX主版的事项，公司已经于2014年2月21日和2014年3月14日进行公告，并在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登。
近日，NSC接到TSX通知，TSX同意将NSC退市时间延至加拿大时间2014年4月15日，公司将就该事项的进展情况及时发布进展公告。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事意见
作为吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第十四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，在听取公司董事会和管理层相关意见的基础上，就本次会议审议的相关议案发表独立意见：
一、关于对《公司2013年度利润分配预案》的独立意见。
公司2013年度利润分配预案：公司拟以2013 年12 月31 日的总股本811,121,542股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计派发现金40,556,077元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
我们认为，上述利润分配预案现金分配比例达到了当年可分配利润的30%以上，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公司2013年度利润分配预案并提交公司2013年度股东大会审议。
二、关于《公司预计2014年发生的日常关联交易事项》议案的事前认可及独立意见。
经审阅有关材料，我们认为公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。并同意将此项议案提交股东大会审议。
三、关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构》议案的独立意见。
根据会前提供的有关大华会计师事务所有限公司情况，我们认为：大华会计师事务所有限公司拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司及子公司审计工作的要求。我们同意公司2013年聘请大华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务，并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。
四、关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构》议案的独立意见
根据会前提供的有关大华会计师事务所有限公司情况，我们认为：大华会计师事务所有限公司拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格，为公司2013年度财务审计机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力。因此，我们同意公司2014年聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构。并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。
五、关于公司控股股东及关联方资金占用情况以及对外担保情况的专项说明及独立意见。
1、报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；公司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。
2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行了认真的审查，现对有关情况发表独立意见如下：
公司为子公司担保及同意通化吉恩镍业有限公司对外担保事项需经公司股东大会审议通过，担保程序合法，符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（2005）120号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
六、关于《修改公司章程》议案的独立意见
1、本次修改《公司章程》是根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》文件的精神要求，对公司利润分配政策进行调整。公司本次对利润分配政策的修改，在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善现金分红机制，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
2、公司此次修改利润分配政策，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
七、关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》议案的独立意见
公司制定的关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次修订的股东回报规划，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司修订后的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
八、关于《豁免控股股东履行部分承诺》议案的独立意见。
1、本次豁免控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次豁免控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
4、关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
九、关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》议案的独立意见。
1、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）股权或资产的承诺履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
4、关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司董事会对“带强调事项段的无保留意见”的说明。
大华会计师事务所为本公司2013年度财务报告出具了大华审字[2014] 003478号带强调事项段的无保留意见的审计报告，根据《上海证券交易所上市规则》、《关于做好上市公司2013年度报告披露工作的通知》等有关规定，作为公司独立董事，现就会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告发表如下独立意见：
作为公司的独立董事我们认为，大华会计师事务所出具的审计报告对公司2013年12月31日财务状况及2013年度经营成果给予了客观评价，客观反映了公司的实际情况，独立董事对该审计意见及报告无异议。公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对大华会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。
独立董事：王健、夏春谷、毛志宏
2014年4月1日
上一期 下一期
