证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-014

中华企业股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司于2014年4月1日在上海市浦东雪野路928号10楼会议室召开第七届董事会第十一次会议，应到董事9人，实际参与表决董事9人。会议由公司董事长朱胜杰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。

经与会董事审议，通过如下决议：

一、关于挂牌转让上海锐思资产管理有限公司股权的议案

公司董事会同意以146,449.5647万元将公司控股子公司上海古北（集团）有限公司所持有的上海锐思资产管理有限公司100%股权转让给沈阳首源投资管理有限公司。（具体内容请详见临2014-001号公告）

上述议案须提请公司2013年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

二、关于公司董事增补的议案

鉴于金鉴中、肖宏振不再担任公司董事会董事职务，公司于近期收到控股股东上海地产（集团）有限公司《关于孙勇等同志任职的通知》（沪地产[2014]50号文），推荐孙勇、李军同志任我公司第七届董事会董事。

经公司第七届董事会提名委员会多方面征询意见和审查后，提名孙勇、李军同志为公司第七届董事会董事候选人,任期至第七届董事会届满为止。

根据提名委员会的提案，公司董事会拟同意增补孙勇、李军同志为公司第七届董事会董事候选人，并将该事项提交公司2013年度股东大会年会审议（候选人简历详见附件）。

表决结果: 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

三、关于公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案

公司董事会同意关于公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案，上述议案须提交公司2013年度股东大会年会审议通过。（具体内容请详见临2014-015号公告）

本议案为关联交易，公司无关联董事须回避表决。

表决结果: 9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

四、关于公司2014年度对外担保计划的议案

为了保证资金需求，促进业务发展，公司2014年度对外担保计划总额不超过78.5亿元，其中，公司为关联方提供互为担保总额不超过12.3亿元，公司为子公司担保总额不超过66.2亿元。

上述议案须提交公司2013年度股东大会年会分项审议通过。

（一） 公司为关联方提供互为担保总额不超过12.3亿元。（具体内容请详见临2014-016号公告）

本议案为关联交易，公司无关联董事须回避表决。

表决结果：9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

（二）公司为子公司提供担保总额不超过66.2亿元。（具体内容请详见临2014-017号公告）

表决结果：9票赞成, 0票反对,0票弃权。

五、关于聘请公司2014年度审计机构的议案

2013年我公司支付给立信会计师事务所2013年度财务审计费220万元和2013年度内部控制审计费40万元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

上述议案须提请公司2013年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

六、关于修改公司章程部分条款的议案

（具体内容请详见临2014-018号公告）。

上述议案须提请公司2013年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

七、关于《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的议案

（具体内容请详见临2014-019号公告）。

上述议案须提请公司2013年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

八、关于召开公司2013年度股东大会年会的议案

公司拟于2014年4月23日（周三）召开2013年度股东大会年会（具体内容请详见临2014-020公告）。

表决结果: 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

中华企业股份有限公司

2014年4月2日

附件：

孙勇同志简历：

男，1961年10月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。历任上海土地发展公司副总经理，上海房地（集团）公司投资发展部经理，上海建筑装饰（集团）公司副董事长、总经理，中华企业股份有限公司第三届董事会副董事长、总经理，中华企业股份有限公司第四届董事会董事兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长，中华企业股份有限公司第五届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长，中华企业股份有限公司第六届董事会董事、总经理。现任上海地产（集团）有限公司业务总监兼重大工程推进办公室主任，上海中星（集团）有限公司副董事长、总经理。

李军同志简历：

男，1971年8月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士，高级经济师。历任中华企业股份有限公司团总支书记，上海房地（集团）公司团委书记，中华企业股份有限公司人力资源部经理、党委副书记、副总经理，上海金丰投资股份有限公司副总经理，上海市住房置业担保有限公司总经理、党委副书记兼上海联合融资担保有限公司董事长。现任上海地产（集团）有限公司业务总监。

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-015

中华企业股份有限公司

关于公司2013年度日常关联交易实际发生额

及2014年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合房地产行业特性及公司业务特点，对公司及控股子公司2013年日常关联交易实际发生额进行了汇总确认并对公司及控股子公司2014年日常关联交易情况进行了预计。

一、2011年至2013年日常关联交易情况

关联方	注册资本（万元）	经营范围	法定代表人	关联关系
上海地产（集团）有限公司	420,000	土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理	冯经明	控股母公司
上海金丰投资股份有限公司及其控股子公司	51,832.089	新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售,住宅及基础设施配套建设,环境绿化包装,实业投资,房地产开发经营、租赁、置换、咨询,建筑设计装潢,休闲服务,国内贸易(除专项规定外),房地产经纪(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)	王文杰	母公司控股子公司
上海地产资产管理有限公司	3,000	资产收购、转让、经营、管理、开发、投资咨询	屠志伟	母公司全资子公司
上海联合融资担保有限公司	73,000	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务	李军	母公司控股子公司
上海市住房置业担保有限公司	90,000	提供贷款担保以及与担保业务有关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、代办服务，房地产经纪	张景载	母公司控股子公司
上海地产酒店管理有限公司	2,000	酒店管理（除餐饮经营），物业管理，房地产开发经营	薛宏	母公司控股子公司
上海金丰易居房地产顾问有限公司	2,000	房地产经纪，投资管理，商务信息咨询	李敏	母公司控股子公司
上海世博土地控股有限公司	940,000	受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会配套工程商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理，房地产开发经营，酒店管理(企业经营涉及许可经营的，凭许可证件经营)	许如庆	母公司控股子公司
上海地产明居发展有限公司	10,000	房地产开发经营管理，建筑安装与装饰（凭许可资质经营），建筑材料销售，展览服务（涉及许可经营的凭许可证经营)	丁为东	母公司全资子公司
上海地产馨越置业有限公司	80,000	房地产开发经营，土方工程，市政工程，室内装潢，园林绿化工程，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），销售建筑装潢材料、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、花卉、苗木（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	荀旭东	母公司全资子公司
上海地产馨虹置业有限公司	30,000	房地产开发与经营，实业投资（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）	薛宏	母公司全资子公司

公司2013年度日常关联交易预计发生额不超过458,360万元，实际发生额232,553万元，实际发生额是预计发生额的50.74%。

说明：

1、接受劳务：因未发生包销行为，故接受劳务关联交易金额大幅减少。

2、租赁：2013年度公司通过股权收购实现全资控股上海房地（集团）有限公司，其向关联方上海世博土地控股有限公司租赁办公物业，因此增加租赁费用583万。

3、销售产品、商品：2013年度公司未发生向上海地产（集团）有限公司及其关联方销售产品、商品的情况。

4、提供劳务：2013年度公司通过股权收购实现全资控股上海房地（集团）有限公司，其向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司提供物业管理服务，因此增加劳务收入96万。

二、2014年预计日常关联交易情况：

预计从召开公司2013年度股东大会年会之日起至召开公司2014年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与关联方之间各类日常关联交易预计发生额总计约不超过559,150万元。

关联方	注册资本（万元）	经营范围	法定代表人	关联关系
上海中星（集团）有限公司及其控股子公司	100,000	建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，基建设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构	周先强	母公司全资子公司
上海市土地储备中心	292	受政府委托收购储备开发和经营管理土地，指导本市区、县土地收购储备工作	冯经明	非受母公司控制。其法定代表人与公司控股股东的法定代表人为同一人，构成关联关系
上海市滩涂造地有限公司	10,000	滩涂围垦、促淤，围垦成陆后土地的开发经营	殷俊	母公司控股子公司
上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司	35,000	上海市虹桥经济技术开发区的统一开发和经营；从事房产经营；代理进出口业务；投资兴办相关企业及承办委托代办业务，从事房地产中介（经纪）咨询及配套服务；从事停车场经营业务	辛继平	母公司控股子公司
上海闵行联合发展有限公司	40,000	负责闵行经济技术开发区的开发、建设和经营管理、咨询代理、投资兴办企业、进出口业务、物资供应、经营商品厂房、住宅及公寓	辛继平	母公司控股子公司

在上述时间范围内及表格所列额度内，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会有关规定决定具体日常关联交易事宜。

说明：

1、接受劳务

截止目前，公司与上海金丰投资股份有限公司下属子公司上海金丰易居房地产顾问有限公司（以下简称“金丰易居”）已签订6份销售代理合同，具体内容如下：

关联交易类别	交易内容	关联交易单位	2013年度日常关联交易预计发生额（万元）	2013年度日常关联交易实际发生额（万元）	2012年度日常关联交易实际发生额（万元）	2011年度日常关联交易实际发生额（万元）
接受劳务	销售代理及包销	上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司	不超过7,000	1,048	2,938	2,885
借款	借款	上海地产（集团）有限公司及其下属子公司	不超过300,000	229,494	69,000	83,000
租赁	租金支出	上海世博土地控股有限公司	1,360	1,915	340
销售产品、商品	销售产品、商品	上海地产（集团）有限公司及其关联方	不超过150,000
提供劳务	物业管理	上海地产（集团）有限公司及其下属子公司		96
合计			不超过458,360	232,553	72,278	85,885

同时，2014年公司拟与上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司就铂珏公馆、江阴中企上城、杭州御品湾及印象春城六街区签订销售代理合同，预计代理佣金均为销售总额的1%。

2011年、2012年和2013年，公司与上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司实际结算的代理佣金分别为2,885万元、2,938万元、1,048万元。预计在2013年度股东大会年会召开之日至2014年度股东大会年会召开之日的期间内，结算销售代理佣金费用不超过7,000万元。

2、借款

为保证生产经营和资金需求，在2013年度股东大会年会召开之日至2014年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司拟向上海地产（集团）有限公司及所属关联方单位借款，预计累计总额不超过40亿元。

3、租赁

2014年度，公司及控股子公司计划向上海世博土地控股有限公司租赁办公用房，租金预计不超过2,000万元。

4、销售产品、商品

公司主营房地产投资开发业务，上海地产（集团）有限公司及其关联方从事房地产投资开发业务和房地产委托管理业务。为加速资金回笼，在2013年度股东大会年会召开之日至2014年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司预计向关联方销售产品或商品，总金额不超过人民币15亿元，交易形式包括但不限于预售、销售及项目公司股权转让。

5、提供劳务

2014年度，公司控股子公司拟向上海地产（集团）有限公司及所属关联方单位提供物业管理服务，预计累计总金额不超过人民币150万元。

三、关联方介绍和关联关系说明

（一）公司日常关联交易方及关联关系情况如下：

关联交易类别	交易内容	关联交易单位	2014年度日常关联交易预计发生额（万元）
接受劳务	销售代理	上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司	不超过7,000
借款	借款	上海地产（集团）有限公司及其下属子公司	不超过400,000
租赁	租金支出	上海世博土地控股有限公司	不超过2,000
销售产品、商品	销售产品、商品	上海地产（集团）有限公司及其关联方	不超过150,000
提供劳务	物业管理	上海地产（集团）有限公司及其下属子公司	不超过150
合计			不超过559,150

（二）上海地产（集团）有限公司的关联方包括但不限于如下所列：

签约时间	项目公司名称	代理商	代理销售标的	代理佣金比例
2010年7月	上海顺驰置业有限公司	金丰易居	美兰湖中华园137,715M2	1%
2010年8月	上海瀛浦置业有限公司	金丰易居	印象春城四街区91,890M2	1%
2011年6月	上海古北浦东置业有限公司	金丰易居	古北御庭高层住宅64,380M2	1%
2012年4月	上海瀛浦置业有限公司	金丰易居	印象春城一、二街区70,404M2	1%
2012年7月	苏州洞庭房地产发展有限公司	金丰易居	太湖古北雅苑二期39,721M2	1%
2012年12月	上海古北朱家角置业有限公司	金丰易居	古北香堤艺墅90,000M2	1%
2013年4月	上海瀛茸置业有限公司	金丰易居	松江誉品谷水湾（东区公寓）182,269M2	1%

四、定价政策及依据：

（一）销售代理佣金定价按照行业指导价或自律价规定的合理价格；若无行业指导价或自律价，则参照当地市场价格。销售代理包销定价参照当地市场价格,经双方协商确定。

（二）公司及控股子公司向关联方委托借款利率不高于国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率。

（三）租金定价参照当地市场价格,经双方协商确定。

（四）销售产品、商品以资产评估价值为依据，经双方协商确定。

五、交易目的和对本公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的组成部分，有利于加快公司资产周转，多渠道拓展融资，保证公司持续稳健发展。本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审批程序

（一）在提请董事会审议《关于公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案》之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

（二）公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案》，应到董事9名，实际参与表决董事9名，一致同意该议案。

（三）公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案。

（四）上述议案须提请公司2013年度股东大会年会审议通过。

七、备查文件

（一）中华企业股份有限公司独立董事事前认可意见书；

（二）中华企业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

（三）中华企业股份有限公司独立董事意见。

特此公告

中华企业股份有限公司

2014年4月2日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-016

中华企业股份有限公司

与关联方互为担保额度公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·是否为关联交易：是

·交易内容：我公司拟向关联方提供互为担保，担保额度不超过12.3亿元

·被担保人名称：上海中星（集团）有限公司及其控股子公司

·本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司拟向上海中星（集团）有限公司及其控股子公司提供互为担保额度不超过12.3亿元。截止目前，公司累计为上海中星（集团）有限公司及其控股子公司提供担保4.05亿元。

·对外担保逾期的累计数量：无

· 截至2013年末，公司对外担保总额为19.102亿元，其中：对控股子公司提供担保15.052亿元，为关联方提供担保4.05亿元，上述金额占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的33.3%。公司对外担保逾期的累计数量为零。

·对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：保证2014年度生产经营和资金需求

一、关联交易概况

2014年4月1日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了关于公司2014年度对外担保计划的议案中有关为关联方提供互为担保额度的事项（9票同意,0票反对,0票弃权）。

公司拟向关联方上海中星（集团）有限公司（以下简称：中星集团）及其控股子公司提供互为担保，担保额度不超过12.3亿元，有效期自2013年度股东大会年会召开之日至2014年度股东大会年会召开之日止。在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事会按照关联交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行公告。

二、关联方与关联关系

1、上海地产（集团）有限公司

公司名称：上海地产（集团）有限公司

注册地址：上海市浦东南路500号18楼

法定代表人：冯经明

注册资本：人民币42亿元

企业性质：有限责任公司

主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资。

2、中华企业股份有限公司

公司名称：中华企业股份有限公司

注册地址：上海市华山路2号

法定代表人： 朱胜杰

注册资本：人民币1,555,882,832元

企业性质：股份有限公司

主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。

3、上海中星（集团）有限公司

公司名称：上海中星（集团）有限公司

注册地址：曲阳路561号

法定代表人： 周先强

注册资本：人民币10亿元

企业性质：一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，基建设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。

我公司与中星集团同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故此次交易为关联交易，须提请公司2013年度股东大会年会审议通过，控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。

三、累计担保情况

截至2013年末，公司对外担保总额为19.102亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.3%。其中：对控股子公司提供担保的总额为15.052亿元，为关联方中星集团控股子公司天津星华城置业有限公司和上海地产中星曹路基地开发有限公司分别提供担保1.494亿元和2.556亿元，对外担保逾期的累计数量为零。

截至2013年末，公司大股东上海地产（集团）有限公司及其下属关联方为公司提供担保合计55.15亿元，其中：上海地产（集团）有限公司为公司提供担保40.8亿元，上海地产（集团）有限公司下属关联方中星集团为公司提供担保14.35亿元。

四、被担保方基本情况

中星集团：截至2013年12月31日，总资产和股东权益（未经审计）分别是354.3亿元和88.4亿元，资产负债率75.05%；2013年1-12月，公司收入和净利润（未经审计）分别是93.9亿元和5.8亿元。

五、公司独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

在提请董事会审议关于公司对外担保计划的议案中有关为关联方提供互为担保额度的事项之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

2、独立意见

公司独立董事认为，在公司董事会审议和表决此次关联交易时，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；同意我公司与中星集团提供互为担保额度的事项。

六、合同的签订对公司的影响

保证2014年度生产经营和资金需求。

七、备查文件

1、中华企业股份有限公司独立董事事前认可意见书；

2、中华企业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

3、中华企业股份有限公司独立董事意见。

特此公告

中华企业股份有限公司

2014年4月2日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-017

中华企业股份有限公司

对子公司担保额度公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 被担保人名称：上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司、上海古北（集团）有限公司及其控股子公司、上海房地（集团）有限公司及其控股子公司、江阴中企誉德房地产有限公司、苏州中华园房地产开发有限公司、上海顺驰置业有限公司、杭州中华企业房地产发展有限公司

·本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司拟为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保额度不超过15亿元，为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保额度不超过10亿元，为上海房地（集团）有限公司及其控股子公司提供担保额度不超过23.2亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保额度不超过4亿元，为苏州中华园房地产开发有限公司提供担保额度不超过4亿元，为上海顺驰置业有限公司提供担保额度不超过5亿元，为杭州中华企业房地产发展有限公司提供担保额度不超过5亿元。

·对外担保逾期的累计数量：无

·截至2013年末，公司对外担保总额为19.102亿元，其中：对控股子公司提供担保的总额为15.052亿元，为关联方提供担保4.05亿元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的33.3%。公司对外担保逾期的累计数量为零。

一、担保情况

2014年4月1日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了关于公司对外担保计划议案中有关为子公司提供担保额度的事项（9票同意，0票反对，0票弃权）。

公司对外担保计划议案中，为子公司提供担保额度不超过66.2亿元，其中：拟为上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称：经营集团）及其控股子公司提供担保额度不超过15亿元，为上海古北（集团）有限公司（以下简称：古北集团）及其控股子公司提供担保额度不超过10亿元，为上海房地（集团）有限公司（以下简称：上房集团）及其控股子公司提供担保额度不超过23.2亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保额度不超过4亿元，为苏州中华园房地产开发有限公司提供担保额度不超过4亿元，为上海顺驰置业有限公司提供担保额度不超过5亿元，为杭州中华企业房地产发展有限公司提供担保额度不超过5亿元，有效期自2013年度股东大会年会召开之日至2014年度股东大会年会召开之日止。在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事会按照担保程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行公告。

二、被担保人基本情况

1、经营集团

经营集团股东结构：我公司占90%的股权，上海地产（集团）有限公司占10%的股权；住所地为延安西路129号9楼，注册资本为人民币30,000万元,法定代表人为杜钧，该公司主要经营房地产开发、经营等。

2013年12月31日，经营集团总资产、负债总额和股东权益分别是926,717.20万元、604,299.40万元和322,417.80万元；2013年全年，经营集团营业收入和净利润分别是123,906.34万元和24,467.40万元。

2、古北集团

古北集团股东结构：我公司占87.5%的股权，新长宁集团有限公司占12.5%的股权；住所地为上海市虹桥路1452号14-15楼，注册资本为人民币20,930万元,法定代表人为戴智伟，该公司主要经营房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营等业务。

2013年12月31日，古北集团总资产、负债总额和股东权益分别是826,873.25万元、602,607.13万元和224,266.12万元；2013年全年，古北集团营业收入和净利润分别是339,069.75万元和38,186.15万元。

3、上房集团

上房集团股东结构：我公司占100%的股权；住所地为上海市延安西路129号华侨大厦5楼，注册资本为人民币100,000万元,法定代表人为肖宏振，该公司主要经营授权范围内的国有资产经营与管理，房地产开发经营，建筑装饰材料，房屋设备，房地产交易及咨询服务，国内贸易（除专项规定）。

2013年12月31日，上房集团总资产、负债总额和股东权益分别是978,124.63万元、662,323.52万元、315,801.11万元；2013全年，上房集团营业收入和净利润分别是31，778.36万元和-17,332.56万元。

4、江阴中企誉德房地产有限公司

江阴中企誉德房地产有限公司股东结构：公司占95%的股权，中欧能源新技术（上海）发展合作中心有限公司占5%的股权；住所地为江阴市临港新城港城大道（申港区），注册资本为人民币22,000万元,法定代表人为李越峰，主要负责江阴临港新城低碳项目开发建设，开发项目尚未进入结算期。

2013年12月31日，江阴中企誉德房地产有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是68,320.18万元、48,586.83万元和197,33.35万元；2013年全年，江阴中企誉德房地产有限公司营业收入和净利润分别是0万元和-772.50万元。

5、苏州中华园房地产开发有限公司

苏州中华园房地产开发有限公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为苏州市平江区桃花坞龙兴桥33号，注册资本为人民币48,000万万元,法定代表人为印学青，主要负责苏地2010-B-33地块的开发建设，开发项目尚未进入结算期。

2013年12月31日，苏州中华园房地产开发有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是91,447.21万元、86,693.05万元和4,754.16万元；2013年全年，苏州中华园房地产开发有限公司营业收入和净利润分别是0万元和-173.09万元。

6、上海顺驰置业有限公司

上海顺驰置业有限公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为宝山区罗店镇市一路200号-B，注册资本为人民币70,000万元,法定代表人为孙毅，主要负责美兰湖中华园、罗店新镇D1-2地块等项目开发。

2013年12月31日，上海顺驰置业有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是447,800.23万元、367,228.75万元和80,571.48万元；2013年全年，上海顺驰置业有限公司营业收入和净利润分别是38,696.31万元和5,615.25万元。

7、杭州中华企业房地产发展有限公司

杭州中华企业房地产发展有限公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为杭州市江干区章家坝云河家园6幢裙楼301室，注册资本为人民币80,000万元,法定代表人为李敏，主要负责杭州章家坝地块的开发建设，开发项目尚未进入结算。

2013年12月31日，杭州中华企业房地产发展有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是403,405.86万元、348,287.56万元和551,18.30万元；2013年全年，杭州中华企业房地产发展有限公司营业收入和净利润分别是0万元和-12,256.25万元。

三、累计担保情况

截至2013年末，公司对外担保总额为19.102亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.3%。其中：为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保9.26亿元，为上海房地（集团）有限公司及其控股子公司提供担保4.24亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保1.55亿元，为关联方提供担保总额4.05亿元。公司对外担保逾期的累计数量为零。

四、董事会意见

上述七家子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务，公司董事会同意为经营集团、古北集团、上房集团、江阴中企誉德房地产有限公司、苏州中华园房地产开发有限公司、上海顺驰置业有限公司及杭州中华企业房地产发展有限公司提供上述担保额度。

特此公告

中华企业股份有限公司

2014年4月2日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-018

中华企业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善和健全公司分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有关股本、利润分配政策和决策程序等条款内容进行修订，具体如下：

一、2013年度利润分配方案通过并实施而导致的章程修改

若公司2013年度利润分配预案获股东大会审议通过且实施完毕，则公司章程中规定的注册资本和股份总数条款内容修订如下：

（一）原公司章程：“第六条 公司注册资本为人民币1,555,882,832元。”

修改为：“第六条 公司注册资本为人民币1,867,059,398元。”

（二）原公司章程：“第十九条 现公司股份总数为1,555,882,832股，公司全部股份均为普通股。”

修改为：“第十九条 现公司股份总数为1,867,059,398股，公司全部股份均为普通股。”

二、分红政策调整而导致的章程修改

原《公司章程》：“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。

公司一般应按照股东持有的股份比例本着同股同利的原则分配，但本章程规定或经股东大会决议不按持股比例分配的除外。公司按股东持股比例采用现金或股票形式分配股利，依据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，在向个人分配股利时，由公司代扣、代缴个人所得税。公司股利原则上每年派发一次，但是否派发股利、派发股利的数额、方式、时间，需由董事会根据公司盈利状况和未来的经营计划提出分配方案，经股东大会批准后实施。除年度分红外，经股东大会通过，公司亦可派发中期股利。”

修改为：“第一百五十五条 公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素。

（一）具体利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。

2、公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

前述“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。

4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）利润分配预案及审议程序

1、根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩，将由董事会拟定公司的利润分配预案、当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式。利润分配预案应当提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。

2、现金分红具体预案或提案在拟定、形成过程中或提交股东大会进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关要求。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

上述议案须提请公司2013年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告

中华企业股份有限公司

2014年4月2日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-019

中华企业股份有限公司关于《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善和健全公司分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《中华企业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》

一、考虑因素

公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、2014—2016年股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。

（二）未来三年（2014-2016年）在公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大投资或重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（四）若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。

三、规划的决策机制

本规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

股东回报规划不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确有必要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关规定。

四、附则

本股东回报规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

特此公告

中华企业股份有限公司

2014年4月2日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-019

中华企业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会年会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》有关条款规定：年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行；公司召开股东大会年会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。据此，公司拟于2014年4月23日（周三）召开2013年度股东大会年会。具体内容如下：

一、会议召开时间：2014年4月23日（周三）上午9：00

二、会议召开地点：上海市新华路160号上海影城

三、会议事项：

1、公司2013年度董事会工作报告；

2、公司2013年度监事会工作报告；

3、公司2013年度财务决算报告；

4、公司2013年度利润分配预案；

5、公司2013年年度报告及其摘要；

6、宣读公司2013年度独立董事述职报告；

7、关于挂牌转让上海锐思资产管理有限公司股权的议案；

8、关于公司董事增补的议案；

9、关于公司监事调整的议案；

10、公司2014年度财务预算报告；

11、关于聘请公司2014年度审计机构的议案；

12、关于授权公司董事会2014年度项目储备总金额的议案；

13、关于公司2014年度对外担保计划的议案；

13.1关于公司2014年度为关联方提供担保额度的议案；

13.2关于公司2014年度为子公司提供担保额度的议案；

14、关于公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案；

15、关于修改公司章程部分条款的议案；

16、关于《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的议案。

四、会议出席对象：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、2014年4月15日（周二）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

3、聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

五、会议登记事项：

1、法人股东应持法人营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和受托人身份证进行登记；

2、社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，授权代理人须凭授权代理委托书（委托书见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

3、异地股东可以在本次股东大会登记日截止前用传真或信函方式办理登记。办理登记后，在股东大会会议现场，该股东可凭身份证、股东帐户卡、授权委托书等证明材料于会议召开前领取出席证和表决票参加本次会议。

六、现场登记时间：2014年4月18日（周五）上午9：30-11：30，下午13：30-16：00

七、现场登记地点：上海市延安东路700号港泰广场底层大堂

八、注意事项：会议为期半天，出席者食、宿以及交通费自理。

九、通讯地址：上海市浦东新区雪野路928号6楼中华企业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：200125

联系电话：（021）20772222

传 真：（021）20772766（董事会办公室收）

中华企业股份有限公司

2014年4月2日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中华企业股份有限公司2013年度股东大会年会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：

（按本格式自制及复印授权委托书均有效）

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-021

中华企业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司第七届监事会第七次会议于2014年4月1日在上海市浦东雪野路928号10楼会议室举行，应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。会议审议通过《关于公司监事调整的议案》。

近日，公司接到控股股东上海地产（集团）有限公司《关于蔡顺明等同志职务任免的通知》（沪地产[2014]49号文），推荐蔡顺明同志为公司第七届监事会监事候选人，任期至第七届监事会届满为止。郑建令同志不再担任公司第七届监事会主席及监事职务。

上述议案需提请公司2013年度股东大会年会审议通过。

（附件：蔡顺明同志简历）

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告

中华企业股份有限公司

2014年4月2日

附件:蔡顺明同志简历

蔡顺明，男，1967年1月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任上海市房地局副主任科员、处长助理，上海市房地产交易中心副主任，上海市房屋土地资源管理局副处长、处长，上海市房地产交易中心主任、测管办主任，上海市房屋土地资源管理局办公室主任、信息办主任、党委办公室主任、信访办主任，上海市规划和国土资源管理局副总工程师。现任上海地产（集团）有限公司副总裁。