证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-021
山东益生种畜禽股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2014年04月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议在公司以现场方式召开。会议通知已于2014年03月20日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》及公司章程有关规定。会议由曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决，通过决议如下：
2.1 审议通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
董事兼副总经理曲立新先生、董事兼副总经理巩新民先生（同时为激励对象祝永华女士近亲属）、董事、总督察员兼董事会秘书（代）纪永梅女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决；激励对象姜泰邦先生为董事长曹积生先生的近亲属，故曹积生先生作为关联董事回避表决；激励对象李玲女士为副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生的近亲属，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。
《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及其摘要，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）。
《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2.2 审议通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
董事兼副总经理曲立新先生、董事兼副总经理巩新民先生（同时为激励对象祝永华女士近亲属）、董事、总督察员兼董事会秘书（代）纪永梅女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决；激励对象姜泰邦先生为董事长曹积生先生的近亲属，故曹积生先生作为关联董事回避表决；激励对象李玲女士为副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生的近亲属，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。
《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》全文，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2.3 审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本公司的参股子公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）正处于建设期，因工程建设和经营发展需要，拟向银行申请总额为6亿元的中长期项目建设贷款。
公司与宝泉岭农牧的其他股东拟按持股比例为宝泉岭农牧的上述借款提供担保，其中，公司以保证方式提供担保的金额为不超过16,056.00万元，宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。
因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.4 审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会拟定于2014年04月23日(星期三)下午14：00时在公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
3.1 第三届董事会第六次会议决议。
3.2独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2014年04月02日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-022
山东益生种畜禽股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2014年04月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议在公司以现场方式召开，会议通知已于2014年03月20日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席李秀国先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经投票表决，通过决议如下：
2.1 审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》是根据中国证监会的反馈意见并结合公司实际情况进行的修订，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）及股权激励有关备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及其摘要，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）。
《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2.2 审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司监事会
2014年04月02日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-023
山东益生种畜禽股份有限公司关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：根据山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决议，定于2014年04月23日召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2014年04月16日。
4、会议召开时间：
4.1 现场会议召开时间为：2014年04月23日下午14：00开始，会期半天；
4.2 网络投票时间为：2014年04月22日-04月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年04月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年04月22日15:00至2014年04月23日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、出席对象：
7.1 2014年04月16日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
7.2 公司董事、监事及高级管理人员。
7.3 公司聘请的见证律师及相关人员。
8、现场会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 标的股票的来源和数量；
1.3 股票期权与限制性股票的分配情况；
1.4 激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期；
1.5 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；
1.6 授予与行权/解锁条件；
1.7 激励计划的调整方法和程序；
1.8 会计处理方法；
1.9 授予与行权/解锁的程序；
1.10 公司/激励对象各自的权利义务；
1.11 公司/激励对象发生异动的处理。
2、审议《关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生作为股权激励对象的议案》。
3、审议《关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士作为股权激励对象的议案》。
4、审议《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、审议《关于为参股公司提供担保的议案》。
上述议案中的议案1、4、6经由公司第三届董事会第六次会议审议通过后提交，刊登于2014年04月02日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案中的议案2、3、5经由公司第三届董事会第四次会议审议通过后提交，刊登于2014年02月20日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2014年04月21日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。
2、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司办公室。
3、登记方式：
3.1 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。
3.2 法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。
3.3 异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2014年04月21日16:00前到达烟台市芝罘区朝阳街80号公司董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。
3.4 本次股东大会不接受会议当天现场登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票操作流程
1.1 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年04月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
1.2 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 表决意见种类 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362458 | 益生投票 | 买入 | 对应申报价格 |
1.3 股东投票的具体程序为：
1.3.1 买卖方向为买入投票；
1.3.2 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2）??依此类推。总议案对应申报价格100元，本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| | 总议案（指议案1至议案9） | 100 |
| 议案1 | 关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 | 标的股票的来源和数量 | 1.02 |
| 1.3 | 股票期权与限制性股票的分配情况 | 1.03 |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期 | 1.04 |
| 1.5 | 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格 | 1.05 |
| 1.6 | 授予与行权/解锁条件 | 1.06 |
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | 1.07 |
| 1.8 | 会计处理方法 | 1.08 |
| 1.9 | 授予与行权/解锁的程序 | 1.09 |
| 1.10 | 公司/激励对象各自的权利义务 | 1.10 |
| 1.11 | 公司/激励对象发生异动的处理 | 1.11 |
| 议案2 | 关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生
作为股权激励对象的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士作为股权激励对象的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于为参股公司提供担保的议案 | 6.00 |
1.3.3 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：
1.3.4计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
1.3.5 注意事项：
1.3.5.1网络投票不能撤单；
1.3.5.2 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
1.3.5.3 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
1.3.5.4 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
1.3.5.5 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
1.3.6 投票举例
1.3.6.1 股权登记日持有益生股份股票的投资者,对所有议案投同意票,其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362458 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
1.3.6.2 如某股东对议案4投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362458 | 买入 | 4.00元 | 2股 |
| 362458 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
2、采用互联网投票操作流程
2.1 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年04月22日15:00至2014年04月23日15:00的任意时间。
2.2 股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
2.2.1申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2.2.2 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 大于“1”的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2.3 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
2.3.1 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东益生种畜禽股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
2.3.2 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
2.3.3 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
2.3.4 确认并发送投票结果。
五、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事刘学信已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
如公司股东拟委托公司独立董事刘学信先生在本次临时股东大会上就本通知中的有关股权激励计划的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送至公司。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、注意事项：出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
联系人：唐文涛
联系电话：0535-6215877
传 真：0535-6215877
联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号
邮政编码：264001
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2014年04月02日
附件：授权委托书
山东益生种畜禽股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2014年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 | | | |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.2 | 标的股票的来源和数量 | | | |
| 1.3 | 股票期权与限制性股票的分配情况 | | | |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期 | | | |
| 1.5 | 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格 | | | |
| 1.6 | 授予与行权/解锁条件 | | | |
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 1.8 | 会计处理方法 | | | |
| 1.9 | 授予与行权/解锁的程序 | | | |
| 1.10 | 公司/激励对象各自的权利义务 | | | |
| 1.11 | 公司/激励对象发生异动的处理 | | | |
| 2 | 关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生
作为股权激励对象的议案 | | | |
| 3 | 关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士作为股权激励对象的议案 | | | |
| 4 | 关于公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 | | | |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | | | |
| 6 | 关于为参股公司提供担保的议案 | | | |
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。 |
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2014年04月___日
注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-024
山东益生种畜禽股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事刘学信受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年04月23日召开的2014年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人刘学信作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2014年第一次临时股东大会中的五项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
（1）中文名称：山东益生种畜禽股份有限公司
（2）英文名称：Shandong Yisheng Livestock and Poultry Breeding Co., Ltd.
（3）设立日期：1997年04月22日
（4）注册地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号
（5）股票上市时间：2010年08月10日
（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
（7）股票简称：益生股份
（8）股票代码：002458
（9）法定代表人：曹积生
（10）董事会秘书：纪永梅（代）
（11）联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号
（12）邮政编码：264001
（13）公司电话：0535-6215877
（14）公司传真：0535-6215877
（15）互联网网址：http://www.yishenggufen.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
议案一、《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》：
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）标的股票的来源和数量；
（3）股票期权与限制性股票的分配情况；
（4）激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期；
（5）股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；
（6）授予与行权/解锁条件；
（7）激励计划的调整方法和程序；
（8）会计处理方法；
（9）授予与行权/解锁的程序；
（10）公司/激励对象各自的权利义务；
（11）公司/激励对象发生异动的处理。
议案二、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生作为股权激励对象的议案》。
议案三、《关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士作为股权激励对象的议案》
议案四、《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）〉的议案》。
议案五、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2014年04月16日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（二）征集时间：2014年04月18日至2014年04月21日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上由法定代表人逐页签字，并加盖法人股东公章）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④ 法人股东账户卡复印件；
（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上逐页签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
4、委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
（1）收件人：山东益生种畜禽股份有限公司董事会办公室 唐文涛
（2）联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号绮丽大厦307室
（3）邮政编码：264001
（4）公司电话：0535-6215877
（5）公司传真：0535-6215877
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
五、附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：刘学信
2014年04月02日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东益生种畜禽股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权山东益生种畜禽股份有限公司独立董事刘学信先生作为本人/本公司的代理人出席山东益生种畜禽股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 | | | |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.2 | 标的股票的来源和数量 | | | |
| 1.3 | 股票期权与限制性股票的分配情况 | | | |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期 | | | |
| 1.5 | 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格 | | | |
| 1.6 | 授予与行权/解锁条件 | | | |
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 1.8 | 会计处理方法 | | | |
| 1.9 | 授予与行权/解锁的程序 | | | |
| 1.10 | 公司/激励对象各自的权利义务 | | | |
| 1.11 | 公司/激励对象发生异动的处理 | | | |
| 2 | 关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生
作为股权激励对象的议案 | | | |
| 3 | 关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士
作为股权激励对象的议案 | | | |
| 4 | 关于公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）》的议案 | | | |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | | | |
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。 |
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2014年04月___日
注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-025
山东益生种畜禽股份有限公司关于为
参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股子公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）正处于建设期，因工程建设和经营发展需要，拟向银行申请总额为6亿元的中长期项目建设贷款。
公司与宝泉岭农牧的其他股东拟按持股比例为宝泉岭农牧的上述借款提供担保，其中，公司以保证方式提供担保的金额为不超过16,056.00万元，宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。
公司于2014年04月01日，以通讯表决会议召开第三届董事会第六次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。
因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，关联人对本议案回避了表决。上述事项，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本30,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。（种畜禽生产经营许可证有效日期至2015年09月16日、动物防疫条件合格证有效日期至2015年09月16日。）
2、宝泉岭农牧的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 山东民和牧业股份有限公司 | | 7250 |
| 山东益生种畜禽股份有限公司 | | 7250 |
| 青岛康地恩实业有限公司 | | 7250 |
| 黑龙江省北大荒肉业有限公司 | | 7000 |
| 黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司 | | 1000 |
| 黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司 | | 250 |
| 合 计 | | 30000 |
截止目前，各股东认缴出资30,000万元，公司出资7,250万元。
3、被担保人的主要股东介绍
（1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）：
公司全称：山东民和牧业股份有限公司
法定代表人：孙希民
注册资本：人民币302,046,632元
住所：山东省烟台蓬莱市西郊
企业类型：股份有限公司
经营范围：羊、牛的饲养。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；粮食收购；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植（以上需许可凭许可证经营）。
民和股份实际控制人为孙希民先生。
（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：
公司全称：青岛康地恩实业有限公司
法定代表人：张效成
注册资本：7,100万元
住所：青岛保税区前二路106区C15号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。
（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
法定代表人：任和
注册资本：97,550万元
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼3层左侧
企业类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证券业务），贸易代理。
股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。
（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司（以下简称“农垦兴合”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司
法定代表人：张永民
注册资本：5万元
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。
股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。
（5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农垦兴宝”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司
法定代表人：徐世宝
注册资本：258万元
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。
股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.4万元，占农垦兴宝8.68%股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等32人出资额为235.6万元，占农垦兴宝其余91.32%股权。
上述被担保人的主要股东与益生股份实际控制人、控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、宝泉岭农牧为公司参股子公司。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
5、相关财务数据
截至2013年12月31日，宝泉岭农牧总资产31,114.21万元，总负债690.94万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额690.94万元），所有者权益30,423.27万元；2013年度，宝泉岭农牧实现营业收入0万元，实现利润总额-308.69万元，实现净利润-308.69万元（以上数据已经注册会计师审计）。宝泉岭农牧无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署担保协议，公司将根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。
四、董事会意见
2014年04月01日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长曹积生先生作为关联人，对本议案回避了表决。
董事会审议后认为：公司为宝泉岭农牧提供担保，有利于年产2.4亿只白羽商品肉鸡及配套项目的按期建设和运营，有利于公司优化家禽养殖区域布局，增加良种的辐射能力，实现产业延伸和产业升级提供保障与支持。目前，宝泉岭农牧的项目进展顺利，项目已转入建设施工阶段，饲养场区的基础工程已经开工。在本次融资完成后，项目需要的建设和运营资金可以得到解决，为项目按照计划实现竣工和投产提供了保障。
项目未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担项目贷款还本和付息的能力；同时，公司提供不超过16,056.00万元的保证担保，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（农垦兴合和农垦兴宝由于自身经营状况，本次不提供担保，最终担保数额以宝泉岭农牧主要股东的董事会/股东大会审批数额为准），担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险。在项目建设、运营过程中，公司将深入参与并通过宝泉岭农牧法人治理架构规范运作，控制相关风险。
对上述担保事项，为保障公司权益，公司在为参股子公司的短期银行借款提供保证担保的同时，要求参股子公司提供反担保措施，即要求宝泉岭农牧以今后形成的等额资产金额，为公司提供反担保保证。
五、独立董事意见
公司独立董事经审议，就相关事项发表独立意见：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定，符合公司章程及相关制度的规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展。项目未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力；公司提供不超过16,056.00万元的保证担保，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保，符合收益与风险对等原则；且公司今后将较深入参与运营，有利于控制相关风险。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。公司董事长曹积生先生，除为宝泉岭农牧副董事长以外，无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
综上所述，我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项，并将该项议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日，公司及控股子公司对外担保余额为0元(包括对控股子公司的担保)。本次担保后，公司及控股子公司对外担保累计金额不超过16,056.00万元，占公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产总额95,715.95万元的16.77%。截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他
公司将及时召开股东大会审议本事项，并根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2014年04月02日
证券简称：益生股份 证券代码：002458 公告编号：2014-020
山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
山东益生种畜禽股份有限公司
二O一四年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”、“本公司”或“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、激励对象姜泰邦先生为公司控股股东及实际控制人曹积生先生配偶之兄弟，激励对象李玲女士为公司持股5%以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生之配偶，除此之外，其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,404.00万份（股），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的5.00%。上述权益均为一次授予，不作预留。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,032.63万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的3.68%，占本计划授予权益总数的73.55%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予371.37万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的1.32%，占本激励计划授予权益总数的26.45%。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股，限制性股票的授予价格为3.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为四年，自股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
9、本激励计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司及个人业绩考核指标相同。
10、本激励计划有效期为自股票期权与限制性股票授予日起48个月。本激励计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。
11、公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 益生股份、本公司、公司 | 指 | 山东益生种畜禽股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工 |
| 期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限制性股票授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东益生种畜禽股份有限公司章程》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善山东益生种畜禽股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，形成良好、均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本股票期权与限制性股票激励计划。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。具体激励对象由公司董事会提名，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计108人，均为公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 获授的限制性股票数量（股） | 获授权益占授予时公司总股本比例 |
| 曲立新 | 董事、副总经理 | 247,855 | 247,855 | 0.1765% |
| 巩新民 | 董事、副总经理 | 539,774 | 539,773 | 0.3845% |
| 纪永梅 | 董事、董秘（代）、总督察员 | 352,505 | 352,505 | 0.2511% |
| 刘德发 | 副总经理 | 457,155 | 457,155 | 0.3256% |
其他核心管理（技术）人员
共104人 | 8,728,994 | 2,116,429 | 3.8623% |
| 合计 | 10,326,283 | 3,713,717 | 5.0000% |
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
三、不能成为激励对象的情况
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
四、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。
本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核条件相同，且个人绩效考核要求也相同。若行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,032.63万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。股票期权激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的3.68%，占本激励计划授予权益总数的73.55%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占授予时公司总股本比例 |
| 曲立新 | 董事、副总经理 | 247,855 | 2.4002% | 0.0883% |
| 巩新民 | 董事、副总经理 | 539,774 | 5.2272% | 0.1922% |
| 纪永梅 | 董事、董秘（代）、总督察员 | 352,505 | 3.4137% | 0.1255% |
| 刘德发 | 副总经理 | 457,155 | 4.4271% | 0.1628% |
| 其他核心管理（技术）人员共104人 | 8,728,994 | 84.5318% | 3.1086% |
| 合计 | 10,326,283 | 100.0000% | 3.6775% |
注：1、本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟，激励对象李玲为公司持股5%以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东之配偶。姜泰邦先生、李玲女士均自公司成立即在公司任职，两人在公司连续工作年限均超过15年，对公司经营业绩及发展做出了相应的贡献。姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授股票期权229,079份，占授予时公司总股本的0.0816%；李玲女士现任公司财务部部长助理及控股子公司烟台益生源乳业有限公司财务主管，在本计划中获授股票期权51,747份，占授予时公司总股本的0.0184%。上述两名激励对象获授的股票期权数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本股票期权激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）未超过公司总股本的1%。
4、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本股票期权激励计划有效期为四年，自股票期权的授予日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
本次股权激励授予的股票期权第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期行权。本计划授予的期权行权时间安排及可行权数量如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
以上授予股票期权的可行权比例为公司达成设定的业绩考核条件上限且激励对象达成个人绩效考核要求的可行权比例，实际行权比例将根据实际情况进行调整。若出现根据当年公司业绩考核条件部分行权的情况，则当年未行权部分由公司注销。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕，未在期权行权有效期内行权的股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、行权价格
股票期权的行权价格为7.77元/股。
2、行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本计划（草案）摘要公告前1个交易日的公司标的股票收盘价7.61元/股；
（2）本计划（草案）摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.77元/股。
（六）股票期权的获授与行权条件
1、股票期权的获授条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2、股票期权的行权条件
在行权有效期内，公司与激励对象除满足上述获授条件外，还须同时满足以下条件方可行权：
（1）公司业绩考核条件
本激励计划授予激励对象的股票期权分三期行权，各期行权须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
| | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A） | 1,500 | 4,000 | 10,000 |
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B） | 500 | 2,500 | 6,000 |
假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权；当B≤X＜A时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的股票期权数量为[各期可行权期权数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司注销；当X＜B时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，当期获授期权全部由公司注销。
此外，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权行权；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（4）增发
公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（2）配股
P= P0×(P1＋P2×n)/[ P1×(1+n)]
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为缩股比例。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
（5）增发
公司若发生增发行为，股票期权的行权价格不进行调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权的数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。
（八）股票期权的会计处理
1、股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的资本公积（其他资本公积）转入资本公积（股本溢价）。
上一期 下一期
