一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
报告期内，面临国内外双重压力，为增强公司持续经营能力，提高盈利水平，公司全力做好以下几方面工作：一是加大产供销衔接力度，提升企业发展质量和效益。精心组织、合理安排生产，保持生产经营良性运行, 实现既定目标。以合理发挥冶炼产能为重点，千方百计保证下游链条均衡生产。根据市场变化和需求，适时调整产品结构，优化整体布局。坚持"市场为先"，不断强化市场开拓力度，稳定和巩固既有市场、优质客户，跟踪国内外市场格局变化，结合企业实际捕捉商机，大力开拓新的市场空间，抢占更多的市场份额。加强对大宗商品价格以及原材料、产品价格走势的分析，采取更加灵活的价格策略，及时捕捉盈利商机。二是加大项目建设力度，增强企业发展后劲。面对严峻复杂的经济形势，科学谋划，不断培植新的经济增长点。加拿大努那维克项目要力争早日投产。充分盘活现有土地、厂房和设备等资源，推进电池材料及动力电池研发生产基地项目。三是加大自主创新力度，不断完善技术创新体系，提高创新水平，力争在一些关键领域实现重大突破。不断总结贵金属生产实践经验，做好规模化生产准备。四是加强企业内部控制，发挥企业管控效能。继续推进全面预算管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督。加强成本管理，提升控制成本的能力，努力保持企业的成本竞争优势。精心组织、合理安排生产，保持生产经营良性运行,根据市场变化和需求，适时调整原料结构，优化整体布局，降低产品单位成本。2013年公司扭亏为赢，实现营业收入2,369,344,647.74 元,与上年同比下降5.06%，利润总额27,466,081.97元，归属于母公司的净利润98,540,490.29 元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013年中国宏观经济基本上延续了2012年"底部波动"、"复苏乏力"的局面，国内镍价受到国际镍价走势的拖累持续在低位徘徊，直接影响公司产品销售价格，导致公司2013年营业收入比上年同期降低5.06%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013年 LME电镍3个月期货平均价格为15,102美元，比2012年下降14.28%，公司硫酸镍销售量较上年同期下降0.36%、平均销售价格比上年同期下降11.60%，公司电解镍销售量较上年同期上升43.85%、平均销售价格比上年同期下降13.60%，2013年实现营业收入2,369,344,647.74 元,与上年同比下降5.06%。
(3) 新产品及新服务的影响分析
报告期内不存在产品或服务发生重大变化和调整情况。
(4) 主要销售客户的情况
前五名销售客户销售金额合计535,270,729.40元，占销售总额比重22.59%。
3、 成本
(1) 成本分析表单位:元
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(2) 主要供应商情况
前五名供应商采购金额732,003,666.59元，占采购总额比重33.45%。
4、 费用
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5、 现金流
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6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期公司全资孙公司Jien Canada Mining LTD.转让其拥有的Gerido矿山探矿权，取得转让收益人民币1.90亿元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司2013年非公开发行股票事项，相关材料已上报中国证监会，正在审核中。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期皇家矿业Nunavik铜镍矿项目已经基本建成，开始试生产；2014年3月19日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目投产的提示性公告》（详情请见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站），该项目已经由建设期转入正式生产期；亚融科技电池材料及动力电池生产基地建设项目全面启动，配套设施基本建成，工艺设计正在展开。报告期内，公司发展战略稳步推进，公司运营平稳，镍系列产品主营业务积极推进。年初，公司计划2013年度内实现营业收入28亿元。报告期内，公司实现营业收入23.60亿元，低于年初目标15.71%。2013年中国宏观经济基本上延续了2012年“底部波动”、“复苏乏力”的局面，国内镍价受到国际镍价走势的拖累持续在低位徘徊，直接影响公司产品销售价格，导致公司2013年营业收入下降。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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货币资金：本期收回上期购买理财产品所支付的8亿和本期进行融资租赁业务收到2亿。
其他流动资产：本期收回上期购买理财产品的8亿元。
其他非流动资产：本期预付破冰船费用增加1.42亿。
短期借款：本期公司开具的融资性银行承兑汇票增加所至。
应付票据：部分票据融资，已经调整至短期借款核算。
应付账款：支付TN SINGAPORE TRADING PTE LTD. SINGAPORE公司上年货款1.62亿。
其他应付款：本期占用昊融集团的资金增加6.97亿导致。
长期借款：本期母公司增加了中国银行吉林市分行贷款23亿。
长期应付款：融资租赁业务导致的长期付款增加。
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
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(四) 核心竞争力分析
1、技术优势
公司注重新产品开发和行业前沿技术的开发与研究，拥有国家认定的企业技术中心，被认定为“省创新型企业”。公司已开发出多项填补国内空白、市场前景看好的新产品生产技术，目前拥有和正在使用的专利技术共有27项，非专利技术包括羰基铁粉生产技术、过渡族羰基金属生产研发技术和镍精矿熔炼技术。经过多年研发，公司目前已全面掌握了火法、湿法、气相冶金工艺生产技术，并均已具备大规模生产条件，在技术研发、生产实践等方面均积累了丰富的经验。
2、品牌及营销优势
公司注重把“吉恩”牌打造成最符合核心价值客户要求，让核心价值客户通过产品和服务实现其所追求的价值。一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比具有较大优势。在表面处理和电池材料行业，“吉恩”品牌有着良好的口碑和较高的市场认知度，公司主打产品硫酸镍可以根据不同用户的个性化需求进行“一对一”定制生产，可以为客户节省成本、提高产品质量。公司质量管理体系已与国际接轨，通过了ISO9001质量体系标准的认证。公司针对不同的行业制定了不同的销售策略。营销网络覆盖全国各地，除了在上海、沈阳、深圳以及新乡四个重点区域设立自己的销售机构外 ，还与全国20几个重点城市区域的最具经济实力和信誉的商家建立长期独家或特约代理的关系，把商家看做是自己在市场中的柜台。客户密集区拥有较为完善的代理商网络，培养了一大批稳定的客户和合作伙伴。注重发展实力强、信誉好、具有良好成长性和竞争优势的优质客户，通过与优质客户建立战略合作伙伴关系，实现一体化营销，共同开发和维护市场，共同规避和承担市场风险，共享利益，共同成长。
3、完整的产业链优势
公司拥有镍矿资源采选、冶炼及研究开发一体化产业链镍业企业。在拥有完整产业链的情况下，有效降低营运成本的同时既可以通过镍的采选业享受镍价格上升带来的额外收益，又可以通过盈利相对稳定的电解镍业务来保障盈利水平。此外，吉恩镍业丰富的产品结构可以满足不同层次客户的需求，有利于吉恩镍业建立稳定的客户基础。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有其他上市公司股权情况
单位:元 币种:人民币
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
公司于2012年12月28日收到转让持有吉林省宇光能源股权的转让转让款 9.5亿元人民币，为提高资金使用效率，公司在法定假日期间购入短期理财产品8亿元人民币，并已于2013年1月4日出售，取得收益352,876.72元。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位:元 币种:人民币
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报告期内投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公司。
报告期，澳大利亚吉恩矿业有限责任公司实现营业收入546,879.26元，营业利润-12,983,981.18元，净利润-12,983,981.18元。本期计提资产减值损失4,945,923.54元，加之投资收益为负，导致净利润大幅降低。
5、 非募集资金项目情况
单位:亿元 币种:人民币
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二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
国际金融危机以来，世界经济复苏进程艰难曲折，脆弱性、不确定性和不平衡性成为世界经济发展的重要特征，各国政策相应地也在不断调整。2013年，发达经济体总体趋于好转。主要发达经济体的经济活动开始从低迷加快，经济增长逐步增强，成为世界经济增长的主要拉动力量，但发达国家“低增长、高失业率、高赤字、高负债”并存的格局没有根本改善，导致增长动力不足，经济增速仍低于潜在水平。2013年中国宏观经济基本上延续了2012年“底部波动”、“复苏乏力”的局面，宏观经济景气状况相对稳定。
供给方面，2013年我国镍铁产量预计为47.8万吨（金属量），同比增长36%，自2010年以来产量同比增速逐年下降，2006年以来年均复合增长率42.6 %。纵观2009-2013年投产的新项目，合计镍金属产能40万吨，绝大部分从2011年开始投产，但是经过两年的生产运行来看，新项目达产速度要远低于预期。国内外镍生产商仍在不断投建新项目，新项目基本都是依赖红土镍矿或者利用红土镍矿生产的湿法冶炼中间产品作为原料生产镍铁或者电解镍。新项目的产品投放进度经过实践检验，比较迟缓。需求方面，全球不锈钢产量将继续增加，但受到中国低成本不锈钢出口量的冲击，预计全球其他地区难以增长，主要不锈钢产能将继续在中国地区涌现，我国不锈钢产量快速增长一方面得益于中国经济的发展对不锈钢的需求大增，同时含镍生铁-不锈钢一体化工厂的大量投产使得中国不锈钢产品在价格上较国外产品有竞争优势。2013年镍消费量，不锈钢占85%，电镀行业占比7%，合金铸造占比4%，电池行业占比3%，其他1%。电池行业用镍呈现结构性调整，球镍的产量同比下降，球镍企业纷纷增产三元前驱体。储氢合金和泡沫镍的产量保持稳定。三元材料用镍量同比增加15%。电池行业镍用量稳定在2.2万吨的水平上。受到传统镀件市场萎缩、二三线城市房地产需求低迷的影响，电镀行业用镍量下降。从长期走势来看，全球镍的生产和消费不会因为经济的周期性低迷而停止发展的脚步。
镍价方面，自2011年初开始，LME镍价开始持续大幅下行态势，几乎每年都呈现上半年大幅下行，下半年处于震荡下行的走势。2013年LME镍价走势相对而言要比2012年价格持续下行的幅度减弱。2013 LME电镍3个月期货平均价格为15,102美元，比2012年下降14.28%。2013 年国内镍价受到国际镍价走势的拖累，现货市场镍价由年初的13.08万元/吨一路下跌至7 月份9.74 万元/吨，下半年窄幅震荡，最低跌至11 月底的9.32 万元/吨，跌幅为28%。
2014年，分析师称镍价有望持续上涨。国际知名大宗商品分析研究机构澳洲希因斯商品公司（Hynes Commodities）的战略分析师认为，由于印尼有关镍矿出口的禁令已逐渐对市场产生实质影响以及中国库存正在开始下降，镍价将得到支撑，有望进一步上涨，年底较现在的涨幅可能会有一成左右。另外，俄罗斯也是全球主要的镍生产国，产量占全球的28%，如果俄罗斯遭到西方制裁可能会导致镍价进一步走高。总体看，2014年有色金属行业运行将好于2013年。
目前我国国内的镍金属产品生产商较多，但是能上规模的生产商较少，并且只有少数企业具有矿山资源。目前来说国内能具有一定规模并且具有矿山资源的企业主要有金川集团股份有限公司、吉林吉恩镍业股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司、成都华泽钴镍材料股份有限公司等。从产量上看，公司居于第二位。公司虽然在国内同行业中排名靠前，但与国内行业龙头--金川集团相比差距很大，与国外行业巨头相比差距更大。从具体产品来看，金川集团拥有资源、技术方面的优势，在电解镍市场上占有绝对优势；新鑫矿业的产品为电解镍；华泽钴镍的主要产品为硫酸镍、电解镍板。公司集中精力发展硫酸镍等镍盐产品，已发展成为亚洲最大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一，在细分市场上拥有较大的竞争优势。公司用水淬高冰镍直接生产硫酸镍，产品品质好，具有较强的市场竞争力和一定的市场定价权。近年来，公司在保证正常生产经营的同时，将大量资金用于海外镍矿资源的收购、开发建设，对资金的需求较大，主要通过银行贷款等债务融资方式解决，使公司的资产负债率偏高。
(二) 公司发展战略
根据国家的产业政策及自身实际情况，公司制定了“十二五”发展战略规划。面对国际金融危机后不明朗的经济形势，公司将以转变发展方式为重点，认真研判市场，适时调整产业、产品结构，保持与可利用资源相对称的发展速度；公司将继续加大资源整合力度，依靠科技创新、强化管理、提高执行力、加强环保，积极推进公司国际化进程。公司将战略定位于镍、铜、钴等有色金属开发以及其盐类产品的深加工，将加大对高科技功能性材料的投入；充分占有资源和原料，将产品做宽做精，提高技术含量和产品档次，逐步探索境内、外投资合作开发有色金属资源等新的经营领域，实现公司跨越式发展。
公司将以科学发展观为指导，加快推进国际化战略，努力打造国际化企业，调整产品结构和生产布局，依靠持续的研发投入和管理创新，提升企业综合竞争力和抗风险能力。吉恩镍业“十二五”规划，总的格局是全面建设世界水平的镍产业集群。镍产业集群将依托吉恩镍业上市公司优势、高新技术企业优势，以及“吉恩”品牌的“中国驰名商标”优势全力推进项目建设，加快产品结构调整，优化区域配置，打造专业化、国际化的产业集群。
(三) 经营计划
2014年计划完成营业收入37亿元。2014年是公司发展的关键之年，公司面临着增发、原材料结构调整、重点项目建成等大事、难事。新一年工作的总体要求是：以十八届三中全会精神为指针，以市场为导向，以盈利为目标，以创新为突破口，深化企业改革，调整产品结构，优化劳动组织，使吉恩镍业在转型升级中实现蜕变。在复杂多变的大环境下，2014年公司重点做好以下几方面工作：
一是要千方百计抓好生产经营。要树立以市场为导向的改革理念，不断完善产品结构，扩大市场份额，尽快形成稳中求进、改中灵活、转中求好的价值保障体系。要不断探索轻资产经营模式，减少硬资产投资，着力提高资产经营效率，实现经营效益最大化。要全面开源节流，落实系统降本、科技降本、管理降本措施，使人、财、物达到最优配置，发挥最佳效能。要保障原料供应，加强对国内外镍原料市场的调查，做好市场预判，为生产经营的稳定运行提供保障。要力争加拿大皇家矿业努那维克项目早日投产并达产达效。
二是要千方百计加快企业转型升级。要集中优势资源，优化投资结构，按照尽力而为、量力而行的原则，创新投融资方式，完善投融资体系，防范投融资风险，增强投融资能力。积极探索资产资本化、资本证券化的途径。认真做好组织、协调工作，力争吉恩镍业非公开发行股票成功，优化资本结构。
三是要千方百计发挥科技引领作用。科学技术是第一生产力。要坚持创新驱动策略，加大科技攻关力度，推进矿产资源高效开发利用。要大力推进红土镍矿冶炼工艺的工业试验，加快产业化步伐；要继续拓展氢氧化镍钴原料应用领域，开辟新的效益增长点；要深化贵金属资源提取加工技术研究，推动羰基钨中试建设，做好铁基喂料的研究工作，持续推进包覆性羰基铁粉的研究，争取尽快开发应用。
四是要千方百计提升基础管理水平。基础管理水平的提高是企业生存和发展的重要保证。要适应现代化、国际化的发展格局，重点建立完善业务流程管理体系，加强全面对标和节本增效工作，规范管理模式，推进管理创新。要创新和深化精益生产、精细管理，为员工搭建成长平台，鼓励员工积极开展小改小革、技术创新、提合理化建议活动，让创新成为企业的习惯，创出特色、创出亮点、创出成效，实现创新引领、管理增强及素质提升，促进吉恩镍业科学稳健发展。
五是要千方百计增强员工队伍素质。人才资源是吉恩镍业生存和发展的第一资源。要不断强化人才强企战略，把加强队伍建设、提高队伍素质作为一项重要工作来抓，努力培养造就一支履职求进、勇于创新的高水平团队。要加强班组建设管理。广泛开展群众性劳动竞赛和技术比武活动，提升员工技能。加强对一线员工的关心和关爱，增强员工归属感。加强班组长的培养，建设一支高素质的班组带头人。要加强经营管理人才队伍。专业技术队伍、技能人才队伍建设，加快国际化人才的引进和培养，为企业科学发展、创新发展提供智力支持和人才保障。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
加拿大皇家矿业努那维克项目所需资金由公司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹和借款等方式筹措。公司与多家金融机构建立了良好的合作关系，将根据未来实际需要，研究多种渠道的资金筹措计划，降低融资成本，优化财务结构，促进公司健康、稳定发展。为了增强公司资本实力，降低资产负债率、改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，公司实施非公开发行股票方案，募集资金用于偿还银行及其他机构借款。
(五) 可能面对的风险
1、产品价格风险
经济环境存在较大不确定性，从国际上看，世界主要经济体不景气状态不会明显好转，全球经济将进入一个较长时间的震荡期。从国内看，经济已进入调整阶段，国内外经济下行，可能导致产品需求总量和结构发生变化，造成公司主要产品价格出现较大变动，影响公司经营业绩。公司将密切关注宏观形势变化，时刻关注国家政策调整，时刻关注行业发展动态，增强工作的预见性和针对性。根据市场变化，灵活调整产品结构，完善营销体系建设，推进差异化营销策略，强化快速反应和服务增值效果，发挥公司现有的品牌优势和市场优势，提高产品市场占有率和企业竞争能力。
2、外汇风险
公司在加拿大、澳大利亚、香港及印尼均有子公司，涉及加拿大加元、澳元、美元、人民币。皇家矿业项目建成投产以后，国外业务收入比重将大幅提升。由于公司经营的海外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。伴随各项外币汇率不断变化，将给公司带来一定的外汇风险。 针对汇率波动的风险，公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，增强判断国际汇率市场变化趋势的能力，在汇率保值上慎重决策、灵活应对、科学把握，尽可能规避上述由于汇率波动而产生的风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
强调事项1：吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2013年度财务报表已经加拿大会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告强调事项内容为："2013年12月31日吉恩国际累计亏损119,415,245加元。截止2013年12月31日不包括欠吉恩镍业及其子公司的金额，营运资本为-263,281,305加元，包括欠吉恩镍业及其子公司的金额，营运资本为-1,205,931,312加元，截止2013年12月31日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际746,438,687加元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性"。
公司董事会、监事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和NorthernSunMiningCorp.（以下简称"NSC"，前身LibertyMinesInc.于2013年10月更名为NorthernSunMiningCorp.）。吉恩国际亏损，主要原因一是下属皇家矿业Nunavik镍矿项目2013年末尚处于试生产阶段，未正式投产；二是NSC2013年全年处于停产维护状态。吉恩国际85%以上的资产由皇家矿业构成，吉恩国际2013年末营运资本为负，主要是皇家矿业营运资本为负导致的。具体原因一是公司对吉恩国际投资以及吉恩国际对皇家矿业投资主要采取了预付款的方式；二是皇家矿业2013年末尚未正式投产，尚未产生经营性现金流。从吉恩国际来看，如果公司不对其继续提供财务支持或者融资，吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性。而皇家矿业矿山开发项目是公司报告期内通过吉恩国际实施的重点资源开发项目，公司必然对其提供财务支持。目前，皇家矿业Nunavik镍矿项目已经由建设期转入正式生产期，公司于2014年3月19日披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目投产的提示性公告》。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。
强调事项2：截止2013年12月31日吉恩镍业合并后：流动资产为人民币710,645.28万元，流动负债为人民币1,116,072.19万元，营运资本为人民币-405,426.92万元，吉恩镍业能否为吉恩国际提供持续的财务支持存在重大不确定性。
公司董事会、监事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况是暂时的。公司将采取改善措施,以财务管理为重点加强公司管控，努力降低产品成本，提高产品质量，促进产品销售；认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况；加强公司销售及货款的回收，加大闲置资产的处置力度；公司将继续加强与金融机构的合作，银企合作关系进一步融洽，合作方式进一步创新，保证融资链条正常运转，确保公司生产运营资金的需求；同时公司正在实施非公开发行股票方案，募集资金用于偿还银行及其他机构借款。公司2013年非公开发行股票募集资金到位后，公司负债将大幅度减少，净资产将大幅度增加，资产负债率将大幅度下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。皇家矿业矿山开发项目是公司报告期内通过吉恩国际实施的重点资源开发项目，公司必然对其提供财务支持，因此，吉恩镍业为吉恩国际提供持续的财务支持不存在重大不确定性。
强调事项3：本期吉恩镍业全资孙公司JienCanadaMiningLTD.转让其拥有的Gerido矿山探矿权，取得转让收益人民币1.90亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净利润为人民币-0.92亿元。
公司董事会、监事会认为：2013年，镍价一直处于低位徘徊，公司运费、辅助材料等生产成本及财务费用居高不下，管理费用增加等因素，导致公司营业利润为负。公司一直努力做好闲置资产的盘活和优化配置工作，集中精力做好主营业务，缓解公司资金紧张状况，进一步提高现金流，改善财务状况。Gerido矿山主要是铜锌矿，仅含有少量的镍矿，非公司主业，且公司从未对其进行过开发，如果公司对其进行开发建设需要投入大量资金。公司将该矿山进行转让，是增加营运资本的重要举措，增加了现金流，盘活了存量资产。转让所得资金主要用于皇家矿业项目运作，有利于公司目前主业的经营和发展。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、《公司章程》修订情况
2012年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及吉林证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发〔2012〕159号）文件的精神要求，公司第四届董事会第二十八次会议、2012年第二次临时股东大会审议修订了《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款，公司的利润分配政策应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，制定持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。2014年4 月1日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了关于《修改公司章程》的议案及关于《公司未来三年（2014 -2016 年）股东回报规划》的议案， 修订后的《公司章程》对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。上述议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》第一百五十五条公司的利润分配政策为：
公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式及优先顺序：
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每10股表述分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的条件和期间间隔：
在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时实施。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
（四）现金分红的比例
1、现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。
若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
5、当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。
（七）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
2、利润分配政策执行情况：
2014年3月26日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于2013年度利润分配相关事宜征求意见的公告》，公司董事会通过多种渠道充分听取公司股东，特别是中小股东的意见后，拟定2013年度利润分配预案，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过后提交公司2013年度股东大会审议。2013年度，公司拟以2013年12月31日股权总数811,121,542股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.5元（含税），共计派发现金40,556,077.10元，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。上述议案待公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
3、关于现金分红政策的专项说明
（1）公司严格执行《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，利润分配政策和决策程序符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的有关规定；
（2）分红标准及比例明确、清晰，公司2013年度利润分配方案，充分考虑了公司目前所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，拟定了差异化的现金分红政策，本次实际用于分配的利润占审计后归属于公司股东净利润的41.16%，符合相关利润分配制度的要求及《公司章程》的规定；
（3）相关的决策程序和机制完备，严格履行了公司董事会及股东大会决策程序；
（4）公司独立董事履职尽责，发挥了应有的作用并发表了独立意见：本次修改《公司章程》及利润分配事项符合国务院、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司本次对利润分配政策的修改，在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善现金分红机制，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议；
（5）公司通过电话、传真、上交所上证e互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时向社会发布利润分配征集意见公告、董事会决议公告、股东大会信息及相关议案，以充分听取中小股东意见和诉求，保障并充分维护了中小股东的合法权益。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期公司合并范围未发生变更
4.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
强调事项1：吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2013年度财务报表已经加拿大会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告强调事项内容为："2013年12月31日吉恩国际累计亏损119,415,245加元。截止2013年12月31日不包括欠吉恩镍业及其子公司的金额，营运资本为-263,281,305加元，包括欠吉恩镍业及其子公司的金额，营运资本为-1,205,931,312加元，截止2013年12月31日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际746,438,687加元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性"。
公司董事会、监事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和Northern Sun Mining Corp.（以下简称"NSC"，前身Liberty Mines Inc.于2013年10月更名为Northern Sun Mining Corp.）。吉恩国际亏损，主要原因一是下属皇家矿业Nunavik镍矿项目2013年末尚处于试生产阶段，未正式投产；二是NSC2013年全年处于停产维护状态。吉恩国际85%以上的资产由皇家矿业构成，吉恩国际2013年末营运资本为负，主要是皇家矿业营运资本为负导致的。具体原因一是公司对吉恩国际投资以及吉恩国际对皇家矿业投资主要采取了预付款的方式；二是皇家矿业2013年末尚未正式投产，尚未产生经营性现金流。从吉恩国际来看，如果公司不对其继续提供财务支持或者融资，吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性。而皇家矿业矿山开发项目是公司报告期内通过吉恩国际实施的重点资源开发项目，公司必然对其提供财务支持。目前，皇家矿业Nunavik镍矿项目已经由建设期转入正式生产期，公司于2014年3月19日披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目投产的提示性公告》。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。
强调事项2：截止2013年12月31日吉恩镍业合并后：流动资产为人民币710,645.28万元，流动负债为人民币1,116,072.19万元，营运资本为人民币-405,426.92万元，吉恩镍业能否为吉恩国际提供持续的财务支持存在重大不确定性。
公司董事会、监事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况是暂时的。公司将采取改善措施,以财务管理为重点加强公司管控，努力降低产品成本，提高产品质量，促进产品销售；认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况；加强公司销售及货款的回收，加大闲置资产的处置力度；公司将继续加强与金融机构的合作，银企合作关系进一步融洽，合作方式进一步创新，保证融资链条正常运转，确保公司生产运营资金的需求；同时公司正在实施非公开发行股票方案，募集资金用于偿还银行及其他机构借款。公司2013年非公开发行股票募集资金到位后，公司负债将大幅度减少，净资产将大幅度增加，资产负债率将大幅度下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。皇家矿业矿山开发项目是公司报告期内通过吉恩国际实施的重点资源开发项目，公司必然对其提供财务支持，因此，吉恩镍业为吉恩国际提供持续的财务支持不存在重大不确定性。
强调事项3：本期吉恩镍业全资孙公司Jien Canada Mining LTD.转让其拥有的Gerido矿山探矿权，取得转让收益人民币1.90亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净利润为人民币-0.92亿元。
公司董事会、监事会认为：2013年，镍价一直处于低位徘徊，公司运费、辅助材料等生产成本及财务费用居高不下，管理费用增加等因素，导致公司营业利润为负。公司一直努力做好闲置资产的盘活和优化配置工作，集中精力做好主营业务，缓解公司资金紧张状况，进一步提高现金流，改善财务状况。Gerido矿山主要是铜锌矿，仅含有少量的镍矿，非公司主业，且公司从未对其进行过开发，如果公司对其进行开发建设需要投入大量资金。公司将该矿山进行转让，是增加营运资本的重要举措，增加了现金流，盘活了存量资产。转让所得资金主要用于皇家矿业项目运作，有利于公司目前主业的经营和发展。
董事长：吴术
吉林吉恩镍业股份有限公司
2014年4月2日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2014—016
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月21日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第十四次会议的通知，会议于2014年4月1日上午9:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于《公司2013年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、听取了《独立董事2013年度述职报告》。
独立董事还将在2013年度股东大会上进行述职。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。
四、审议通过了关于《公司2013年度财务决算方案》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于《公司2013年度利润分配预案》的议案。
经大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司2013 年度母公司财务报表实现净利润为19,798,191.67 元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润98,540,490.29元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2014 年度公司经营发展的实际需要，2013 年度利润拟作如下安排：
按母公司净利润10％提取法定公积金，计1,979,819.17 元；公司2013 年度母公司财务报表净利润19,798,191.67元，加上2012 年度母公司结余未分配利润1,312,069,402.65 元，减去提取法定公积金1,979,819.17 元后，2013 年12 月31 日母公司未分配利润余额为1,329,887,776.5元。公司拟以2013 年12 月31 日的总股本811,121,542股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计派发现金40,556,077元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
本分配预案尚需经公司股东大会审议批准后实施。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2013年年度报告》。
七、审议通过了关于《公司预计2014年发生的日常关联交易事项》的议案。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司日常关联交易公告》。
八、审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构》的议案。
大华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构一直恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司审计委员会提议，公司拟继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，根据业务量确定支付其报酬的数额。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构》的议案。
鉴于公司内控工作需要，经公司审计委员会提议，公司拟聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构，大华会计师事务所是公司2014年度拟聘请财务审计机构，提请股东大会授权董事会，与财务审计一起根据业务量确定支付其报酬的数额。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了关于《公司履行社会责任报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》。
十一、审议通过了关于《公司2013年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会2013年度内部控制评价报告》。
十二、审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
十三、审议通过了关于《公司同意全资子公司吉恩国际为控股子公司NSC提供的借款展期》的议案。
公司全资子公司Jien International Investment Ltd.（以下简称“吉恩国际”）控股子公司Northern Sun Mining Corp.（以下简称“NSC”）共欠吉恩国际借款118,311,604加元，于2013年12月31日到期。为支持NSC的生存发展，同意吉恩国际将借款期限延长至2015年12月31日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担保》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司预计 2014 年度为子公司提供担保的公告》。
十五、审议通过了关于《公司设立全资子公司吉林吉恩贸易有限公司》的议案。
公司以自有资金出资5000万元人民币设立全资子公司吉林吉恩贸易有限公司，注册资本为人民币伍仟万元，注册地址为吉林省磐石市红旗岭镇，经营范围为矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易经纪与代理；物流服务。新公司的3名董事、1名监事及高级管理人员均由公司委派。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了关于《调整独立董事津贴》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了关于《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
十八、审议通过了关于《调整审计委员会委员》的议案。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，公司第五届董事会第十三次会议审议修订了《董事会审计委员会实施细则》（以下简称“《实施细则》”），因《实施细则》的修改，审计委员李景峰作为公司副总经理不再适合继续担任审计委员职务，董事会同意其辞去审计委员职务。经独立董事毛志宏、王健提名，选举董事于然波为审计委员会新任委员。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过了关于《修改公司章程》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
二十、审议通过了关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
二十一、审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司关于股东分红回报规划事宜的论证报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于股东分红回报规划事宜的论证报告》。
二十二、审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于豁免控股股东履行部分承诺的公告》。
二十三、审议通过了关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺的公告》。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了公司董事会关于2013年审计报告中强调事项段的专项说明。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会关于2013年审计报告中强调事项段的专项说明》。
二十五、审议通过了关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司控股子公司对外提供担保公告》。
二十六、审议通过了关于《召开公司2013年度股东大会》的议案。
同意定于 2014 年 4月 23日，在公司会议室召开2013 年度股东大会，有关事宜详见公司发布的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十四、十六、十九、二十、二十二、二十三、二十五议案需提交2013年度股东大会审议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2014—017
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年4月1日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2014年3月21日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席李淳南先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于《公司2013年度财务决算方案》的议案。
监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过关于《公司2013年度利润分配预案》的议案。
监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式> (2012年修订)》的有关要求，全体监事对公司编制的2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
3、公司监事会成员没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于《公司预计2014年发生的日常关联交易事项》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会审核了公司与关联方发生日常关联交易情况，认为：
公司与控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）及其控股子公司发生原料采购、销售货物等日常关联交易，均以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案。
监事会核查后认为：公司前次募集资金使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了关于《公司履行社会责任报告》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了关于《公司2013年度内部控制评价报告》的议案。
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《监事会对<董事会关于2013年审计报告中强调事项段的专项说明>的专项意见》的议案。
大华会计师事务所（以下简称“大华”）是吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”“公司”）2013年度财务报告审计机构，大华已完成公司2013年度财务报表的审计工作，并于2014年4月1日出具了大华审字[2014] 003478号带强调事项段的无保留意见审计报告。监事会对报告中所涉及事项进行认真核查，认为：该报告是客观的，该审计意见真实的反映了公司财务状况、充分了揭示了公司财务风险，对大华审计意见及报告无异议。
董事会所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会同意董事会所做的专项说明。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审议了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、本次豁免控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
2、本次豁免控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。 监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审议了关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、本次同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
2、本次同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。 监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2014年4月2日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-018
吉林吉恩镍业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易公司已于2014年4月1日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事吴术、徐广平、于然波先生回避了表决，非关联董事全票通过，尚需提交股东大会批准，吉林昊融集团有限公司（以下简称“昊融集团”）在股东大会上回避表决；独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元 币种:人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
(1)公司名称：吉林昊融集团有限公司
法定代表人：徐广平
注册资本：32,000万元人民币
注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。
截止到2012年12月31日，吉林昊融有色金属集团有限公司经审计的总资产3,296,273.78万元、净资产449,936.80万元，其2012年度实现主营业务收入635,945.25元 、净利润5,540.98万元。
(2)公司名称：吉林昊融技术开发有限公司（以下简称“昊融开发”）
法定代表人：刘力勇
注册资本：人民币叁仟万元
注册地址：长春市朝阳区前进大街2266号
主营业务：工程和技术研究与试验发展等
截止到2012年12月31日，吉林昊融技术开发有限公司经审计总资产 3,320.49 万元、净资产 2,903.85 万元，其2012年度实现主营业务收入735.41万元 、净利润-139.80万元。
（二）与上市公司的关联关系。
昊融集团为吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，昊融开发为公司的控股股东昊融集团的控股子公司，公司的参股公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
为满足公司生产所需原料需要， 2014年公司向昊融集团采购镍矿等原料以及向其提供劳务、委托昊融开发研发项目的日常关联交易。
2、定价政策和定价依据
（1）销售产品：按市场价格执行。
（2）提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
（3）购买材料及商品按市场的价格水平执行。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，满足冶炼系统的生产能力利用率，提高产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为解决公司原料来源，2014年公司继续与昊融集团及昊融开发发生关联交易，按照市场价格进行定价。公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入。
2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性，独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-019
吉林吉恩镍业股份有限公司关于
预计2014年度为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称
1、 通化吉恩镍业有限公司
2、 新乡吉恩镍业有限公司及子公司
3、 四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司
4、 Jien International Investment Ltd.及子公司
5、 重庆吉恩冶炼有限公司
6、 吉恩（香港）有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）本次为通化吉恩镍业有限公司等六家全资及控股子公司的银行借款、承兑汇票、保函担保等各种借款提供担保，总额为人民币65,000万元、美元90,000万元，合计折合人民币约618,410万元；实际为上述子公司提供担保金额为人民币336,644万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
本次为通化吉恩镍业有限公司等六家全资及控股子公司的贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，具体情况如下：
单位:万元
■
（二）本次担保事项履行的内部决策程序。
为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司预计2014年度为子公司提供担保》的议案，对下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及其子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、Jien International Investment Ltd.及子公司、重庆吉恩冶炼有限公司、吉恩（香港）有限公司的银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，总额为人民币65,000万元、美元90,000万元，合计折合人民币约618,410万元。本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：通化吉恩镍业有限公司
通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其84.59%的股权。注册资本9,000万元，注册地址：通化县快大茂镇矿山委。经营范围：铜、镍采选及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选。
截止2013年12月31日，通化吉恩经审计的总资产为56,896.24万元，净资产25,433.22万元万元，2013年度实现营业收入12,468.99万元，净利润259.29万元。
2、被担保人的名称：新乡吉恩镍业有限公司及子公司
新乡吉恩镍业有限公司（以下简称“新乡吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其60%的股权。注册资本1,000.00万元，注册地址：新乡市化工路1号。经营范围为：硫酸镍、硫酸钴加工、铜加工、有色金属、化学原料销售。
截止2013年12月31日，新乡吉恩经审计的总资产为23,763.75万元，净资产4,614.48万元，2013年公司实现营业收入42,369.46万元，净利润8.23万元。
3、被担保人的名称：四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司
四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司（以下简称“四子王旗”）系公司控股子公司，公司持有其98.5%的股权。注册资本3,008.00万元，注册地址：四子王旗吉生太乡，经营范围：铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售。
截止2013年12月31日，四子王旗经审计的总资产为7,597.84万元，净资产4,894.76万元，2013年该公司实现营业收入7,897.97万元，净利润15.47万元。
4、被担保人的名称：Jien International Investment Ltd.及子公司
Jien International Investment Ltd.（以下简称“吉恩国际”）系公司的全资子公司，注册资本1加拿大元，注册地址：加拿大马尼托巴省，经营范围：矿产资源的投资及开发、生产。
截止2013年12月31日，吉恩国际经审计的总资产为1,020,442.69万元，净资产49,036.60万元，2013年实现营业收入16,075.18万元，净利润-578.15万元。
5、被担保人的名称：重庆吉恩冶炼有限公司
重庆吉恩冶炼有限公司（以下简称“重庆吉恩”）系公司的控股子公司，公司持有其55%。注册资本2,358.53万元，注册地址：重庆市綦江县三江镇，主要经营范围为：金属镍、钴、铜粉的冶炼、加工、购销等业务。
截止2013年12月31日，重庆冶炼经审计的总资产为13,791.97万元，净资产-2,101.36万元，2013年该公司实现营业收入3,894.39万元，净利润54.08万元。
6、被担保人的名称：吉恩（香港）有限公司
吉恩（香港）有限公司（以下简称“吉恩香港”）系公司的全资子公司，注册资本900万美元，注册地址：香港，经营范围：矿产资源的投资及进出口贸易。
截止2013年12月31日，吉恩香港经审计的总资产为98,896.92万元人民币，净资产为35,864.99万元人民币，2013年实现营业收入0万元人民币，实现净利润-238.62万元人民币。
三、董事会意见
为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司为子公司银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保。公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。
四、独立董事意见
公司为控股子公司通化吉恩镍业有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、加拿大吉恩国际及子公司、吉恩（香港）有限公司担保，符合证监发（2005）120号文的相关规定，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为下属子公司银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不包括子公司）总额为4,000万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的1.35%；公司对控股子公司提供的担保总额68亿元，占公司最近一期经审计的净资产的229.3%。无逾期担保。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年 4月 2日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号:临2014-020
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于《修改公司章程》的议案，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》文件的相关要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
一、修改《公司章程》第十三条
原条款为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”业务；工业硫酸生产；镍矿开采；液氧、液氩、液氮生产和销售。
现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”业务；工业硫酸、氧气（不含医用氧气）生产；镍矿开采。
二、修改《公司章程》第一百五十五条
原条款为：公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每10股表述分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：公司在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（四）利润分配的决策程序和机制：公司应当制定年度利润分配预案，具体方案由公司证券投资部门与财务部门根据市场资金供需情况和公司经营状况拟定，董事会应就利润分配预案合理性进行充分讨论、研究，独立董事发表意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配方案的实施：按本章程第一百五十四条执行，即公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司不得随意调整利润分配政策而降低对股东的回报水平，如因新的法律法规或规范性文件,外部环境或公司自身经营等状况发生较大变化，需对公司利润分配政策进行调整或变更的，董事会应以维护公司股东利益为出发点，严格履行决策程序，进行详细的论证和说明原因，形成书面论证报告经独立董事审议后，提交股东大会以特别决议方式审议通过。公司在召开股东大会审议变更利润分配政策方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台且独立董事对变更利润分配政策发表独立意见。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王行龙 | 郭凯 |
| 电话 | 0432-65610887 | 0432-65610887 |
| 传真 | 0432-65614429 | 0432-65614429 |
| 电子信箱 | zhq@jlnickel.com.cn | gk@jlnickel.com.cn |
| 股票简称 | 吉恩镍业 | 股票代码 | 600432 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 19,885,506,019.71 | 17,056,760,659.15 | 16.58 | 13,330,890,282.64 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,965,511,354.47 | 3,229,939,842.03 | -8.19 | 3,591,272,262.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 82,626,811.03 | 570,608,888.30 | -85.52 | 394,736,141.55 |
| 营业收入 | 2,369,344,647.74 | 2,495,685,248.87 | -5.06 | 2,792,657,662.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 98,540,490.29 | -20,632,883.52 | 不适用 | 32,449,555.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | -106,178,473.50 | -348,357,329.68 | 不适用 | 20,699,627.47 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.01 | -0.62 | 不适用 | 0.89 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.12 | -0.03 | 不适用 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.12 | -0.03 | 不适用 | 0.04 |
| 报告期股东总数 | 91,561 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 92,083 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 吉林昊融有色金属集团有限公司 | 国有法人 | 54.23 | 439,838,766 | 0 | 质押438,787,700 |
| 鞍山钢铁集团公司 | 其他 | 2.67 | 21,690,200 | 0 | 未知 |
| 盟科投资控股有限公司 | 其他 | 2.60 | 21,102,690 | 0 | 未知 |
| 广东华创化工有限公司 | 其他 | 0.42 | 3,424,900 | 0 | 未知 |
| 营口青花耐火材料股份有限公司 | 其他 | 0.22 | 1,761,473 | 0 | 未知 |
| 赵家良 | 其他 | 0.20 | 1,650,000 | 0 | 未知 |
| 葛根塔娜 | 其他 | 0.18 | 1,459,358 | 0 | 未知 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.13 | 1,038,993 | 0 | 未知 |
| 赵赢 | 其他 | 0.13 | 1,020,000 | 0 | 未知 |
| 付五的 | 其他 | 0.13 | 1,015,175 | 0 | 未知 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,369,344,647.74 | 2,495,685,248.87 | -5.06 |
| 营业成本 | 1,869,990,686.58 | 2,206,689,164.20 | -15.26 |
| 销售费用 | 37,045,367.70 | 38,236,482.43 | -3.12 |
| 管理费用 | 277,256,008.04 | 240,048,524.00 | 15.50 |
| 财务费用 | 295,175,720.61 | 299,341,226.40 | -1.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 82,626,811.03 | 570,608,888.30 | -85.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -379,273,687.69 | -2,658,202,487.39 | -85.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 301,579,908.41 | 2,283,335,074.26 | -86.79 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 冶金行业 | 原材料 | 1,243,950,952.48 | 74.50 | 1,491,514,489.76 | 74.48 | -16.60 |
| | 燃料动力 | 128,659,406.02 | 7.71 | 243,858,123.93 | 12.18 | -47.24 |
| | 直接人工 | 45,685,444.48 | 2.74 | 71,304,974.45 | 3.56 | -35.93 |
| | 制造费用 | 251,488,236.49 | 15.06 | 195,826,445.82 | 9.78 | 28.42 |
| | 小计 | 1,669,784,039.48 | 100.00 | 2,002,504,033.95 | 100 | -16.62 |
| 其他 | 原材料 | 503,796.31 | 1.10 | 3,804,765.48 | 3.29 | -86.76 |
| | 燃料动力 | 14,047,532.63 | 30.80 | 34,396,154.25 | 29.75 | -59.16 |
| | 直接人工 | 3,697,831.96 | 8.11 | 9,446,862.85 | 8.17 | -60.86 |
| | 制造费用 | 27,365,765.92 | 59.99 | 67,980,761.12 | 58.79 | -59.74 |
| | 小计 | 45,614,926.81 | 100.00 | 115,628,543.71 | 100 | -60.55 |
| 合计 | | 1,715,398,966.29 | | 2,118,132,577.66 | | |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 销售费用 | 37,045,367.70 | 38,236,482.43 | -3.12 | 本年运费减少。 |
| 管理费用 | 277,256,008.04 | 240,048,524.00 | 15.5 | 本年Northern Sun Mining Corp.发生现场维护费计入管理费用。 |
| 财务费用 | 295,175,720.61 | 299,341,226.40 | -1.39 | 本年汇兑收益增加。 |
| 所得税费用 | 3,739,654.34 | 90,440,888.35 | -95.87 | 本年当期所得税费用减少。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 82,626,811.03 | 570,608,888.30 | -85.52 | 本期销售商品收到的现金减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -379,273,687.69 | -2,658,202,487.39 | 85.73 | 皇家矿业项目建设投资现金流出减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 301,579,908.41 | 2,283,335,074.26 | -86.79 | 本期偿还债务支付的现金增加所致。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 冶金行业 | 2,156,326,515.68 | 1,669,784,039.48 | 22.56 | -5.56 | -16.62 | 增加10.26个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 硫酸镍 | 984,836,488.17 | 724,095,783.11 | 26.48 | -11.92 | -18.10 | 增加5.55个百分点 |
| 电解镍 | 477,696,037.34 | 347,549,422.69 | 27.24 | 24.28 | -0.37 | 增加17.99个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 1,979,911,920.34 | -12.96 |
| 国外 | 199,844,748.96 | 73.49 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 5,601,586,243.35 | 28.17 | 2,938,985,598.63 | 17.23 | 90.60 |
| 其他流动资产 | 886,195.97 | 0.00 | 800,886,195.97 | 4.70 | -99.89 |
| 其他非流动资产 | 271,597,840.04 | 1.37 | 129,340,219.59 | 0.76 | 109.99 |
| 短期借款 | 8,374,066,879.43 | 42.11 | 7,197,082,592.19 | 42.19 | 16.35 |
| 应付票据 | 40,447,268.17 | 0.20 | 114,271,650.77 | 0.67 | -64.60 |
| 应付账款 | 987,318,744.09 | 4.97 | 1,082,009,724.34 | 6.34 | -8.75 |
| 其他应付款 | 1,225,443,690.15 | 6.16 | 522,651,625.04 | 3.06 | 134.47 |
| 长期借款 | 5,327,615,197.80 | 26.79 | 3,292,590,621.15 | 19.30 | 61.81 |
| 长期应付款 | 351,173,542.89 | 1.77 | 223,312,341.01 | 1.31 | 57.26 |
| 项目名称 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 |
| 可供出售金融资产 | 61,813,309.81 | | -17,648,905.38 | 22,465,378.63 | 10,758,718.81 | 1,816,745.55 | 18,342,951.66 |
| 合计 | 61,813,309.81 | | -17,648,905.38 | 22,465,378.63 | 10,758,718.81 | 1,816,745.55 | 18,342,951.66 |
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| MLM | Metallica | 50,333,410.96 | 24.96 | | | -19,888,200.30 | | |
| GZZ | Golden Valley Mines Ltd. | 3,744,120.00 | 2.23 | 458,072.00 | -3,286,048.00 | 2,290,888.00 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| NI | Victory | 25,482,213.58 | 9.30 | 14,342,457.63 | -11,139,755.95 | 19,151,581.16 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| POS | Poseidon | 1,005,565.65 | 0.49 | 103,823.51 | -901,742.14 | 739,995.78 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| ORM | Orion | 7,106,757.80 | 15.27 | 3,062,576.40 | -4,044,181.40 | -2,109,425.20 | 可供出售金融资产 | 认购 |
| CBX | | | 0.94 | 372,306.01 | | -972,146.45 | 可供出售金融资产 | 送股 |
| PMQ | | -1,624,531.50 | 8.88 | | 2,653,399.62 | -3,020,860.09 | 可供出售金融资产 | 购买与送股 |
| | "Canadian Royalties Inc.持有的BCU、IMT等 | 3,097,367.25 | | 3,716.11 | -3,093,651.14 | 3,093,266.61 | 可供出售金融资产 | 并购 |
| 合计 | 89,144,903.74 | / | 18,342,951.66 | -19,811,979.01 | -714,900.49 | / | / |
| 公司名称? | 业务性质? | 主要产品或服务? | 注册资本? | 资产规模? | 净资产 | 归母公司净利润? |
| 新乡吉恩镍业有限公司 | ?加工、购销 | ?硫酸镍、硫酸铜 | 10,000,000.00 | 237,637,487.55 | 46,144,821.95 | 82,584.61 |
| 通化吉恩镍业有限公司 | ?加工、购销 | ?铜镍采选及其制品加工 | 90,000,000.00 | 568,962,418.28 | 254,332,181.88 | 2,592,948.04 |
| 吉恩（香港）有限公司 | 矿业进出口 | 矿业资源的投资及进出口贸易 | 900万美元 | 988,969,206.21 | 358,649,945.53 | -2,386,196.00 |
| 吉恩国际投资有限公司 | ?矿业投资 | ?矿产资源的投资及开发、生产 | ?1加拿大元 | 10,204,426,897.35 | 221,527,731.05 | -5,781,499.87 |
| JHG lnternational | 控股公司 | 控股公司 | 9501.7万美元 | 541,748,469.62 | 541,748,469.62 | 2,393,695.20 |
| 澳大利亚吉恩矿业有限责任公司 | ?矿业投资 | ?有色金属采选与收购 | ?100万澳元 | 27,483,902.47 | -3,659,425.97 | -12,983,981.18 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 加拿大吉恩国际采矿工程 | 11.64亿加元 | 试生产 | 11.49 | 84.51 | - |
| Liberty公司采矿工程 | 1400万加元 | 停产维护 | 0 | 1.63 | 2013年亏2,835.43万加元 |
| 印尼红土矿冶炼 | 64.47 | 前期准备 | 0.05 | 0.12 | - |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | | | | 40,556,077.10 | 98,540,490.29 | 41.16 |
| 2012年 | | | | | -20,632,883.52 | |
| 2011年 | | | | | 32,449,555.08 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 吉林昊融集团有限公司 | 60,000 | 2,804.49 | 上年度昊融集团从俄罗斯进口的镍矿石比原计划大幅减少。 |
| 朝阳昊天有色金属有限公司及其子公司 | 2,000 | 896.52 | |
| 小计 | 62,000 | 3,701.01 | |
| 销售物料 | 朝阳昊天有色金属有限公司及其子公司 | 7,500 | 0 | 价格持续走低，公司未出售。 |
| 小计 | 7,500 | 0 | |
| 销售材料 | 吉林昊融集团有限公司 | 300 | 0 | |
| 小计 | 300 | 0 | |
| 提供劳务 | 吉林昊融集团有限公司 | 100 | 0 | |
| 小计 | 100 | 0 | |
| 接受劳务 | 吉林昊融技术开发有限公司 | 130 | 126.88 | |
| 小计 | 130 | 126.88 | |
| 合计 | | 70,030 | 3,827.89 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 吉林昊融集团有限公司 | 5,000 | 2.67% | | 2,804.49 | 1.5% | 俄罗斯矿石比
上年度增加 |
| 小计 | 5,000 | 2.67% | | 2,804.49 | 1.5% | |
| 提供劳务 | 吉林昊融集团有限公司 | 100 | 0.04% | | 0 | 0 | |
| 小计 | 100 | 0.04% | | 0 | 0 | |
| 接受劳务 | 吉林昊融技术开发有限公司 | 200 | 0.11% | | 126.88 | 0.07% | |
| 小计 | 200 | 0.11% | | 126.88 | 0.07% | |
| 合计 | | 5,300 | 2.82% | | 2931.37 | 1.57% | |
| 被担保公司名称 | 2014 年度预计担保金额 |
| 通化吉恩镍业有限公司 | 30,000 |
| 新乡吉恩镍业有限公司及子公司 | 30,000 |
| 四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司 | 2,000 |
| Jien International Investment Ltd.及子公司 | 9亿美元 |
| 重庆吉恩冶炼有限公司 | 3,000 |
| 吉恩（香港）有限公司 | 1亿美元 |
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