一、 重要提示

1、 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

2、 公司简介

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联系人和联系方式

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二、 主要财务数据和股东变化

1、 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2、前10名股东持股情况表

单位：股

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3、以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）市场环境变化及管理层的看法

2013 年，房地产行业延续了2012年下半年的回暖态势，行业景气度持续上升。全国房地产开发投资同比增长19.8%；全国商品房新开工、施工和竣工面积同比分别增长13.5%、16.1%和2%。全国商品房销售面积和销售额同比分别增长17.3%、26.3%；其中，住宅销售面积增长17.5%，住宅销售额增长26.6%。全国土地购置面积38,814 万平方米，同比增长8.8%；土地成交价款9918 亿元，同比增长33.9%；土地平均购置价格2555 元/平米，同比增长23%。

在全国房地产走势整体向好、尤其是一线城市和部分二线城市房价快速上涨的大背景下，公司项目所在的南京、苏州、无锡三地市场，出现明显分化。2013年度，南京市场火爆，新建商品住宅价格涨幅位居全国前列，新建商品住宅成交量突破9万套，日光盘屡见不鲜，新地王不断出现，2013年度土地出让金额达800亿元。苏州市场土地价格明显走高，但房价并未明显上涨。无锡市场地价平稳，房价和成交量均没有大的波动。

李克强总理在2014年政府工作报告中， 在“推进以人为核心的新型城镇化”方面，提出了“今后一个时期，着重解决好现有‘三个1亿人问题’，促进约1亿农民转移人口落户城镇，改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化”。在“完善住房保障机制”方面，提出“以全体人民住有所居为目标，坚持分类指导、分步实施、分级负责，加大保障性安居工程建设力度，今年新开工700万套以上，其中各类棚户区470万套以上，加强配套设施建设。提高大城市保障房比例。推进公租房和廉租房并轨运行。创新政策性住房投融资机制和工具，采取市场化运作方式，为保障房建设提供长期稳定、成本适当的资金支持。”同时，李总理提出：“针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应，抑制投机投资性需求，促进房地产市场持续健康发展”。

管理层认为，从政府工作报告和监管层发布的各项有关房地产、人口、土地等方面的表态来看，对我国过去城镇化所存在的弊端以及矛盾，中央政府已经有清晰的认识，对房地产行业的调控也进入理性、成熟和稳定阶段。一方面，调控手段趋于差异化，不再象往常那样一刀切；另一方面，进一步明确了2014年政府完善住房保障机制的目标和任务。因此，在未来相当长的一段时期内，房地产行业将依然有较好的发展机遇。

在对行业长期发展保持信心的同时，我们亦清醒地认识到，房地产企业之间的未来竞争

将是集中在融资渠道、资金成本、管理体系、执行能力、品牌溢价、物业管理、社区服务等多层次的竞争。当移动互联网和大数据时代对零售、金融等传统产业的冲击将愈演愈烈时，房地产业面对这一新兴生产力何去何从亦为我们关注和思考。我们认为，唯有适时调整产品结构和经营方式，苦练内功、重视内生成长才能应对复杂的形势，因此，持续打造企业的核心竞争力、提升企业的综合实力将成为未来的重中之重；同时，持续拓宽盈利渠道、持续优化盈利模式，才能进一步保证公司的稳健发展。

（二）经营情况回顾

1、 项目销售

报告期内，公司进一步引入较强的专业销售机构，强化竞争机制，抢抓市场机遇，制定并实施各项目针对性的销售策略。全年商品房和保障房实现合同销售金额32.63亿元，其中，商品房合同销售金额28.37亿元，合同销售面积23.53万平方米。报告期内，公司收到的回笼资金为42.02亿元，其中，商品房销售回笼资金26.08亿元，保障房项目销售回笼资金以及南京市保障房建设发展有限公司(南京安居建设集团有限责任公司)支付的幸福城代建款等共15.94亿元。

2、 项目开发

报告期内，公司一方面继续坚持以中小户型、中低价位、普通住宅为主的产品结构，另一方面，致力于产品结构调整，即加大对保障房项目和棚户区改造的参与力度。凭借公司在保障房建设方面积累的丰富经验和过硬的能力，在南京市安居建设发展有限公司组织的南京丁家庄二期保障房代建单位招标中，公司成为丁家庄二期保障房项目的代建单位，该项目总建筑面积41.17万平方米。在本次保障房项目代建过程中，公司不承担项目出资和融资，只收取相应的管理费用。

3、 持有型物业经营

公司逐年增加持有型物业规模，提升对持有物业的运营能力。报告期内，南京晓庄广场商业项目（原百安居超市地块）已处于筹划阶段，其周边交通、环境、配套均有较大改善，相对于初始成本，会有较高溢价。同时，新增的苏州栖庭、无锡东方天郡、南京枫情水岸、南京羊山湖花园等配套的星叶生活街区的运作，在进一步完善小区配套、提升楼盘品质、扩大品牌影响力的同时，还将为公司获取物业升值的收益。

4、 投资情况

报告期内，公司参股的棕榈园林市政园林业务进展加快，经营业绩继续保持增长，市场占有率不断提高。2013年实现营业收入 42.97 亿元，同比增加34.59%。归属于上市公司股东的净利润3.99亿元，同比增长33.90%。

公司投资的河北银行股份有限公司业绩稳定增长，股东价值进一步得到提升。河北银行一直重视对股东的回报，报告期内，公司获得2012年度的分红款1200万元。报告期内，河北银行经营业绩与治理水平同步提升，将为其成功登陆境内外资本市场、成为公众银行奠定坚实的基础。

为扩宽公司盈利渠道、实现优势互补，报告期内，公司参与了上海中城联盟投资管理股份有限公司的增资扩股和配股计划，出资3678万元，认购该公司股份3000万股。中城投资2014年已启动赴港上市工作，计划2015年实现上市目标。中城联盟是国内管理规模最大、经验最丰富的房地产基金管理机构，它拥有独特的资源优势和丰富的房地产基金发起、募集、管理的经验。公司参股中城联盟，将有利于拓展业务合作模式，引进先进的开发理念，提升品牌影响力，拓宽盈利渠道， 增加公司的利润增长点。

报告期内，公司拟与上海中城联盟投资管理股份有限公司的全资子公司上海中城未来投资有限公司共同投资组建基金管理公司。基金管理公司注册资本1000万元人民币，本公司以现金出资490万元，占注册资本的49％；中城未来以现金出资510万元，占注册资本的51％。该公司以发起、管理房地产投资基金为主要业务方向，通过设立有限合伙制基金、契约型基金以及其他合法方式为所选定地产项目进行基金投资，获取合理投资收益。

5、 项目储备情况

报告期内，土地拍卖市场异常火爆，地价高企，地王频出。公司对过热的土地行情始终保持理性。

公司参股的南京电子网板科技股份有限公司，老厂区由南京市国有土地储备中心收储后， 2012年2月，我公司和江苏汇金控股集团有限公司以底价竞得该地块。2013年2月，经双方友好协商，汇金控股已退出该地块的开发建设，本公司以出让底价拥有100%权益（即南京瑜憬湾项目），该项目折算楼面地价约为6500元/平方米，从所在区位、近期周边地块的出让价格和相邻楼盘销售情况来看，具有很好的盈利能力。

2013年8月29日，公司以底价竞得无锡滨湖区XDG-2012-80号地块。该地块位于无锡中心成熟地区，占地面积4.49万平方米，规划建筑面积17.27万平方米，成交价56525万元，折算楼面地价约为4200元/平方米。

（三）经营管理

报告期内，公司持续研究宏观经济环境和房地产行业发展趋势，把握机遇，严控风险，稳健经营，提高运营效率，重视公司的内生成长性。

报告期内，公司进一步完善了《内部审计工作制度》和《内部控制评价管理办法》，以此督促管理层不断加强内部管理与风险防范。公司按照《企业内部控制基本规范》与《企业内部控制配套指引》的规定，积极完善内部控制规范体系建设，根据新的市场情况和公司进入一些新领域的要求，对公司的控制流程进行梳理，识别流程中的关键控制活动，逐步修订、完善内控手册和相关制度，结合公司内部控制评价管理方法，逐步形成了符合公司发展要求的内控体系，提高公司经营管理水平,加强风险识别及防范能力。

在项目开发中，公司以实施管理创新举措推动建设管理水平的不断提高。报告期内，公司推广南京枫情水岸项目联合验收制度，进一步完善了幸福城保障房项目信息化管理体系在多项目中的全面推广。

报告期内，公司继续贯彻全员、全寿命周期成本管理的要求，保证项目高品质的同时，切实有效地在各部门实施成本控制，提高项目回报率和公司的整体收益水平。

在物业管理方面，把提供优质服务，赢得业主满意，体现品牌价值作为首要任务，试行业主事务助理模式，强化主动服务意识，不断降低经营成本，试水社区商业服务新模式，使物业服务水平进一步提升。

报告期内，公司继续加强内部人才培育体系的建设，充分利用国家级博士后科研工作站和东南大学-南京栖霞建设国家高等教育工程管理专业校外实践基地引进优秀人才，培养公司骨干。同时，通过对员工薪酬的年度动态调整，充分体现了员工随企业成长的优秀企业文化。

（四）财务情况

报告期内，公司结算销售面积28.23万平方米，其中，商品房结算面积18.51万平方米，与上年基本持平；实现营业总收入21.68亿元，同比减少18.82%；实现利润总额2.85亿元，同比减少50.37%；实现净利润2.12亿元，同比减少49.80%；实现归属于母公司所有者的净利润1.72亿元，同比减少45.49%；实现每股收益0.1642 元。

2013年，公司的毛利率为26.47％，同比下降15.87%。毛利率降低的原因在于幸福城保障房项目和无锡东方天郡一期毛利率较低，也是净利润的降低与营业收入的减少不同步的主要原因。

截至2013年12月31日，公司总资产140.29亿元，同比增长15.44 %；归属于母公司所有者权益37.05亿元，同比增加 3.66%。公司合并报表资产负债率为72.42%，剔除预收账款和南京市保障房建设发展有限公司支付的幸福城代建款后的资产负债率为61.02%。

报告期末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为20.13亿元，截止报告期末，公司货币资金为14.40亿元，未使用的银行授信为20.6亿元，可供出售金融资产为6.90亿元，足以覆盖短期债务，保证公司的可持续发展。

截止报告期末，公司存货为90.55?亿元，在建和未开工的商品房项目建筑面积为183.40万平方米，未竣工的幸福城保障房项目81.61万平方米，代建的丁家庄二期保障房项目总建筑面积41.17万平方米。公司目前在建和储备的项目区域优势明显，特别是南京商品房项目具有较强市场竞争力和盈利能力，能够满足公司未来2至3年的持续发展需要。

（五）社会认同

报告期内，公司致力于提高住宅品质，以打造精品住宅为已任，并一如既往地获得了社会的广泛认可：公司所有项目主体验收优良品率继续保持100%；百水芊城二期、南京栖庭的四个单项工程获得2012年度南京市优质工程“金陵杯”； 南京栖庭01、02幢及地下车库工程获得2012年度江苏省优质工程“扬子杯”；物业公司持续被江苏省住建厅授予江苏省物业服务50强企业称号。

12年来，公司一直位列中国房地产开发企业百强之列。根据中国房地产业协会、中国房地产研究会、中国房地产测评中心联合发布的《2013年中国房地产开发企业500强测评报告》，公司再次位居中国房地产开发企业百强之列；鉴于公司长期在保障房建设方面的突出贡献，同时名列全国责任地产十强。

公司承建的保障房项目成为南京市、江苏省乃至全国保障房工程的标杆。公司在2012年和2013年连续两年荣获江苏省住房保障和保障性安居工程建设劳动竞赛先进单位。在南京市评选的10个保障房优质示范工程中，幸福城保障房项目占了4个。幸福城项目部还被授予“2010-2012年度南京市建筑工程质量管理先进集体”光荣称号。2013年11月，幸福城项目首批近3000户居民入住，该项目的规划设计、工程建设质量和环境营造受到入住居民和社会各界的高度评价。

（六）面临的挑战

公司项目主要在南京、苏州和无锡三地，所处的长三角地区是我国综合经济实力最强的地区之一，居民人均收入水平较高，国内外各大型房企均已进入或正在进入该区域开发，房地产市场竞争尤为激烈。公司将继续保持稳健的发展思路，密切关注和分析形势变化，灵活应对，抓住机遇，不断增强企业的抗风险能力和可持续发展能力。

（七）2014年展望

2014年，是我国政府在经济领域进一步深化改革、扩大开放的元年。短期来看，一线及部分二线城市房价还将呈现惯性上涨，同时市场对当前的高房价将有一个消化、接受的过程，成交量会有所下滑，三、四线城市的空置率居高不下，风险也在不断加剧。与此同时，地方政府债务高企、资金面多次偏紧、宏观经济增速下降、美国量化宽松政策逐步退出……这都会对房地产市场走向产生深刻的影响。

但从长期看，“单独二孩”政策的放开将确立未来人口增长的趋势，李克强总理在政府工作报告中提及的“三个1亿人问题”将加快城镇化进程，促使更多人口向城市转移，收入的不断增加以及未来的通胀压力等因素都将导致中国房价在未来相当长的时间内居高不下。中央将从多个领域进行深化改革，市场将在各类资源配置中起到越来越重要的决定性作用。公司所处区域的房地产市场未来依然存在着较大的发展空间。

在政府促进房地产市场持续健康发展的大方向下，2014年，公司将继续秉承科学发展、改革创新、稳健经营的原则，认真研究市场变化，加速商品房项目的建设和销售速度。2014年，公司计划商品房新开工面积66.31万平方米，商品房计划竣工面积43.12万平方米，保障房计划竣工面积81.61万平方米。2014年，对在建项目和新开工房地产项目的投资计划为28亿元。

公司继续实施以中小户型、中低价位商品房、保障房的开发和棚户区改造、委建项目为主，在主业上下游积极寻找新的利润增长点，同时，通过委建、代建业务和稳健回报的住宅区商业街的经营抵御市场风险。2014年，公司加快发展速度，将进一步精确开发项目的市场定位，根据市场要求加大精装修房的比例，提升精装修水平。

2014年，无锡栖园、无锡东方天郡一期将逐步竣工交付，南京瑜憬湾、无锡东方天郡二期、无锡栖庭（XDG-2012-80号地块）将全面开工建设并在年内开始销售，南京枫情水岸和羊山湖花园将继续销售。南京幸福城保障房项目将全面竣工交付，并完成项目结算，公司将确保购房款、管理费及利润的资金回笼。南京丁家庄二期保障房委建项目将全面开工建设。

2014年，公司积极整合优秀的商业资源和合作伙伴，积极推进所持有的百安居地块的开发建设，以此打造首个星叶时代广场项目。

2014年，在工程建设方面，公司将进一步强化全寿命周期管理的信息化管理，搭建并逐步完善基于移动终端的项目管理平台。

不断高企的地价和房价，增加了房地产企业储备项目和实现持续稳定增长的困难。公司将对土地价值保持理性认识，仍然坚持不用贵钱、不拿贵地、稳健发展的思路，在风险可控的情况下适时增加土地储备。江苏省及周边地区的经济增长相对平稳，公司将以南京为主，继续深耕南京、苏州、无锡及周边市场，积极参与南京、无锡、苏州及周边地区优质地块的竞买，保证公司项目的均衡发展。同时，为降低经营风险，公司将利用地产基金与其它企业合作开展联合开发的新模式。

李克强总理在政府工作报告中提出了2014年新开工保障性安居住房700万套以上（其中各类棚户区470万套以上）的目标，公司在保障房建设和管理方面已积累了丰富的经验，多年来在此领域与政府保持了良好的合作关系，2014年，公司将继续积极参与保障房建设和棚户区改造，与此同时争取中低价商品房的开发项目。

（八）利润分配或资本公积金转增预案

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的相关规定，为完善公司利润分配的相关制度，公司对《公司章程》中关于现金分红的条款进行了修订，修订后的分红方案强调利润分配决策程序和机制的规范性和科学性，关注与股东、尤其是中小股东的沟通与交流，注重保护中小股东合法权益；对利润分配政策的相关条款进行了细化。同时，对利润分配政策和现金分红程序的审议程序、执行程序、监督机制做出了具体规定，明确了利润分配政策调整和变更的条件及审议程序，进一步健全和完善了公司的利润分配机制，切实维护了中小股东的合法权益。

2013年6月27日，公司公布了《2012年度分红实施公告》，以2012年末股份总数10.5亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。截止报告期末，本次利润分配已实施完毕。

2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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四、 涉及财务报告的相关事项

（一）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期新纳入合并财务报表范围的主体

（因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明）

1、2013年1月，本公司在海南省海口市设立全资子公司海南卓辰公司，注册资本为人

民币12,000万元，本公司持股比例为100%，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、2013年9月，本公司的全资子公司无锡锡山公司在无锡市设立全资子公司无锡卓辰公司，注册资本为人民币8,000万元，本公司间接持股比例为100%，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（二）对2014年1-3月经营业绩的预计

经公司财务部门初步测算，预计2014年1月至2014年3月归属于上市公司股东的净利润在0至2,000万元，与上年同期相比减少51.16-100％。2013年第一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为4095万元。业绩减少的原因在于2014年1-3月份，公司结转收入的项目毛利率下降。

南京栖霞建设股份有限公司

法定代表人:江劲松

2014年3月31日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-006

南京栖霞建设股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2014年3月24日以电子传递方式发出，会议于2014年3月31日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2013年度总裁工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、2013年度董事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、2013年度财务决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、2013年度利润分配预案

公司（母公司）2013年度实现净利润354,018,375.84 元，提取10%的法定盈余公积35,401,837.58元，加上年初未分配利润572,373,065.42元，扣除本期派发现金股利105,000,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为785,989,603.68 元。公司决定以2013年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、支付2013年度会计师事务所报酬及2014年度续聘的议案

公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、2013年年度报告及年度报告摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、2013年度内部控制评价报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、2013年度内部控制审计报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、2013年度企业公民报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于2014年日常关联交易的议案

公司2014年拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买塑钢门窗、铝合金门窗、涂料、保温材料、墙地砖、装修等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）、南京星叶广告有限公司为本公司提供劳务。

内容详见公司2014年日常关联交易公告。

关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十一、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案

内容详见《在授权范围内为子公司提供借款担保的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、召开2013年度股东大会的议案

于2014年4月23日召开2013年度股东大会。内容详见《关于召开2013年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-007

南京栖霞建设股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2014年3月24日发出，会议于2014年3月31日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。

会议审议并通过了以下议案：

一、2013年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、2013年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、对公司2013年年度报告的书面审核意见

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2013年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、2013年度内部控制评价报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、2013年度内部控制审计报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、2013年度企业公民报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司监事会

2014年4月1日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-008

南京栖霞建设股份有限公司

2014年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

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鉴于铝合金门窗、涂料、保温材料等建筑材料的采购数量根据房地产项目开发进度及建设需要确定，2013年度，根据工程建设进度，公司采购的铝合金门窗、塑钢窗等和涂料、保温材料等建筑材料较计划预计的金额大幅减少，另外，本期在建项目门窗等工程未完成加工制作及结算。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系及关联方基本情况

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注：本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有公司股份360,611,003股，占公司总股本的34.34％。

2、关联方履约能力

以上关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

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四、交易目的和交易对上市公司的影响

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关联交易对上市公司的影响：以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-009

南京栖霞建设股份有限公司

在授权范围内为子公司提供借款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）

无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）

无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）

无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过20亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2015年6月30日。截止2014年2月28日，本公司实际为其提供的担保余额为0.137亿元人民币。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

因项目开发建设需要，本公司的部分控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2015年6月30日。

具体授权担保额度如下：

■

截至2013年12月31日，本公司的对外担保累计金额为8.817 亿元人民币，占公司最近经审计净资产的22.78％。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2014年3月31日，此项议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况及财务状况

（一）基本情况

单位：元 币种：人民币

■

（二）最近一年又一期的财务状况

1、2013年三季度的财务状况（未经审计）

单位：元 币种：人民币

■

2、2013年度的财务状况（经审计）

单位：元 币种：人民币

■

注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司2013年年度报告（www.sse.com.cn）。

2013年8月29日，公司授权经理层在无锡国土资源交易网上参加了无锡市国有建设用地使用权公开挂牌出让的竞买，以56525万元人民币竞得位于无锡滨湖区的XDG-2012-80号地块。2013年9月，本公司的全资子公司无锡锡山栖霞建设有限公司出资设立全资子公司无锡卓辰置业有限公司，注册资本为人民币8000万元，用于开发XDG-2012-80号地块，本公司间接持有无锡卓辰100%的股权。

由于近年来建设成本呈上升趋势，加之以较低的价格销售，使得无锡锡山开发建设的无锡东方天郡项目毛利率偏低，本期尚未实现盈利。苏州卓辰开发建设的苏州栖庭项目已开始销售，尚未实现竣工结算。

三、担保协议的主要内容

本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2015年6月30日。

四、董事会意见

此项担保均是为控股子公司提供，被担保方的经营情况正常，预计未来现金流量状况良好，具备偿还债务的能力，本公司能够控制担保事项的风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年12月31日，本公司的对外担保累计金额为8.817亿元人民币，占公司最近经审计净资产的22.78％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保2.7亿元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保1.58亿元和1亿元，为控股子公司提供担保0.137亿元，为南京安居建设集团有限责任公司提供担保3.4亿元（全部用于支付幸福城保障房项目建设资金），未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

六、备查文件

公司第五届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-010

南京栖霞建设股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定召开2013年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的时间：2014年4月23日上午9：00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式

（五）会议召开地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

二、会议审议事项

1、2013年度董事会工作报告

2、2013年度监事会工作报告

3、2013年度财务决算报告

4、2013年度利润分配预案

5、支付2013年度会计师事务所报酬及2014年度续聘的议案

6、2013年年度报告及年度报告摘要

7、关于2014年日常关联交易的议案

8、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年4月21日（星期一），于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（3）外地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2014年4月22日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）

3、登记地点：公司证券投资部

五、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人： 高千雅

邮箱：invest@chixia.com

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年4月1日

附件：

授权委托书

南京栖霞建设股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托有效期限：

委托人股东帐号：

委托日期：2014年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称	栖霞建设	股票代码	600533
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王海刚先生	曹鑫女士
电话	025-85600533	025-85600533
传真	025-85502482	025-85502482
电子信箱	invest@chixia.com	invest@chixia.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	14,029,035,768.13	12,152,665,646.96	15.44	10,685,784,877.71
归属于上市公司股东的净资产	3,704,815,530.98	3,573,928,141.97	3.66	3,385,905,514.45
经营活动产生的现金流量净额	806,611,661.78	310,280,523.88	159.96	-343,156,854.69
营业收入	2,157,277,405.29	2,649,556,073.62	-18.58	2,108,514,351.88
归属于上市公司股东的净利润????	172,415,062.59	316,281,277.12	-45.49	273,852,292.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	173,725,903.06	315,984,792.64	-45.02	271,811,962.44
加权平均净资产收益率（%）	4.75	9.11	减少4.36个百分点	7.74
基本每股收益（元／股）	0.1642	0.3012	-45.49	0.2608
稀释每股收益（元／股）	0.1642	0.3012	-45.49	0.2608

截止报告期末股东总数			66,111	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		64,378
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
南京栖霞建设集团有限公司	国有法人	34.34	360,611,003	21,190,403
南京高科股份有限公司	国有法人	13.06	137,143,800	0
中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金	其他	1.52	15,999,822	15,999,822
南京高科置业有限公司	其他	1.43	15,000,000	0
海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	其他	0.85	8,938,000	8,938,000
徐雅泉	境内自然人	0.57	6,000,000	6,000,000
上海泉勋园艺景观有限公司	其他	0.49	5,141,251	5,141,251
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.46	4,852,384	4,148,539
南京海外有限责任公司	其他	0.40	4,154,059	4,154,059
罗柳江	境内自然人	0.38	4,000,000	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十大股东和前十大流通股东中，南京高科股份有限公司系南京高科置业有限公司的控股股东；其他股东间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计2014年的金额	2013年的实际金额	占同类交易的比例	原预计2013年的金额
采购原材料	铝合金门窗、塑钢门窗等	南京星叶门窗有限公司	3000万元	16万元	2.31%	2000万元
	涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料	南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司	2000万元	502万元	1.71%	4000万元
接受关联人提供的劳务	工程监理	南京东方建设监理有限公司	800万元	614万元	27.94%	800万元
	营销代理	南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司	800万元	600万元	35.11%	800万元
	宣传策划	南京星叶广告有限公司	50万元	0	--	50万元
	建筑设计咨询	南京栖霞建设集团建筑设计有限公司	0	0	--	50万元
合计			6650万元	1844万元	--	7700万元

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年		1.00		105,000,000.00	172,415,062.59	60.90
2012年		1.00		105,000,000.00	316,281,277.12	33.20
2011年		1.00		105,000,000.00	273,852,292.90	38.34

关联方名称	与本公司的关系	注册地址	注册资本	法人代表	主营业务
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区马群街道马群科技园内	5000万元人民币	何勇智	建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。
南京星叶门窗有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区马群街道马群科技园内	300万元人民币	何勇智	建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生产、销售、安装服务；建筑材料销售。
南京住宅产业产品展销中心	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区和燕路251号	1000万元人民币	江浩	展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。
南京东方建设监理有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区和燕路251号	500万元人民币	王小青	一般工业与民用建筑工程的建设监理。
南京星叶房地产营销有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区和燕路251号	51万元人民币	张冰	房地产经纪代理、服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。
南京栖云置业顾问有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区马群街道马群科技园内	50万元人民币	张冰	房地产经纪代理、服务；企业形象设计、策划；投资咨询。
南京星叶广告有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区和燕路251号	51万元人民币	张冰	设计、制作、代理影视、报刊、礼品广告； 代理发布本公司建筑工地及自有建筑物户外广告。

关联人	关联交易的主要内容和定价政策
南京星叶门窗有限公司	本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司	本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
南京东方建设监理有限公司	该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。
南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司	该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
南京星叶广告有限公司	该公司通过竞稿的方式与本公司签订广告服务协议，服务内容为房地产项目的营销推广、形象定位、媒体策划等方面。该公司根据行业惯例收取服务费。

关联人	交易目的
南京星叶门窗有限公司	该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司	该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京东方建设监理有限公司	该公司拥有高素质的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、工期控制提供优质、高效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。
南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司	该公司拥有高素质营销技术人才，能按照公司长期发展规划，提供优质咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源，搭建公司资源平台，并结合细分市场分析，为前期定位、决策提供参考依据。
南京星叶广告有限公司	该公司拥有专业的平面设计人才、营销推广策划人才、优秀的文案人才，能满足公司项目的广告推广和营销策划需要。

控股子公司名称	本公司持股比例	授权担保额度	2014年2月28日本公司担保余额
苏州卓辰置业有限公司	100％	不超过2亿元	--
无锡栖霞建设有限公司	70％	不超过3亿元	0.137亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司	100％	不超过9亿元	-
无锡卓辰置业有限公司	100％	不超过6亿元	--
合计	-	不超过20亿元	0.137亿元

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	本公司拥有权益（％）	主要开发项目及服务
无锡栖霞	房地产开发	商品房	200,000,000	70	无锡瑜憬湾、无锡栖园
无锡锡山	房地产开发	商品房	200,000,000	100	无锡东方天郡
苏州卓辰	房地产开发	商品房	300,000,000	100	苏州栖庭
无锡卓辰	房地产开发	商品房	8,000	100	XDG-2012-80号地块

公司名称	总资产	净资产	资产负债率	营业收入	净利润
无锡栖霞	1,279,138,207.33	338,227,548.70	73.56%	601,237,302.00	29,757,551.99
无锡锡山	2,185,997,415.51	187,024,799.30	91.44%	——	-4,261,900.08
苏州卓辰	1,083,920,999.74	290,893,393.62	73.16%	——	-3,286,201.14
无锡卓辰	143,171,005.15	30,004,315.15	79.04%	——	4,315.15

公司名称	总资产	净资产	资产负债率	营业收入	净利润
无锡栖霞	1,317,344,055.14	312,150,114.95	76.30%	605,342,174.75	23,680,118.24
无锡锡山	1,965,631,944.32	166,936,609.74	91.51%	280,414,569.00	-24,350,089.64
苏州卓辰	1,135,425,834.37	289,982,375.06	74.46%	——	-4,197,219.70
无锡卓辰	333,139,016.43	79,972,326.43	75.99%	——	-27,673.57

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	2013年度财务决算报告
4	2013年度利润分配预案
5	支付2013年度会计师事务所报酬及2014年度续聘的议案
6	2013年年度报告及年度报告摘要
7	关于2014年日常关联交易的议案
8	在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案