证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0045

林州重机集团股份有限公司

第二届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议于2014年4月1日上午10时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年3月21日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。

同意控股子公司北京中科林重科技有限公司以货币出资637万元，对中科唯实科技（北京）有限公司进行增资。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于子公司签订合作框架协议的公告》（公告编号：2014-0046）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

林州重机集团股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二日

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0046

林州重机集团股份有限公司

关于子公司签订合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年4月1日，林州重机集团股份有限公司的控股子公司—北京中科林重科技有限公司（简称“子公司”或“甲方”）与中科唯实科技（北京）有限公司（简称“中科唯实”或 “乙方”）签订了《合作框架协议书》。该事项已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，现将相关事项公告如下：

一、协议方基本情况

（一）甲方：

1、北京中科林重科技有限公司；

2、法定代表人：刘岩；

3、地址：北京市海淀区中关村东路95号1幢507号；

（二）乙方：

1、名称：中科唯实科技（北京）有限公司；

2、法定代表人：王海滨；

3、地址：北京市海淀区中关村东路95号1幢1212号；

4、经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、计算机系统服务、数据处理、基础软件服务、应用软件服务等；

5、股权结构：

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6、主要财务指标：

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注：上述财务数据未经审计。

二、协议签订的背景

子公司是一家面向工业自动化应用和信息应用，集产品研发、生产、销售、工程实施及技术服务于一体的高新技术企业；乙方是由中国科学院自动化研究所控股，自动化研究所模式识别国家重点实验室提供核心技术支持，数基科技（北京）有限公司和北京德泓中科投资管理有限公司共同创建的安防领域高新技术企业。为充分发挥各自优势，实现优势互补、共赢发展的目的，经双方平等协商，签订本协议。

三、协议主要内容

1、甲方和乙方原股东共同对乙方进行增资，其中：甲方以现金方式对乙方增资637万元，乙方原股东增资63万元。增资完成后，乙方的注册资本由600万元增至1300万元，甲方出资额占注册资本的49%，乙方原股东出资额占注册资本的51%。

2、增资后的乙方董事会由7名董事组成，其中：甲方推荐3名，乙方其他股东推荐4名；董事长由董事会选择举产生；总经理由乙方原股东推荐；财务负责人由甲方委派。

3、双方约定，以2013年12月31日为基准日，委任一家会计师事务所对乙方进行评估，确认其全部资产。

4、乙方运营管理的其他事项按修订后的公司章程和相关制度执行。

5、本协议签署后，对乙方原股东之间的内部约定，需经甲方确认，双方需另行签署正式增资协议及相关补充协议。

6、本协议必须经甲、乙双方权力机构通过后生效。

四、增资后的股权结构

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五、签订本协议对公司的影响

本协议的签订，有利于子公司在安防领域的业务拓展，有利于调整并加快子公司科技成果的产业化步伐，培育新的利润增长点，但预计短期内，不会对子公司的生产经营和财务状况产生重大影响。

六、双方合作存在的风险及不确定性因素

1、子公司目前的主营业务

子公司目前的主营业务是电液控制系统等自动化产品的设计与研发，属于信息传输、计算机服务和软件业。

本次子公司对中科唯实科技（北京）有限公司进行增资并与之共同在安防领域开展合作，是子公司积极调整产业结构，加快科技成果的产业化步伐，促进产品转型升级的重要步骤。子公司此前虽未专业从事安防领域的相关业务，但子公司此前专业的自动化研发团队中，具备相应的专业人才储备和市场资源。

2、子公司进入安防领域，存在以下风险及不确定性因素：

1、管理风险：子公司进入安防领域，存在管理团队和管理经验方面的不足或不丰富；

2、市场风险：安防产品在后期的市场推广和技术服务上，存在不确定性；

3、合作风险：合作双方在发展理念、市场定位等意识形态方面的差异，使双方在合作期限、方式等方面存在不确定性；

4、效益风险：双方在安防领域开展合作，能否取得较好的社会效益和经济效益，存在不确定性。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、其他说明

1、本协议为框架协议，双方需另行签订正式增资协议及相关补充协议。

2、子公司与合作对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、子公司本次拟用于增资的资金来源为其自有资金。

4、公司将根据双方的合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

八、备查文件

北京中科林重科技有限公司与中科唯实科技（北京）有限公司签订的《合作框架协议》。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二日

序号	项目	2012年12月31日	2013年12月31日	备注
1	资产	356,470.51	4,437,769.01
2	负债	178,468.09	2,352,189.77
3	所有者权益	178,002.42	2,085,579.24
4	营业收入	-	389,653.85
5	净利润	-1,823,048.59	-2,092,423.18