证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-024

海南航空股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年4月1日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、《关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行人民币债券的报告》

公司董事会同意公司全资子公司海南航空(香港)有限公司在境外发行不超过30亿元的3年期人民币债券。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长，全权决定和办理与本次人民币债券发行的有关事宜。包括但不限于：

1. 确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、签署维持协议、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜)；

2. 批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行境外人民币债券的注册报告、募集说明书、承销协议及其他相关协议；在银行申请开立保函、信用证、相关协议或申请文件等；各种公告及其他需披露文件；

3. 与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项、根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

4. 授权董事长在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5. 办理与本次发行相关的境内外披露事宜；

6. 办理与本次发行相关的其他事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

以上事项尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于为全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行人民币债券提供担保的报告》

公司董事会同意公司对全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行不超过30亿元的3年期人民币公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保期限3年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

以上事项尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于调整公司发行非公开定向债务融资工具方案相关事项的报告》

公司第七届董事会第十四次会议及2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的报告》，批准公司发行5年期40亿元非公开定向债务融资工具。公告详细内容请见公司第七届董事会第十四次会议决议公告（公告编号：临2013-035）和2013年第五次临时股东大会决议公告（公告编号：临2013-039）。根据债券市场变化及公司实际需求，公司拟对原方案部分内容进行调整，具体情况如下：

1. 发行规模

原方案：40亿元人民币

调整后：32亿元人民币

2. 发行期限

原方案：5年

调整后：3-5年

3. 主承销商

原方案：国家开发银行、渤海银行

调整后：中国建设银行、渤海银行

除上述三项事项调整外，原审议通过的《关于发行非公开定向债务融资工具的报告》其他内容不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

以上事项尚需提交公司股东大会审议。

四、关于更换公司董事的报告

为加大与股东单位航空资源整合力度，推进各项业务标准对接，公司拟与天津航空有限责任公司进行人员调整，刘璐先生拟不再担任公司董事职务，调至天津航空工作。公司董事会对刘璐先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。

公司董事会拟提名谢皓明先生为公司董事候选人。

谢皓明先生于1995年加盟海航，现任公司副总裁，曾担任维修工程部副总经理、总工程师，海航集团安全管理办公室主任等职，具有丰富的航空企业工程维修及航空安全事务的管理经验。

公司董事会认为谢皓明先生完全胜任公司董事一职，提名其为公司董事候选人。附件为谢皓明先生个人简历。

独立董事意见：谢皓明先生于1995年加盟海航，在航空工程维修和安全事务方面具有丰富管理经验，在担任公司副总裁期间，能力突出，尽职尽责，完全胜任公司董事一职。谢皓明先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司董事候选人。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

该事项尚需提交股东大会审议。

五、关于聘任公司总裁的报告

因工作调动原因，刘璐先生拟不再担任公司总裁职务，公司董事会拟聘任谢皓明先生担任公司总裁一职。

谢皓明先生于1995年加盟海航，现任公司副总裁，曾担任维修工程部副总经理、总工程师，海航集团安全管理办公室主任等职，具有丰富的航空企业工程维修及航空安全事务的管理经验。

独立董事意见：谢皓明先生于1995年加盟海航，在航空工程维修和安全事务方面具有丰富管理经验，在担任公司副总裁期间，能力突出，尽职尽责，完全胜任公司总裁一职。谢皓明先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任其为公司总裁。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

六、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的报告》

公司定于2014年4月18日召开2014年第三次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二〇一四年四月二日

附件：谢皓明先生简历：

谢皓明，男，1974年9月出生，籍贯江西上饶，中共党员，毕业于南京航空航空航天大学飞行器环控专业，于1995年加盟海航，现任公司副总裁，历任公司维修工程部副总经理、总工程师、海航集团有限公司安全管理办公室主任、海航航空控股有限公司副总裁等职。

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2014-025

海南航空股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为降低融资成本，保证发行质量，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”） 拟对全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行不超过30亿元的3年期人民币债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保期限3年。

此次担保不构成关联交易，已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，需经公司股东大会审议通过后生效。

一、被担保人基本情况

海南航空（香港）有限公司为公司全资子公司，注册地点中国香港特别行政区，注册资本900万美元，法定代表人王英明，经营范围：代理海南航空在港澳地区的业务，进出口贸易、设备租赁、信息技术服务、高科技开发、咨询服务、投资及股权运作等。

二、担保主要内容

公司全资子公司海南航空（香港）有限公司拟境外公开发行不超过30亿元3年期人民币债券，公司拟为其提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为3年。

三、此次担保对公司的影响

此次担保能够有效降低全资子公司海南航空（香港）有限公司境外发行人民币债券的融资成本，大幅提高发行质量和发行成功概率。人民币债券的发行，将为海南航空（香港）有限公司在境外拓展业务提供强有力的资金支持。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

四、备查文件目录

1、董事会决议；

2、担保合同。

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二〇一四年四月二日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-026

海南航空股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：2014年4月18日 9:30

●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

1、《关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行人民币债券的报告》

2、《关于为全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行人民币债券提供担保的报告》

3、《关于调整公司发行非公开定向债务融资工具方案相关事项的报告》

4、《关于更换公司董事的报告》

三、会议出席对象

截至2014年4月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2014年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为4月11日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2014年4月17日17:00前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：股东授权委托书

海南航空股份有限公司

二〇一四年四月二日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权： 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
一、《关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行人民币债券的报告》
二、《关于为全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行人民币债券提供担保的报告》
三、《关于调整发行非公开定向债务融资工具方案相关事项的报告》
四、《关于更换公司董事的报告》

委托日期：二〇一四年 月 日