本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行相关工作的通知》（津证监上市字[2014]6号）要求，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及相关方截至2013年底尚未履行完毕的承诺情况进行了专项披露，具体内容请详见2014年2月15日，分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司关于公司及相关方承诺履行情况的公告》。其中，公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）在公司重大资产重组中作出的“关于进一步避免同业竞争的承诺函”尚未履行完毕，其他承诺均得到严格履行。现将尚未履行完毕承诺的进展情况公告如下：

　一、承诺具体情况

　对于北京国机隆盛汽车有限公司，该公司已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公司不存在同业竞争。

　对于中国汽车工业进出口总公司，该公司目前已不存在与重组后上市公司从事相同或类似业务的资产，且已不从事实际业务经营，未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为。

　对于国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”），在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重大资产重组完成后一个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团及下属企业持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸（以下简称托管方）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

　对于中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”），在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。鉴于中汽凯瑞下属其他非汽贸板块业务需要进一步梳理，在本次重大资产重组完成后三个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

　承诺期限：2011年11月18日至2013年11月18日

　二、承诺履行情况

　公司已设立全资子公司国机汽车发展有限公司（以下简称“国机汽车发展”），由国机汽车发展受让国机集团持有的国机丰盛65%股权。具体内容请详见2013年10月15日，分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让北京国机丰盛汽车有限公司65%股权并解除股权托管的关联交易公告》。目前，上述股权转让事宜已完成工商变更。

　2013年6月，中国汽车工业进出口总公司改制并吸收合并中汽凯瑞。截至目前，公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制且吸收合并中汽凯瑞完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司100%股权。具体内容请详见分别于2013年7月1日和2013年11月9日，刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。上述方案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，并分别于2013年12月6日和2013年12月27日收到中国证监会下发的第131639号《中国证监会行政许可申请受理通知书》和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2014年3月19日，上述资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第14次工作会议审核并获得有条件通过。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2014年3月29日