股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014-006

　泰豪科技股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2014年3月28日上午9:30在泰豪信息大厦B座5楼多媒体会议室以电话会议的方式召开。本次会议从3月18日起以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知。会议由董事长陆致成先生主持，会议应到董事七人，实到董事六人，董事毛勇先生因公务未能出席本次会议，委托黄代放先生出席并行使表决，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：

　一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司投资深圳天泰成长游戏投资合伙企业暨关联交易的议案》；

　为促进公司投资业务发展，公司董事会同意公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司现金投资1450万元参与深圳天泰成长游戏投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记信息为准，以下简称“合伙企业”）投资组建。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司投资深圳天泰成长游戏投资合伙企业暨关联交易的公告》。

　本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。

　二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司章程的议案》；

　为了提高泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“晟大创投”）的投资决策效率，公司董事会同意本公司对晟大创投《公司章程》相关条款进行修订。

　晟大创投《公司章程》第五章 关于董事会授权 第二十八条 第（三）款“决定公司的经营计划和投资方案”修订为“决定公司的经营计划、投资方案以及额度在3000万元以下（含3000万元）的对外投资事项”。

　晟大创投《公司章程》修订后，晟大创投董事会可以决定额度在3000万元以下（含3000万元）的对外投资事项，对超过3000万元额度权限投资事项应提请晟大创投股东大会审议。

　三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让参股子公司江西铂砾耐科技有限公司股权的议案》；

　公司董事会同意将持有参股子公司江西铂砾耐科技有限公司（以下简称“铂砾耐”）股权转让给新余市景川实业有限公司（以下简称“新余景川”）。

　铂砾耐系本公司参股子公司，注册资本27000万元（本公司出资7000万元，占注册资本的25.93%；新余景川出资15950万元，占注册资本的59.07%），法定代表人为何风华，注册地址为新余市高新技术产业园，经营范围为热塑复合材料、建筑模板、太阳能光伏电池组件等产品的研发、生产和销售。截止2013年12月31日，铂砾耐未经审计的总资产为487,180,735.21元，净资产267,678,370.83元，2013年实现营业收入154,961,180.06元，实现净利润3,956,867.52 元。

　为了进一步专注主营业务的发展，公司将持有铂砾耐25.93%股权转让至铂砾耐控股股东新余景川。根据股权转让双方协商，转让价格以铂砾耐2013年12月31日经审计的净资产为依据，以不低于本公司持有铂砾耐股权所对应净资产的价格作价。本公司授权经营层确定股权转让价格，具体价格待铂砾耐2013年度审计报告出具，并经股权转让双方协商确认后予以另行公告。

　本次股权转让有利于公司收回投资，集中精力和资源发展智能电力业务。

　股权转让完成后，本公司不再持有铂砾耐公司股权，铂砾耐公司不再为我公司参股子公司。

　四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于曾智杰先生辞去公司副总裁的议案》；

　因工作变动原因，曾智杰先生提请辞去公司副总裁职务。公司董事会对曾智杰先生任职期间为公司工作所做的努力表示感谢。

　五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任吴斌、叶敏华为公司副总裁的议案》。

　根据公司智能电力业务发展需要，经公司总裁杨剑先生提名，公司董事会同意聘任吴斌先生、叶敏华先生为公司副总裁。

　独立董事意见：1.公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；2.经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；3.经了解候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。

　被提名人简历：

　吴斌先生，1967年9月出生，高级工程师、国家一级建造师，复旦大学生物医药电子学专业本科毕业，现任上海信业智能科技股份有限公司董事长、公司节能发电事业部总经理。

　叶敏华先生，1965年10月出生，高级工程师，江西工业大学自动化专业本科、云南大学软件工程硕士毕业，曾任泰豪软件股份有限公司软件工程师、项目经理、技术中心经理、技术总监、副总经理，现任公司电力软件事业部总经理。

　特此公告。

　泰豪科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年三月二十八日

　股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014-007

　泰豪科技股份有限公司关于控股子公司

　泰豪晟大创业投资有限公司投资深圳天泰成长游戏

　投资合伙企业暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“晟大创投”）现金出资1450万元参与深圳天泰成长游戏投资合伙企业（有限合伙）投资组建。

　●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生回避对该事项的表决。

　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次投资有利于促进公司投资业务发展。

　一、关联交易概述

　晟大创投系本公司控股子公司，成立于2001年8月，注册资本1亿元（本公司占注册资本80%），法定代表人为李然，注册地址为深圳市福田区卓越时代广场，该公司主要从事创业投资业务、创业投资咨询业务等。截止2013年12月31日，晟大创投未经审计的总资产为12,507.28万元，净资产11,630.33万元，2013年实现营业收入0元，净利润1,362.44万元。

　为促进公司投资业务发展，晟大创投作为有限合伙人现金出资1450万元，深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司（以下简称“晟大股权”,注册资本500万元，其中晟大创投占注册资本10%，泰豪集团有限公司占注册资本70%，深圳市晟大投资有限公司占注册资本20%）作为普通合伙人现金出资50万元，共同参与深圳天泰成长游戏投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记信息为准，以下简称“合伙企业”）投资组建。

　由于合伙企业普通合伙人晟大股权系本公司第二大股东泰豪集团有限公司的控股子公司，因此本议案为关联交易议案。

　二、关联方介绍

　深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司

　注册地：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场3908

　法人代表：张茜

　成立日期：2011年9月8日

　注册资本：500万元人民币

　主营业务：受托管理股权投资基金，受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务等。

　三、关联交易标的基本情况

　合伙企业注册资本不超过5000万元（晟大股权作为普通合伙人现金出资50万元，黎浩宇作为有限合伙人现金出资500万元，晟大创投作为有限合伙人现金出资1450万元，以上三家合伙人（晟大创投、黎浩宇、晟大股权）为劣后合伙人；同时合伙企业还将向其他合伙人募集不超过3000万元投资款，该部分合伙人属于优先合伙人），注册场所为深圳市前海深港合作区，合伙期限为五年，其中投资期两年，管理期三年（经代表三分之二以上合伙企业财产份额的出资人表决同意，可延长合伙企业经营期限，每次延长上限为一年，最多延长两次），其经营范围主要为投资于移动互联网游戏行业及相关产业等。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　根据《深圳天泰成长游戏投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，如合伙企业盈利，则收益分配顺序为：合伙企业首先保证优先合伙人实现8%年化收益率（若未达到8%年化收益率，则由劣后合伙人以本金进行补足，直至各优先合伙人达到8%年化收益率），如有剩余利润则由劣后合伙人获得直至8%年化收益率；如仍有剩余利润，则由普通合伙人（晟大股权）提取剩余金额的20%作为业绩奖励；之后的剩余利润，按全体合伙人的出资比例进行分配，直至各个合伙人的总收益均达到20%年化收益率；如仍有剩余利润，则由劣后合伙人提取50%，剩余50%在全体合伙人间按出资比例分配。

　如合伙企业发生亏损，则由劣后合伙人（晟大创投、黎浩宇、晟大股权）三方以各自的出资额为限进行弥补，弥补后三方出资本金仍有剩余的，则在优先合伙人之间按出资比例分配，直至优先合伙人的年化收益率达到8%。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　本次投资有利于促进公司股权投资业务发展。

　六、独立董事意见

　本公司第五届董事会第十五次会议于2014年3月28日审议通过《关于控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司投资深圳天泰成长游戏投资合伙企业暨关联交易的议案》。本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　七、备查文件目录

　1、 泰豪科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　2、 泰豪科技股份有限公司独立董事意见。

　特此公告

　泰豪科技股份有限公司

　董事会

　二〇一四年三月二十八日