本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”、“被许可方”）于2014年3月28日与华特迪士尼（上海）有限公司（以下简称“迪士尼”、“许可方”）在上海签署了《许可协议》，迪士尼许可公司在瓷砖产品中使用迪士尼品牌的原型及商标，并授权公司通过指定的经销渠道销售许可产品。具体情况公告如下：

　一、协议签署背景

　公司希望通过与国际知名品牌的合作，促进产品和品牌向更宽广的多元化国际设计元素延伸，以打造适合成人的卡通形象系列的瓷砖产品，提升公司瓷砖主业的销售业绩，进一步巩固和提高公司品牌在行业内的知名度。

　二、协议对方情况介绍

　企业名称：华特迪士尼（上海）有限公司

　注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦31楼3105室

　法定代表人：Andrew Bird

　注册资本：1000万美元

　经营范围：受美国华特迪士尼公司及其关联公司以及所投资的中国公司委托，向其提供下列服务：投资经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持、承接公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理；在消费品领域以及信息产业领域取得、利用和授权许可知识产权（包括商标和著作权）并提供相关咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　华特迪士尼（上海）有限公司是华特迪士尼公司（The Walt Disney Company）在中国设立的总部。华特迪士尼公司（纽约证券交易所上市名称：DIS）及其子公司和联营机构, 是家庭娱乐和媒体业务的多元化国际企业之首，其五项主要业

　务包括媒体网络、主题乐园及度假区、影视娱乐、互动媒体集团及迪士尼消费品

　华特迪士尼（上海）有限公司与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、协议主要内容

　1、许可期限：2014年4月1日至2017年3月31日

　2、许可区域：中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

　3、许可材料中包含的原型：迪士尼标准人物形象、迪士尼90周年、小熊维尼、迪士尼公主、DISNEY FAIRIES、DISNEY ANIMAL FRIENDS、DISNEY CLASSICS

　4、许可材料中包含的商标：迪士尼、Disney

　5、许可产品：地砖、墙砖

　6、授权许可费：授权许可费按公司实现许可产品销售的金额乘以提成费率进行确定。

　7、授权客户和经销渠道：公司可批发销售许可产品。

　四、协议对公司的影响、风险提示

　本协议有利于公司打造适合成人的卡通形象系列瓷砖产品，促进产品和品牌向更宽广的多元化国际设计元素延伸，进一步巩固和提高公司品牌在行业内的知名度，扩大公司瓷砖主业的销售规模，提升销售业绩。

　本次合作存在执行效果的风险，且许可产品的销售金额目前无法预计，因此具体的授权许可费用也无法预计，预计对公司2014年度的经营业绩不会产生重大影响。公司主营业务也不会因签署、履行该协议而对迪士尼形成依赖。公司将密切关注上述合作的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　敬请投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　公司与华特迪士尼（上海）有限公司签署的《许可协议》。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年三月二十八日