证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-007号

天士力制药集团股份有限公司

第五届董事会第13次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年3月18日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第13次会议的通知，并于2014年3月28日8：30在江苏省淮安市的江苏天士力帝益药业有限公司会议室召开该次会议。

会议应到董事8人，实到6人。独立董事张雁灵先生与王爱俭女生因其他重要工作原因，分别书面委托独立董事施光耀先生代为表决。公司全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

1.2013年度总经理工作报告；

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.2013年度董事会工作报告；

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.2013年度独立董事述职报告；

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

4.2013年度审计委员会述职报告；

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

5.2013年度财务决算报告；

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

6.2013年度利润分配预案：

经天健会计师事务所审计，本公司2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,100,261,478.36 元。按母公司会计报表净利润 940,106,248.22元的10%提取法定盈余公积金 94,010,624.82 元，加上合并会计报表年初未分配利润1,661,205,649.01元，减去2013年按照2012年度利润分配方案，派发的现金股利103,284,265.40元（含税），派发的股票股利 516,421,327.00 元（含税）后，本公司2013年度合并会计报表未分配利润为2,047,750,910.15元。

本次股利分配拟以2013年末总股本1,032,842,654.00股为基数，按每10股派发现金股利3.5元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为361,494,928.90元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为1,686,255,981.25元。

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

7.《2013年年度报告》全文及摘要；

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.2013年度内部控制自我评估报告；

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

9.2013年度内部控制审计报告；

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

10.2013年度履行社会责任报告；

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

11.选举公司董事长的议案

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-009号《公司原董事长辞职并选举新任董事长的公告》。

12.聘任公司总经理的议案

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-010号《公司原总经理辞职并聘任总经理的公告》。

13.修订《公司章程》个别条款的议案

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

修订内容详见公司当日披露的临2014-011号《关于修改<公司章程>个别条款的公告》

14.2014年度预计发生的日常经营性关联交易

14.1公司及子公司向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司采购生物茶的关联交易；

14.2公司与天津天时利物业管理有限公司发生的物业管理等相关服务事项的关联交易；

14.3公司与天津天时利服务管理有限公司发生的运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；

14.4公司子公司向金华市医药有限公司销售药品的关联交易；

14.5公司与发泰（天津）科技有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易；

14.6 公司与发泰（天津）医药工程有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易

上述关联交易六项子议案关联方董事闫凯境、蒋晓萌、朱永宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-012号《2014年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。

15.聘请公司2014年度财务审计与内控审计机构的议案

经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2014 年度内部控制审计机构，2014 年预计支付的年度财务审计费用为 130 万元，内控审计费用为 50 万元。

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

16.向银行申请授信额度的议案

单位：人民币 亿元

金融机构	授信种类	2014年申请额度
中国农业银行天津河西支行	综合授信	25
渤海银行股份有限公司天津分行	综合授信	12
中国建设银行股份有限公司天津北辰支行	综合授信	10
中国邮政储蓄银行天津河西区支行	综合授信	10
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行	综合授信	7
兴业银行天津分行	综合授信	4
澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司北京分行	综合授信	3
汇丰银行天津分行	综合授信	3
恒生银行天津分行	综合授信	2
天津农商银行高新区支行	综合授信	2
中国工商银行股份有限公司天津河北支行	综合授信	2
中国光大银行股份有限公司天津分行	综合授信	2
中国民生银行股份有限公司天津分行	综合授信	2
法兴银行天津分行	综合授信	1.5
华一银行天津分行	综合授信	1.5
招商银行股份有限公司天津分行	综合授信	0.6
合计		87.6

上述公司从渤海银行天津分行申请的12亿授信额度中,包括7亿元中长期流动资金质押贷款,担保形式为以公司持有的全资子公司江苏天士力帝益药业有限公司全部股权做为质押担保。

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

17.募集资金存放与使用的专项报告

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2014-014号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

18.关于申请发行短期融资券的议案

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2014-015号《关于申请发行短期融资券的公告》。

19.收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议案

该关联交易议案关联方董事闫凯境、蒋晓萌、朱永宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-016号《收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议的公告》。

20.关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会认为：公司对坏帐准备计提比例进行变更后，坏账计提比例适用性提高，可以更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果。此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反应公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事对该项事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-017号《公司应收款项坏账准备金计提比例变更的公告》。

21.召开年度股东大会的通知

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

修订内容详见公司当日披露的临2014-018号《关于召开2013年度股东大会的通知》

以上议案第2、5、6、7、13、15、16、18项须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

　　　　　　　 2014年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-008号

天士力制药集团股份有限公司

第五届监事会第10次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月18日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第10次会议的通知，并于2014年3月28日11：30在江苏省淮安市的江苏天士力帝益药业有限公司会议室召开该次会议。会议应到监事3人，实到3人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

1．公司《2013年度总经理工作报告》；

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

2．公司《2013年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

3．公司《2013年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

4. 公司《2013年度报告》全文及摘要；

经监事会对董事会编制的《2013年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

5. 2013年度内部控制自我评估报告；

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2013年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

6. 2014年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

6.1公司及子公司向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司采购生物茶的关联交易；

6.2公司与天津天时利物业管理有限公司发生的物业管理等相关服务事项的关联交易；

6.3公司与天津天时利服务管理有限公司发生的运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；

6.4公司子公司向金华市医药有限公司销售药品的关联交易；

6.5公司与发泰（天津）科技有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易；

6.6 公司与发泰（天津）医药工程有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易

上述关联交易六项子议案关联方监事张建忠、李丽均回避了表决，其余一名监事表决通过

7.募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

8.收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议案：

该关联交易关联方监事张建忠、李丽均回避了表决，其余一名监事表决通过。9.关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案。

经审核，监事会对公司应收账款坏账计提比例变更发表意见如下：

董事会审议通过的《关于公司变更应收款项坏账准备政策的议案》决策程序合法，变更符合新会计准则规定及公司实际情况，有利于更好的反映公司应收款项的资产价值，不会直接导致公司的盈利性质发生变化，同意公司本次变更应收款项坏账准备政策。

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

10、增选监事的议案。

监事会提请股东大会由增选叶正良先生作为公司第五届监事会非职工监事候选人（叶正良先生简介附后），任期自股东大会批准之日起至本届监事会任期届满。

表决情况为：有效表决票3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上议案第2、3、4、10项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司监事会

2014年3月29日

叶正良先生简介：男，1967年9月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特殊津贴专家。曾任中国人民解放军第254医院药师、天津天士力制药股份有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理。现任天士力制药集团股份有限公司常务副总经理、天津天士力之骄药业有限公司董事长。并担任世界中联中药上市后再评价专业委员会常务理事、世界中联中药分析专业委员会常务理事、第七届中药和天然药物专业委员会委员、中国中药杂志等杂志编委、国家科技部专家库专家、国家发改委项目评审专家、国家中医药管理局专家等社会职务。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-009号

天士力制药集团股份有限公司

关于闫希军先生辞去董事长职务并选举闫凯境先生为公司董事长的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

考虑到公司长期发展战略需要，实现平稳有序的新老交替，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长闫希军先生于2014年3月28日向公司董事会递交了辞去公司董事长职务的申请。闫希军先生辞去公司董事长职务后将继续在董事会中担任董事及战略委员会委员的职务。

根据《公司章程》有关规定，董事会提名、薪酬与考核委员会提名，公司董事会拟选举闫凯境先生（曾用名“闫凯”）为公司第五届董事会董事长，任期为即日起至本届董事会届满。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

另，根据公司《战略委员会工作细则》第六条之规定：“战略委员会设主任一名，由公司董事长担任”，公司战略委员会主任由闫凯境先生担任，战略委员会成员调整为：闫凯境、闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、张雁灵，其中闫凯境为主任委员。

闫凯境先生简介：1979年2月出生，博士在读，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任博科林药品包装技术有限公司董事长。现任本公司董事、总经理，天士力控股集团有限公司董事，华金（天津）投资管理有限公司董事长等职务。同时兼任中华全国青年联合会第十一届委员会委员，天津市青年联合会第十二届委员会委员，天津市青年创业就业基金会副理事长等。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-010号

天士力制药集团股份有限公司

关于闫凯境先生辞去总经理职务并聘请朱永宏先生为公司总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司原总经理闫凯境先生出于聚焦全面国际化发展战略、资本与产业高度融合以及整个产业链的贯通整合的公司发展需要，于2014年3月28日向董事会递交了辞去公司总经理职务的申请。签于此，根据《公司章程》及董事长提名，提名、薪酬与考核委员会审议，拟聘请公司副董事长朱永宏先生担任公司总经理职务，任期为即日至第五届董事会届满为止。公司独立董事对该项聘任发表了同意意见。

朱永宏先生简介：1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主管药师、天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长、天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理、天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理、天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长、天士力控股集团有限公司副总裁以及生产制造事业群首席执行官。现任本公司副董事长，并担任中国医药工业科研开发促进会副秘书长，天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会副会长，天津市人民对外友好协会理事，天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-011号

天士力制药集团股份有限公司

关于修改《公司章程》个别条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

为有效加强公司监事会力量，督促公司进一步规范运作，公司拟增设监事会副主席职位，并对《天士力制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）个别条款进行修订。该事项已经公司于2014年3月28日召开的第五届董事会第13次会议审议通过，并提交股东大会审批。具体修订内容如下：

原《公司章程》第一百五十四条：“公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

现拟修改为：“公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名，监事会副主席1名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

　　　　　　　 2014年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-012号

天士力制药集团股份有限公司

2014年度预计发生的日常经营性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1. 本公司及本公司的控股子公司天津天士力营销集团有限公司（简称“天士力营销集团”），拟于2014年度向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“云南帝泊洱公司”）采购生物茶。因帝泊洱公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

2. 本公司拟于2014年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

3. 本公司拟于2014年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

4. 本公司的控股子公司天士力营销集团拟于2014年度向金华市医药有限公司（以下简称“金华医药公司”）销售药品，金华医药公司因其董事系本公司副董事长而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

5. 本公司拟于2014年度与发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰科技公司”）发生与工程等相关服务事项的关联交易。因发泰科技公司2014年成为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

6. 本公司拟于2014年度与发泰（天津）医药工程有限公司（以下简称“发泰工程公司”）发生与工程等相关服务事项的关联交易。因发泰工程公司2014年成为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2014年度的交易额预计将超过本公司2013年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。