证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-038

北京荣之联科技股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第二届董事会第三十三次会议通知于2014年3月16日以书面通知的方式发出，并于2014年3月27日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议通过《2013年年度报告及其摘要》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2013年年度报告》与《2013年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”。

公司独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职。《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《2013年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4、审议通过《2013年度财务决算报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京会兴审字第03010034号无保留意见的审计报告，公司2013年度主要经营指标情况如下：2013年度公司实现营业总收入117,391.05万元，较上年同期增长36.68％；实现利润总额14,763.25万元，较上年同期增长45.68%，实现归属于上市公司股东的净利润11,509.76万元，较上年同期增长33.80%。

5、审议通过《2013年度利润分配预案》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润为58,389,608.19元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，对2013年度净利润按照10%的比例计提盈余公积，计5,838,960.82元，母公司当年实现的可供分配利润为52,550,647.37元。截至2013年12月31日，母公司可供分配利润共计118,075,665.35元。

会议同意2013年度利润分配方案为：以截至2014年3月27日公司总股本366,801,092股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）,共计人民币12,838,038.22元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。

上述利润分配预案的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见2014年3月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《2013年度内部控制自我评价报告》详见2014年3月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年3月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。鉴于此，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于2014年度信贷计划的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，同意公司在2014年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等业务，总额度人民币不超过60,000万元、美元不超过6,000万元。

公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本议案有效期为2013年度股东大会通过日至2014年度股东大会召开日。

10、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

经公司薪酬与考核委员会考评，并经董事会审议，2013年度公司高级管理人员薪酬共计484.05万元；其中兼任董事的总经理张彤女士、副总经理樊世彬先生、鞠海涛先生、张明先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。公司董事中仅独立董事领取董事津贴，独立董事津贴标准经2008年第二次临时股东大会审议通过，公司其他董事、监事均领取职务薪酬，未领取董事、监事津贴。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《内部控制规则落实自查表》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于2013年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

北京车网互联科技股份有限公司2013年度实现净利润6,587.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,542.87万元，经营活动产生的现金流量净额3,722.17万元。北京车网互联科技股份有限公司的2013年度净利润全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。北京车网互联科技股份有限公司实现了2013 年度的业绩承诺。《关于2013年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。审计机构出具了《2013年度重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，独立财务顾问出具了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组2013年度持续督导意见》，详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《提请召开2013年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

会议同意公司召开2013年度股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。2013年度股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年度股东大会的通知》。

14、审议通过《关于修改<股东大会网络投票管理办法>的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据深圳证券交易所2014年2月14日发布的《深圳证券交易所上司公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》深证上【2014】93号，现拟对公司《股东大会网络投票管理办法》进行修改，修改的具体内容如下：

条款编号	原条款内容	修改后的条款内容
第十五条	股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。	股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

原《股东大会网络投票管理办法》其它条款内容不变。

15、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，现决定将公司章程变更如下，并同意提交股东大会审议。

条款编号	原条款内容	修改后的条款内容
第一百一十五条	董事长行使下列职权：…… （三）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公司净资产5%以下、且交易金额在3000万元以下的对外投资项目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项；……	董事长行使下列职权：…… （三）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公司净资产5%以下、且交易金额在3000万元以下的购买或出售资产、对外投资项目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项；……
第一百一十九条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。	董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十五条	…… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……	…… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……
第一百五十七条	特殊情况是指：公司在未来十二个月内存在重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），即：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5000万元人民币； （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。	公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 公司重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5000万元人民币； （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十八条	股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （二）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议不进行现金分红的议案时，公司按照深圳证券交易所的有关规定为股东提供网络投票方式。	（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，经理需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。股东大会审议不进行现金分红的议案时，公司按照深圳证券交易所的有关规定为股东提供网络投票方式。
第一百五十九条	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整； 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证劵交易所的有关规定。	公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

原《公司章程》其他条款内容不变。

16、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。

根据公司业务发展的需要，保持公司管理制度的一致性，公司拟对现行的《董事会议事规则》进行如下修改：

条款编号	原条款内容	修改后的条款内容
第十九条	…… （三）在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公司净资产5%以下、且交易金额在3000万元以下的对外投资项目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项。……	…… （三）在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公司净资产5%以下、且交易金额在3000万元以下的购买或出售资产、对外投资项目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项。……
第二十二条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。	董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

原《董事会议事规则》其他条款内容不变。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第三十三次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、国海证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

4、国海证券股份有限公司关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见

5、国海证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见

6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京车网互联科技股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告

7、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

8、东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组2013年度持续督导意见

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十九日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-039

北京荣之联科技股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知已于2013年3月16日以书面通知的方式发出。并于2013年3月27日在公司15层会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、 监事会审议的情况

经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：

1、 审议通过《2013年年度报告及其摘要》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

监事会认为：董事会编制和审核北京荣之联科技股份有限公司《2013年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

《2013年年度报告》与《2013年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、 审议通过《2013年度监事会工作报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、 审议通过《2013年度财务决算报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

与会监事认为，公司《2013年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果等。

4、 审议通过《2013年度利润分配预案》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

监事会认为：董事会制订的2013年度利润分配预案，遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

5、 审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

6、 审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、 备查文件

1、公司第二届监事会第二十次会议决议

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十九日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-040

北京荣之联科技股份有限公司

关于举行2013年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）《2013年年度报告》经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。《2013年年度报告》与《2013年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司将于2014年4月4日（星期五）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司总经理张彤女士、独立董事林钢先生、财务总监鞠海涛先生、董事会秘书李志坚先生、保荐代表人常青女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十九日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-041

北京荣之联科技股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会第三十三次会议于2014年3月27日召开，决定于2014年4月22日召开2013年度股东大会，本次股东大会的具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《提请召开2013年度股东大会的议案》，决定召开公司2013年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开日期、时间：2014年4月22日9:30-12:00，会期半天

4、股权登记日：2014年4月16日

5、会议召开地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦2层公司培训教室

6、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票表决方式

7、出席对象：

（1）截至2014年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为：

（1）审议经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《2013年年度报告及其摘要》；

（2）审议经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《2013年度董事会工作报告》；

（3）审议经公司第二届监事会第二十次会议审议通过的《2013年度监事会工作报告》；

（4）审议经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《2013年度财务决算报告》；

（5）审议经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《2013年度利润分配预案》；

（6）审议经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》；

（7）审议经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于2014年度信贷计划的议案》；

（8）审议经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》；

（9）审议经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于修改<股东大会网络投票管理办法>的议案》；

（10）审议经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

（11）审议经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》；

本议案采取累积投票方式，公司第二届董事会提名王东辉、张彤、鞠海涛、方勇、黄翊、张春辉为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名任光明、林钢、靳东滨为公司第三届董事会独立董事候选人。候选人的简历详见2014年3月11日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第二届董事会第三十一次会议决议的公告》。

（12）审议经公司第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于监事会换届选举的议案》；

本议案采取累积投票方式，公司第二届监事会提名解晖、高少薇为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。候选人的简历详见2014年3月11日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第二届监事会第十九次会议决议的公告》。

（13）审议经公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》。

其中第5、8、13项议案需以特别决议方式审议，经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第11、12项议案采取累积投票方式表决。

2、公司独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

3、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十一次会议、第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

4、上述议案的内容详见2014年3月29日、2014年3月11日、2014年2月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡到本公司办理登记手续；（授权委托书格式见附件）

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式（010-62602100）登记（须在2014年4月18日17:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2014年4月18日上午9:00—11:30，下午14:00—17:30

3、登记地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层公司第五会议室。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

3、公司地址：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦11层

4、公司邮编：100080

5、联系人：李志坚、史卫华

6、联系电话：010-62602016

7、联系传真：010-62602100（传真函上请注明“股东大会”字样）

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司

二〇一四年三月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2014年4月22日召开的北京荣之联科技股份有限公司2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	2013年年度报告及其摘要
2	2013年度董事会工作报告
3	2013年度监事会工作报告
4	2013年度财务决算报告
5	2013年度利润分配预案
6	关于公司续聘2014年度审计机构的议案
7	关于2014年度信贷计划的议案
8	关于修改《公司章程》的议案
9	关于修改《股东大会网络投票管理办法》的议案
10	关于修改《董事会议事规则》的议案
13	关于修改《公司章程》的议案

说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人签名（盖章）: 受托人签字:

委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

议案11、议案12采用累积投票制，表决如下：

序号	议案名称	表决结果（股）
		同意	反对	弃权
议案11	关于董事会换届选举的议案
（1）	选举公司第三届董事会董事候选人王东辉为公司董事
（2）	选举公司第三届董事会董事候选人张彤为公司董事
（3）	选举公司第三届董事会董事候选人鞠海涛为公司董事
（4）	选举公司第三届董事会董事候选人方勇为公司董事
（5）	选举公司第三届董事会董事候选人黄翊为公司董事
（6）	选举公司第三届董事会董事候选人张春辉为公司董事
（7）	选举公司第三届董事会独立董事候选人林钢为公司独立董事
（8）	选举公司第三届董事会独立董事候选人任光明为公司独立董事
（9）	选举公司第三届董事会独立董事候选人靳东滨为公司独立董事
议案12	关于监事会换届选举的议案
（1）	选举公司第三届监事会候选人谢晖为公司监事
（2）	选举公司第三届监事会候选人高少薇为公司监事

说明：

1、请在表决事项栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填写票数。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、选举董事和监事，采取累积投票制投票。

3、每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-043

北京荣之联科技股份有限公司

2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2013年12月31日止的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1903号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000.00股，发行价格为每股人民币25.00元，公司募集资金总额为人民币625,000,000.00元。扣除承销费和保荐费50,625,000.00元后的募集资金为574,375,000.00元，由主承销商国海证券股份有限公司于2011年12月13日汇入本公司募集资金监管账户，另减除审计费、验资费、律师费、法定信息披露和股份登记费等其他发行费用8,694,150.00元后实际募集资金净额为565,680,850.00元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（2011）京会兴验字第3-025号《验资报告》。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司募集资金净额为人民币 565,680,850.00元。截至2013年12月31日止，公司募集资金累计使用535,603,765.73元，收入利息共计13,108,874.85元,募集资金余额为人民币 43,185,959.12元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度, 对募集资金使用情况进行监督。

根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司已于2011年12月30日连同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）分别与北京银行股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
北京银行上地支行	01090946300120201061782--00021	12,660,000.00	七天通知存款账户
	01090946300120102100431	1,360.69	活期账户
招商银行北京分行双榆树支行	01090029148000387	6,830,000.00	七天通知存款账户
	0109002914109802	6,675.87	活期账户
民生银行上地支行	0110014170037447	23,687,922.56	活期账户

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2012年12月7日召开2012年第三次临时股东大会，审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，批准对营销服务网络扩建项目的实施方式做以下调整：1、公司在募集资金投资年度内，加大区域中心的扩建，加强区域中心对各地区的覆盖能力，扩建7个区域中心，原定第一年扩建7个区域中心变更为第一年扩建北京、上海、广州三个区域中心，第二年扩建西安、沈阳、成都、武汉四个区域中心；原定第二年扩建10个地区办事处和新建13个地区办事处改为第二年扩建5个地区办事处、新建5个地区办事处，原募投计划中未新建和扩建的办事处将根据实施进度由公司自有资金出资建设；2、原计划北京总部（华北区域中心）购置办公场所变更为租赁办公场所，取消扩建或新建的办事处的实施费用中装修费和租金转至北京总部；上海、广州、成都三个区域中心租赁办公场所变更为购置，其中上海的办公场所已经使用公司自有资金购置，广州和成都的办公场所使用原募投项目中北京总部的办公场所投资，以上办公场所购置均为自用，不以出租、出售为目的，上海、广州和成都原计划投入的租金和装修费转至北京总部；西安、沈阳、武汉原计划第一年扩建所需的租金转到北京总部；本次取消扩建或新建办事处的机器设备投资以及实施费用中的人力资源费用投资转入原所在的区域中心。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：首次公开发行募集资金使用情况对照表

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二○一四年三月二十七日

附件：首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额			56,568.085			本年度投入募集资金总额	9,310.62
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额	53,560.38
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、数据中心解决方案产品化项目	否	7,032.91	7,032.91	2,226.36	5,060.98	71.96	2013.12.31	705.21	是	否
2、营销服务网络扩建项目	是	14,130.84	14,130.84	3,199.87	13,328.17	94.32	2013.12.31	1751.72	是	否
3、生物云计算数据中心开发和建设项目	否	11,073.99	11,073.99	2,884.39	10,840.88	97.89	2013.12.31	2509.85	是	否
承诺投资项目小计		32,237.74	32,237.74	8,310.62	29,230.03	90.67		4966.78
超募资金投向
对外投资		2,720.00	2,720.00	0.00	2720.00	100	2012.8.20	79.77	是
归还银行贷款		19,000.00	19,000.00	1,000.00	19,000.00	100
补充流动资金		2,610.35	2,610.35	0.00	2,610.35	100
超募资金投向小计		24,330.35	24,330.35	1,000.00	24,330.35	100		79.77
合计		56,568.09	56,568.09	9,310.62	53,560.38
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1） 该项目计划购买研发用办公场所，综合考虑北京房价等因素，公司报告期内未购置合适的办公场所； 2） 该项目整合了公司研发资源，在保证项目顺利结项的前提下节约了研发投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	（3）根据2012年10月22日公司第二届董事会第十二次会议通过的《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司于2012年10月24日使用超募资金10,000.00万元归还银行贷款，于2012年11月30日使用超募资金2,610.345万元永久补充流动资金。 (4) 根据2012年10月22日公司第二届董事会第十二次会议通过的《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司于2013年3月31日使用超募资金1,000.00万元归还银行贷款。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况	见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2013年12月31日，公司首次公开发行募集资金承诺投资项目已全部完成，实际投入项目资金292,300,315.73元；实际使用超募资金243,303,450元。节余募集资金43,185,959.12元，占公司首次公开发行募集资金净额的7.63%。募集资金结余主要由于公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支；此外募集资金存放期间产生了一定的利息收入。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司于2014年1月19日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金承诺投资项目的节余募集资金合计43,185,959.12元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户。经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于2014年1月29日和2014年2月12日使用节余募集资金补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期无