1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2013年，在国际国内经济环境复杂严峻、消费拉动乏力、高端旅游市场下滑等形势下，公司紧紧围绕企业战略发展、片区规划设计、重点项目开发和基础配套建设等中心工作，继续在“转方式、调结构、促转型”方面下功夫，加大对综合经营业态的打造和产品结构的有效调整，报告期公司经济保持平稳增长，发展项目有序推进，各业务板块市场拓展成效显著。
报告期内,公司通过发行78,542,953股股份购买资产方式取得云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司100%的股权。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”文核准，公司于2013年12月完成了发行股份购买资产并募集配套资金事宜，按准则要求2013年12月纳入合并报表范围并对公司2012年度报表进行了追溯调整。本次交易涉及标的资产为旅游交通、酒店行业，本次交易完成后，公司将拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的完整产业链，各业务板块形成协同效应，提升公司盈利能力，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。
一、报告期内,公司实现营业收入 70,214.66万元， 较上年同期71,052.93万元减少838.27万元，下降1.18%；营业利润8,414.89万元，较上年同期7,486.77万元增加928.12万元，增长12.4%；利润总额8,750.15万元，较上年同期7,741.85万元增加1,008.30万元，增长13.02%；归属于母公司所有者的净利润6,323.29万元，较上年同期5,288.93万元增加1,034.36万元，增长19.56%；主要原因：
（1） 报告期内公司各项经营业务正常开展，园区经营收入、交通运输收入、物业服务收入、园林园艺等项目业务拓展取得成效，同比有较大增长；受宏观经济环境、政策影响，生态地产收入、旅行社收入同比减少，导致营业收入同比略减。
（2）报告期内公司通过强化营销，盘活资源，加强对成本费用支出控制，致使公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比有较大增长。
二、报告期内经营活动产生的现金流量净额8,480.15万元，较上年同期12,502.29万元减少4,022.14万元，下降32.17%。主要原因：报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司以销售少量存量房源为主，销售收到的现金减少，同时支付低碳中心项目前期建设费用增加，现金流量净额较上年同期减少。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率的变动。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内,公司通过发行78,542,953股股份购买资产方式取得云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司100%的股权。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”文核准，公司于2013年12月完成了发行股份购买资产并募集配套资金事宜，按准则要求2013年12月纳入合并报表范围并对公司2012年度报表进行了追溯调整。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
（5）对2014年1-3月经营业绩的预计
2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值
净利润为负值
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特此公告
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证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-013
云南旅游股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年3月12日以传真、电子邮件的方式发出通知，2014年3月27日上午9点30分在公司1号会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长王冲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度董事会工作报告的预案》；
该预案将提交公司2013年度股东大会审议；
公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年财务决算和2014年财务预算报告的预案》；
2013年公司实现营业收入为70,214.66万元，利润总额8,750.15万元，每股收益0.2154元。
2014年公司预计实现营业收入96,000万元，同比增加36.72%，预计实现利润总额10,000万元，同比增加14.29%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该预案将提交公司2013年度股东大会审议；
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为63,232,857,85元，母公司报表实现的净利润为17,812,931.31元，按照公司《章程》规定，拟对2013年利润提出以下分配预案：
一、按母公司报表实现的净利润17,812,931.31元的10%提取法定公积金，计提1,781,293.13元。
二、2013年提取法定公积金后剩余净利润为16,031,638.18元，加年初未分配利润28,643,060.35元，减去分配的2012年度股利10,750,000元， 2013年度实际可供股东分配的利润为33,924,698.53元，公司拟实施现金分红，以公司总股本312,010,107股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.5元﹙含税﹚，共计派发现金15,600,505.35元。
公司此次利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司章程规定的分配政策。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2014年3月29日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的关于公司2013年度利润分配的独立意见。
该预案将提交公司2013年度股东大会审议；
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年年度报告及其摘要的议案》；
年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2014年3月29日《证券时报》、《中国证券报》上。
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
详细内容见2014年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2013年度募集资金存放使用情况的专项报告》。
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度重大资产重组相关承诺事项盈利预测实现情况报告》；
详细内容见2014年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2013年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况报告》。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
详细内容见2014年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2013年3月29日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司内部控制规则落实自查情况》；
详细内容见2014年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司内部控制规则落实自查情况表》。
10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的预案》；
拟同意聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2014年3月29日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的公司关于聘请2014年度审计机构的意见。
该预案将提交公司2013年度股东大会审议。
11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2014年度贷款额度的议案》；
2014年度母公司贷款金额控制在5亿元以内，具体贷款时间根据公司的需要适时进行，贷款方式按银行要求的方式（信用担保、财产抵押担保等选一种）进行。
12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》；
通知内容详见2014年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司召开2013年度股东大会的通知》。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十九日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-014
云南旅游股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2014年3月12日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2014年3月27日在公司1号会议室召开，应出席监事5名，亲自出席监事5名。会议由监事长冯全明先生主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度监事会工作报告的预案》，本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年财务决算和2014年财务预算报告的预案》，本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2013年年度报告及其摘要的议案》。经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2013年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了通过了《公司2013年度重大资产重组相关承诺事项盈利预测实现情况报告》。
5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。经过核查，监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护了公司资产的安全、完整，保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行，监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
（本页无正文）
特此公告
云南旅游股份有限公司监事会
二Ｏ一四年三月二十九日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-015
云南旅游股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决议定于2014年4月21日（星期一）召开公司2013年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体事项如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2014年4月21日（星期一）上午9:30分
3、会议地点：公司1号会议室（世博路10号）
4、会议召开方式：现场召开
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2014年4月16日
二、会议议题
1、审议《2013年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《2013年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《公司2013年财务决算和2014年财务预算报告的议案》；
4、审议《公司2013年度利润分配议案》；
5、审议《公司2013年年度报告及其摘要的议案》；
6、审议《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。
公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上述职。
三、会议出席人员
1、截止2014年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法：
1、登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼证券部
信函登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼证券部
邮编：650224
传真号码：0871－65012227
2、登记时间：2014年4月18日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00；
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
五、其他事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席云南旅游股份有限公司2013年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对投票内容投赞成票、反对票或弃权票。
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注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”
委托人签名(盖章)： 身份证号码:
持股数量: 股东账号:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期： 年 月 日
云南旅游股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35 号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年7月20日按每股3.60元的发行价向社会公开发行人民币普通股股票55,000,000.00股，每股面值1元。其中网下向配售对象累计投标询价配售数量为1,100 万股，占发行总股数的20%；网上以资金申购方式定价发行数量4,400万股，占发行总股数的80%。
本次发行共募集资金198,000,000.00元，扣除发行费用中承销费用5,940,000.00元后的余款192,060,000.00元由宏源证券股份有限公司于2006年8月1日存入公司在中国光大银行昆明分行营业部开设的人民币账户（账号为083961120100304073093 ），此外，再扣除发行费用中的申报会计师费用2,600,000.00元、律师费用780,000.00元、审核费200,000.00元、评估费用1,000,000.00元、保荐费600,000.00元、上市登记费215,000.00元、信息披露费1,227,000.00元、发行推介费1,400,000.00元后，公司实际募股资金净额为184,038,000.00元。上述资金到位情况经亚太中汇会计师事务所有限公司予以验证并出具“亚太验字[2006]B-L-38 号”验资报告；上述发行股票的发行费用经亚太中汇会计师事务所有限公司予以审计并出具“亚太审字[2006]B-L-454号”审计报告。公司A 股股票“世博股份”于2006年8月10日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002059。
2006 年度，贵公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目112,871,339.85 元；（2）利用闲置募集资金补充流动资金45,000,000.00 元，其中15,000,000.00 元已于2006 年12 月14 日用自有资金予以归还。尚未使用的募集资金余额为41,166,660.15 元。
2007 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目2,230,360.93 元；（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额30,000,000.00元；（3）2007 年度公司根据本年第一次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金60,000,000.00 元，补充期间为2007 年8 月31 日至2008 年3 月31日。尚未使用的募集资金余额为8,936,299.22 元。
2008 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目5,154,997.16元；（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额60,000,000.00元；尚未使用的募集资金余额为63,781,302.06元。
2009年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目14,188,312.06元；（2）2009年5月11日公司根据本年第二次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年5月12日至2009年11月12日。已于2009年11月份用自有资金予以归还30,000,000.00元；（3）2009年12月16日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年12月17日至2010年6月17日。尚未使用的募集资金余额为20,835,783.75元（其中利息收入净额1,242,793.75元）。
2010年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目4,246,078.72元；（2）2009年12月16日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年12月17日至2010年6月17日，已于2010年6月用自有资金予以归还30,000,000.00元；（3）2010年11月11日公司根据第五次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金35,000,000.00元，补充期间为2010年11月12日至2011年5月11日。尚未使用的募集资金余额为11,803,078.62元（包含2010年收到的银行存款利息收入净额213,373.59元）。
2011年度，公司募集资金使用情况为：(1) 直接投入承诺投资项目45,703,231.12元；（2）2010年11月12日公司根据第五次临时股东大会会议决议利用闲置募集资金补充流动资金35,000,000.00元，补充期间为2010年11月12日至2011年5月11日。公司已于2011年4月份用自有资金归还2010年11月补充流动资金3,500万元。
2012年度，公司未使用募集资金。募集资金总额18,403.80万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额18,439.43万元超出募集资金总额部分是使用了募集资金专户孳息35.63万元。
2013年度，公司未使用募集资金，鉴于募集资金项目均已按期投入完毕,为加强对银行账户管理，公司于12月份将募集资金专户孳息1,205,836.07(其中，期初1,195,461.86元，本期利息10,374.21元)转入了基本户 。
截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额合计为0.00元，具体情况如下：
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（二）本次募集资金情况
2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19 日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2013]1820号”验资报告验证。
截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额合计为127,575,726.72元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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2013年12月19 日存入公司募集资金专户的金额与期末账户余额的差2,728.64元，为募集资金专户孳息。
二、募集资金管理情况
（一）前次募集资金基本情况
公司于2006年10月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《昆明世博园股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，对管理办法进行了修订，并于2007年7月19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2006年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方共管协议》。协议规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过1000万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向公司出具对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供专户的支出清单；宏源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位金额：人民币元
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（二）本次募集资金情况
公司于2014 年 1 月 28 日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司 募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》，结合公司实际情况，制定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于2014 年 1 月 28 日经公司第五届董事会第五次会议决议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方共管协议》。协议规定，公司单次或12个月内从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位金额：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用情况
见附表1。
2、变更项目情况
见附表2。
3．自有资金归还利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
四、期后募集资金用途变更情况
本公司本期无期后募集资金用途变更事项。
五、董事会意见
本公司董事会认为，本公司2013年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。
云南旅游股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
附表1：募集资金项目的资金使用情况表
■
附表2：变更项目情况表
■
| 股票简称 | 云南旅游 | 股票代码 | 002059 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 毛新礼 | 马 薇 |
| 电话 | 0871－65012059 | 0871－65012363 |
| 传真 | 0871－65012227 | 0871－65012227 |
| 电子信箱 | mxl.expo99@163.com | mwei_expo99@163.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | 702,146,562.93 | 461,663,148.88 | 710,529,257.16 | -1.18% | 341,067,801.64 | 553,463,087.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 63,232,857.85 | 24,364,022.41 | 52,889,270.85 | 19.56% | 16,993,658.60 | 41,541,236.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 24,906,253.19 | 24,328,444.38 | 24,328,444.38 | 2.38% | 17,568,819.07 | 17,568,819.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 84,801,506.08 | 95,663,771.00 | 125,022,900.45 | -32.17% | -13,599,564.21 | 56,708,875.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2154 | 0.1133 | 0.1802 | 19.53% | 0.079 | 0.1415 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2154 | 0.1133 | 0.1802 | 19.53% | 0.079 | 0.1415 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.22% | 4.2% | 7.2% | 1.02% | 3% | 5.95% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | 2,106,428,781.72 | 1,166,174,354.13 | 1,658,000,603.72 | 27.05% | 1,077,640,207.73 | 1,494,091,609.12 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,073,834,833.60 | 586,967,201.33 | 747,753,860.61 | 43.61% | 573,906,845.58 | 714,790,138.52 |
| 报告期末股东总数 | 14,859 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 15,001 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 国有法人 | 57.37% | 178,997,993 | 78,542,953 | | |
| 云南世博广告有限公司 | 国有法人 | 6.44% | 20,079,500 | 0 | | |
| 云南红塔集团有限公司 | 国有法人 | 6.09% | 18,989,973 | 0 | | |
| 云南堃驰房地产有限公司 | 境内非国有法人 | 2.49% | 7,767,154 | 7,767,154 | | |
| 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 | 其他 | 1.6% | 5,000,000 | 5,000,000 | | |
| 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 1.25% | 3,900,000 | 3,900,000 | | |
| 严志平 | 境内自然人 | 0.73% | 2,269,283 | 0 | | |
| 曾钦桂 | 境内自然人 | 0.66% | 2,057,126 | 0 | | |
| 北京周林频谱科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.54% | 1,700,000 | 0 | | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 其他 | 0.51% | 1,590,000 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股集团有限公司与云南世博广告有限公司存在关联关系，为一致行动人。其余无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 |
| 2014年1-3月净利润（万元） | -500 | 至 | 0 |
| 2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 557.75 |
| 业绩变动的原因说明 | 受国家宏观经济环境及政策影响，公司一季度房地产板块、会议酒店等板块预计实现净利润同比降幅较大，受此影响，预计公司实现净利润为亏损。 |
| 序号 | 投票内容 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告的议案》 | | | |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告的议案》 | | | |
| 3 | 《公司2013年财务决算和2014年财务预算报告的议案》 | | | |
| 4 | 《公司2013年度利润分配议案》 | | | |
| 5 | 《公司2013年年度报告及其摘要的议案》 | | | |
| 6 | 《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 | | | |
| 银行名称 | 2013年12月31日余额 |
| 光大银行昆明分行营业部 | 0.00 |
| 华夏银行昆明分行红塔支行 | 0.00 |
| 中信银行昆明国贸支行 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
| 银行名称 | 2013年12月31日余额 |
| 中信银行昆明兴苑路支行 | 127,575,726.72 |
| 合计 | 127,575,726.72 |
| 银行名称 | 初始金额 | 2013年12月31日余额 | 2012年12月31日余额 |
| 光大银行昆明分行营业部 | 144,038,000.00 | 0.00 | 581,819.69 |
| 华夏银行昆明分行红塔支行 | 20,000,000.00 | 0.00 | 566,734.66 |
| 中信银行昆明国贸支行 | 20,000,000.00 | 0.00 | 46,907.51 |
| 合计 | 184,038,000.00 | 0.00 | 1,195,461.86 |
| 银行名称 | 初始金额 | 2013年12月31日余额 | 2012年12月31日余额 |
| 中信银行昆明兴苑路支行 | 127,572,998.08 | 127,575,726.72 | 0.00 |
| 合计 | 127,572,998.08 | 127,575,726.72 | 0.00 |
| 募集资金总额 | 31,161.10 | 本年度投入募集资金总额 | - |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,197.36 | 已累计投入募集资金总额 | 18,439.43 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 13.47% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 1、世博兴云房地产增资扩股项目 | 否 | 13,500.00 | 10,962.24 | - | 10,962.24 | 100.00 | 2006年12月 | 946.95 | 是 | 否 |
| 2、世博园“园艺论坛”项目 | 是 | 3,000.00 | 7.62 | - | 7.62 | 100.00 | 2011年3月 | - | 终止 | 是 |
| 3、世博园四大场馆改造项目 | 是 | 4,500.00 | 291.25 | - | 291.25 | 100.00 | 2011年3月 | - | 终止 | 是 |
| 4、世博园“三江并流”漂流项目 | 否 | 4,500.00 | 3,000.00 | - | 2,969.02 | 99.00 | 2010年2月 | -37.85 | 是 | 否 |
| 5、世博园“丛林穿梭”项目 | 是 | 4,700.00 | 11.94 | - | 11.94 | 100.00 | 2011年3月 | - | 终止 | 是 |
| 6、昆明世博会议中心有限公司 | 否 | | 1,530.00 | - | 1,530.00 | 100.00 | 2011年11月 | 191.67 | 是 | 否 |
| 7、昆明世博运动休闲有限公司 | 否 | | 2,667.36 | - | 2,667.36 | 100.00 | 2011年7月 | 2.40 | 是 | 否 |
| 8、云南省旅游服务综合广场 | 否 | 12,757.30 | 12,757.30 | - | - | - | 2017年 | - | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 42,957.30 | 31,227.71 | - | 18,439.43 | | | 1,103.17 | - | - |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | | | | | | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | | | | | | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | | | - | - | - | - | | - | - |
| 合计 | - | 42,957.30 | 31,227.71 | - | 18,439.43 | - | - | 1,103.17 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 经公司2011年第四届董事会第七次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》，因世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，失去了继续推进实施的基础，由此变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博会议中心有限公司”和“昆明世博运动休闲有限公司”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2006年11月8日，经公司2006年第三次临时股东大会决议，将募集资金中投资兴云房地产项目的实施方式中原定的增资扩股改为购买股权，公司实际投入募集资金为109,622,380.38元，购买了云南世博集团有限公司持有的云南世博兴云房地产有限公司25％的股权。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 部分项目尚支付的工程款及质保金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 第一次募集资金净额18,403.80万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金18,439.43万元超出募集资金部分是使用了募集资金专户孳息35.63万元。第二次集资金净额12757.30 万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额0万元。 |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、昆明世博会议中心有限公司 | “园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目- | 1,530.00 | 0 | 1,530.00 | 100% | 2011年11月30日 | 191.67 | 是 | 否 |
| 2、昆明世博运动休闲有限公司 | “园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目 | 2,667.36 | 0 | 2,667.36 | 100% | 2011年7月31日 | 2.40 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 4,197.36 | 0 | 4,197.36 | - | - | 194.07 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、经公司2011年第四届董事会第七次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》，因世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础，由此决定变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”和“昆明世博园运动休闲有限公司”。 |
| 2、2011年5月18日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博会议中心有限公司”。 |
| 3、2011年7月2日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博运动休闲有限公司”。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
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