本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

二、会议的召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：董事长邵雨田先生

3、会议召开时间：

(1)现场会议召开时间为：2014年3月28日（星期五）上午9时30分开始

(2)网络投票时间为：2014年3月27日下午15:00至2014年3月28日下午 15:00 。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年3月27日下午15:00至2014年3月28日下午15:00的任意时间

4、会议召开地点：浙江省台州市开发区开发大道388号公司南洋厅

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

6、会议表决方式：采取现场书面记名投票和网络投票方式

会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

三、会议出席情况

1、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为6人，代表有效表决权的股份总数为232,565,221股，占公司股份总数498,369,636股的46.665%。

出席本次现场会议的股东及股东代表共计2人，代表有效表决权股份数量为232,500,000股，占公司股份总数498,369,636股的46.652%。

通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代理人共计4人，代表股份数量为65,221股，占公司有表决权股份总数498,369,636股的0.013%。

2、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。

四、议案审议情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2、逐项审议通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

公司拟向特定对象罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司（以下简称“新亚联合”）支付现金及发行股份购买其合计持有的宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”或“标的公司”）80%股权（以下简称 “标的资产”）；同时，公司拟向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。

2.1、本次交易中的支付现金及发行股份购买资产

2.1.1、标的资产及交易对方

本次交易购买的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合合计持有的东旭成80%的股权，公司购买交易对方的股权情况具体如下：

股东姓名	持有股权数（万元）	占注册资本的比例（%）	拟购买的股权数（万元）	拟购买的股权比例（%）
罗培栋	3900	65	3300	55
罗新良	600	10	600	10
姚纳新	300	5	300	5
新亚联合	1200	20	600	10
合 计	6000	100	4800	80

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.1.2、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估或评估机构”）2014年2月25日出具的《资产评估报告》中的评估结果为定价参考依据，依据该报告，东旭成80%的股权在评估基准日2013年12月31日的价值为人民币48,357.60万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为48,000万元。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.1.3、本次交易中的现金支付

根据公司和交易对方签订的附条件生效的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中公司现金支付部分金额为6600万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自筹资金支付，其中向罗培栋支付现金6270万元，向罗新良支付现金0万元，向姚纳新支付现金330万元，向新亚联合支付现金0万元。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.1.4、股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.1.5、股票发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合，采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.1.6、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.47元/股，公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

公司向罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.47元/股。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.1.7、发行数量

本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。发行数量经公司股东大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。

根据坤元资产评估公司出具的《资产评估报告》及各方协商确定的结果，标的资产的价值为48,000万元，其中41,400万元通过发行股份方式支付，按6.47元/股的发行价格测算，公司拟发行股份购买资产的发行数量为63,987,635股。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.1.8、锁定期安排

交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

（1）罗培栋认购取得的公司股份的限售期为36个月，以本公司向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得本公司股份总数的25%，即限售期满之日起，满48个月的下一个自然日，罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。

（2）罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的公司股份的限售期为12个月，从本公司向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得本公司股份总数的30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得本公司股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得本公司股份总数的40%。

罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。

（3）本次交易结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

如公司未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的起算时间相应顺延。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.1.9、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.1.10、标的资产过渡期损益安排

交易各方同意，东旭成在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。

东旭成在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向公司转让标的公司的股权比例以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个工作日内全额补偿给本公司。东旭成在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.1.11、资产交割和违约责任

（1）资产交割。本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到本公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及东旭成的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使标的资产过户至本公司名下，东旭成的董事、监事、高级管理人员按照协议的约定完成变更备案登记。

本次交易经中国证监会批准后，公司向交易对方发行股份，在具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合，并根据现金支付约定的条件向交易对方支付全部现金。

（2）违约责任。根据公司和交易对方签订的附条件生效的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、关于本次交易的违约责任主要约定如下：

①上述协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

②上述协议签订后至标的股权交割完成前，本次交易中的任何一方若单方终止协议的，则应向另一方支付1000万元违约金。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.2、本次交易中的募集配套资金

公司就本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过16,000万元。

2.2.1、股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.2.2、股票发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.2.3、发行价格

本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行底价相应调整。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.2.4、发行数量

本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%；

交易总金额=支付现金及发行股份购买资产交易金额+本次拟配套融资资金上限；

根据上述公式测算，本次交易拟募集配套资金总额不超过16,000万元。按照本次发行底价5.82元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过27,491,409股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.2.5、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金不超过16,000万元，配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.2.6、锁定期安排

公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.2.7、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.3、本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。

本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2.4、本决议有效期

本次现金及发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案经本次股东大会审议通过后，尚需报中国证监会核准方可实施。

3、审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

6、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

7、审议通过了《公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

8、审议通过了《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

10、审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

11、审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告等的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

表决结果：同意232,562,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.999%;反对2,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

五、律师出具的法律意见

国浩律师（杭州）事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

六、备查文件

1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江南洋科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书》。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日