方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。
经过长时间的积累，2012年11月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X联盟》上线，截至2013年8月底，《怪物X联盟》国内共取得6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一。
（2）研发团队和核心人才稳定性是方寸科技不断研发成功游戏的智力保障
研发团队和核心人才是游戏企业未来产品不断创新、持续盈利的主要保障。方寸科技目前拥有稳定核心管理团队和多个自有研发团队和运营团队。截至2013年8月31日，方寸科技共拥有策划、程序设计、美术设计以及测试在内各类研发人员近70名。方寸科技的主要核心技术人员情况见本章之“一、方寸科技的基本情况”之“（五）方寸科技的主营业务情况”之“8、方寸科技的研发情况”之“（3）核心技术人员情况”的相关内容。
方寸科技为保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，采取了以下措施：
首先，为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。
其次，在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价。
（3）良好的业务流程是方寸科技不断研发成功游戏的制度保障
从成立以来，方寸科技就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，方寸科技已经形成了完整的业务流程，如下图所示：
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2、爱乐游
（1）爱乐游历史经验有助于提高新游戏研发的成功率
爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发。凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，爱乐游被评为“2012年度十佳中国原创ANDROID手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣。爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。
（2）核心管理团队和业务骨干的稳定性是爱乐游不断研发成功游戏的智力保障
爱乐游已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本报告书签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名。爱乐游的主要核心技术人员情况见本章之“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主营业务情况”之“8、爱乐游的研发情况”之“（3）核心技术人员情况”的相关内容。
研发团队和核心人才是游戏企业未来产品不断创新、持续盈利的主要保障。爱乐游目前拥有稳定核心管理团队和多个自有研发团队和运营团队。爱乐游为保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，采取了以下措施：
首先，为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月；除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31日；
其次，爱乐游与孟洋签订有竞业禁止协议。
（3）良好的业务流程是爱乐游不断研发成功游戏的制度保障
从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：
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(三)从游戏企业评估通常做法角度的合理性分析
评估机构对同行业上市公司重大资产重组项目中将未开发产品纳入收益法预测范围的情况统计如下表：
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以上重大资产重组项目中的收益法评估中，由于游戏产品生命周期存在的客观情况，游戏企业均以未来研发的新游戏项目替代现有游戏项目来保证营运的持续性。
通过对上述历史运营情况的分析，方寸科技，爱乐游稳定的研发团队为未来持续开发新产品及其运营提供了保障；严格的产品开发流程为未来持续开发及运营新产品提供了保证。方寸科技，爱乐游在未来能持续不断研发并运营新的产品，维持其获利的持续性。结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假设前提下，运用收益法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。
六、交易标的是否存在重组后会计政策变更的情况以及对财务状况和评估值的影响
方寸科技与爱乐游在平台分成方面只是与各个不同的游戏运营商的分成比例有所差异，在平台分成的会计政策、确认依据及结算方式上无显著差异。
方寸科技和爱乐游确认收入的具体会计政策：方寸科技和爱乐游根据全部游戏玩家付费金额并扣除通道费手续费等其他费用后，按照与合作方协议的分成比例计算的分成金额确认收入。确认依据为经双方核对数据确认无误的对账单。结算方式为银行转账方式。
上市公司和交易标的不存在重组后会计政策变更的情况，因此对其财务状况和评估值没有影响。
七、爱乐游股份支付的会计处理，以及对爱乐游财务状况、经营情况和评估值的影响
（一）爱乐游股权激励的授出
按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012年7月，爱乐游对11名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由爱乐游股东王鹏根据受激励员工对爱乐游的贡献向受激励员工赠予爱乐游股权。2012年底受激励对象雅丽姝离职，2013年1月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012年7月、2013年1月、2013年9月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000元（以实收资本1000万元折算），占爱乐游注册资本的10.08%，均由王鹏代持。各受激励对象获授股权对应爱乐游的实收资本为1000万元时的具体情况如下：
单位：元
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（二）股权激励的会计处理以及对爱乐游财务状况、经营情况、评估值的影响
作为公司股东的王鹏将其持有的爱乐游的股份权无偿转让给公司的员工，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。在计算股份支付时，以爱乐游最近一次股权转让价格作为公允价格。具体计算情况如下：
2012年7月股份支付影响数 = 7.68*510,260 = 3,918,796.80元；
2013年1月股份支付影响数 = 7.68*129,000 = 990,720.00元；
2013年9月股份支付影响数 = 8.86*368,740 = 3,267,036.40元。
以上述方式按照股份支付会计处理后，对报告期爱乐游的财务状况影响如下：
单位：元
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与未考虑股份支付影响之前的净利润相比，爱乐游2012年度考虑股份支付后的净利润为245.02万元，与未考虑之前相比下降391.88万元，下降61.53%；爱乐游2013年1-8月考虑股份支付后的净利润为1,897.80万元，与未考虑之前相比下降99.07万元，下降4.96%。股份支付的会计处理在增加管理费用的同时增加了资本公积，对爱乐游的净资产没有影响，对爱乐游财务状况和经营情况不会产生影响。在选取现金流折现法作为收益法评估方法时，对爱乐游评估值也不会产生影响。
八、有关标的资产生产经营资质的说明
（一）《增值电信业务经营许可证》
根据《互联网信息服务管理办法》第三条规定：非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。标的资产方寸科技和爱乐游向用户提供无偿浏览等服务属于非经营性互联网信息服务，应按照《互联网信息服务管理办法》第八条规定，向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理备案手续，无需取得《增值电信业务经营许可证》。经核查，方寸科技已经取得了沪ICP备12007412号备案，爱乐游已经取得了京ICP备120408号备案，上述备案情况均分别在方寸科技、爱乐游公司网站上公示。
（二）《网络文化经营许可证》
经核查，方寸科技《怪物X联盟》游戏在国内由发行商云游游独家代理推广、运营；《喵将传》游戏ANDROID版通过发行商与360、UC、豌豆荚等游戏平台合作游戏的推广和运营，iOS版由发行商掌趣科技独家代理国内iOS版的推广和运营。爱乐游目前的主要产品为移动休闲游戏和移动WAP游戏，通过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。
云游游现持有北京市文化局于2013年7月30日核发的编号为京网文[2013]0514-141号的《网络文化经营许可证》，有效期至2016年7月29日；掌趣科技现持有北京市文化局于2013年12月9日核发的编号为京网文[2013]1051-1105号的《网络文化经营许可证》，有效期至2016年12月8日；腾讯游戏现持有广东省文化厅2011年8月12日核发的编号为粤网文[2011]0483-070号的《网络文化经营许可证》，有效期至2014年8月12日；360现持有北京市文化局2012年12月3日核发的编号为京网文[2012]0787-254号的《网络文化经营许可证》，有效期至2015年11月26日；当乐现持有北京市文化局2013年6月27日核发的编号为京网文[2013]0565-194号的《网络文化经营许可证》，有效期至2016年6月26日；豌豆荚现持有北京市文化局核发的编号为京网文[2012]0895-295号的《网络文化经营许可证》；UC现持有编号为文网文[2010]176号的《网络文化经营许可证》。
基于上述情况，方寸科技和爱乐游的游戏发行、运营活动均由有资质的发行商、运营商代理，其生产经营尚不涉及《互联网文化管理暂行规定》规定的经营性互联网信息服务，方寸科技与爱乐游均不属于《互联网文化管理暂行规定》规定的经营性互联网文化单位，无需取得《网络文化经营许可证》。
另外，方寸科技为了后续业务发展的需要，已取得上海市文化广播影视管理局核发的编号为沪网文【2014】0021-021号《网络文化经营许可证》，有效期限为2014年1月至2017年1月。
（三）《互联网出版许可证》
根据《互联网出版管理暂行规定》第五条的规定：互联网出版行为是指互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载的在线传播行为。根据上述规定，方寸科技和爱乐游创作的作品均可以依法由互联网出版机构进行出版。
截至本重组报告书出具之日，方寸科技已经委托上海星翼网络信息有限公司出版其游戏软件，该公司持有《互联网出版许可证》；爱乐游已经委托上海同济大学电子音像出版社有限公司出版其游戏软件，该社持有《电子出版物出版许可证》。
标的资产方寸科技和爱乐游，已经委托了具有资质的互联网出版机构出版其游戏软件；并且方寸科技和爱乐游的游戏发行均由发行商、运营商代理，尚不涉及在互联网上自行出版游戏软件的经营活动，其现阶段的生产经营尚不需要取得《互联网出版许可证》。
综上所述，标的资产方寸科技、爱乐游生产经营现阶段尚不需要《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》，标的资产的生产经营资质符合相关法律、法规的规定。同时，标的资产方寸科技、爱乐游各股东就标的资产经营合法性分别作出承诺，如果因此造成损失的，将由上述股东承担赔偿责任。
九、交易标的出资及合法存续情况
根据张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华和方寸科技、爱乐游提供的资料、验资报告及相关承诺：
1、依据对方寸科技历次出资验资报告的核查及张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺出具的承诺，截止本报告书签署日，方寸科技股东已全部缴足方寸科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、依据对爱乐游历次出资验资报告的核查及孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华出具的承诺，截止本报告书签署日，爱乐游股东已全部缴足爱乐游的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本次交易标的资产之一为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
4、本次交易标的资产之二为孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游100%股权。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易的交易对方；方寸科技的股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次交易的交易对方；爱乐游的股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个标的资产。本公司拟向方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。同时，本公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。募集的配套资金用于支付部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00元，其中，以现金支付443,093,477.20元，剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股，共计发行9,339,832股。具体情况如下：
1、发行股份并支付现金购买方寸科技100%股权
公司与方寸科技全体股东分别于2013年10月20日和2013年11月8日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，本公司拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为325,000,000.00元，其中，以现金支付202,598,388.85元，剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价24.05元/股），共计发行4,592,931股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：
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公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00元、44,750,000.00元和46,875,000.00元；向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00元，其中122,401,611.15元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977股和向应趣网络发行3,061,954股支付，剩余部分84,098,388.85元以现金形式向应趣网络支付。
2、发行股份并支付现金购买爱乐游100%股权
公司与爱乐游全体股东分别于2013年10月20日和2013年11月8日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，本公司拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为367,000,000.00元，其中，以现金支付240,495,088.35元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价24.05元/股），共计发行4,746,901股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：
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本公司向王鹏支付现金188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金47,196,200.00元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00元；向孟洋以发行股份4,746,901股的方式支付对价126,504,911.65元。
如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和与业绩奖励”。
（二）募集配套资金
本公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为230,666,666元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价21.65元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向方寸科技之股东张铮、应趣网络和爱乐游之股东孟洋发行股份购买资产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络，以及爱乐游之股东孟洋。
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，即2013年10月22日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，本公司发行股份的价格为26.65元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即24.05元/股。
最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
3、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计9,339,832股。具体分配方式如下：
■
注：各方同意，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为230,666,666元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过10,654,349股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，本公司在依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017年12月31日以后转让。
本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布2014年财务报表和爱乐游2014年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017年12月31日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价部分。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额达44,309.34万元。具体支付进度如下：
单位：万元
■
注：第一期指获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内；
第二期指标的股权交割以后的十个工作日内；
第三期指会计师事务所对方寸科技2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内；或者会计师事务所对爱乐游2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内，如果募集资金不能于2014年6月30日前到位，则本公司需要以自有资金支付王鹏、腾讯科技和世纪凯华的该期对价；
第四期指会计师事务所对方寸科技或爱乐游2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内；
第五期指会计师事务所对方寸科技2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内。
本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
2012年度公司合并报表的营业收入为129,116.49万元，业务涉及内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大板块，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是研发投入支出；四是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
3、上市公司发展“泛娱乐产业”战略需要资金支持
上市公司是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位。为了实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标，公司需要通过并购整合进行外延式扩张。2013年10月，公司使用自有资金680,000,000元港币用于收购资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权，上述并购整合行为需要支付大额的货币资金。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性和合理性。
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等相关内控制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
1、募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"），并及时报交易所备案并公告协议。
公司应当将募集资金集中存放于专户中；一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及应当及时通知保荐机构；公司每月向商业银行索取对账单，并抄送保荐机构；
3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
2、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。
由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后根据公司责权手册的额度规定报财务负责人、主管副总或者常务副总审批。
4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
6、决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
7、公司可以在募集资金到账后6个月以内以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
8、改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应经董事会审议通过。
9、闲置募集资金的运用
（1）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（2）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性能好，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经过董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（3）公司闲置募集资金（含超募资金）暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
6）保荐机构出具明确同意的意见；
7）独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额和期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）独立董事、保荐机构、监事会出具的意见；
6）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。
10、超募资金的使用遵循以下规则：
（1）超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1）补充募投项目资金缺口；
2）用于在建项目及新项目；
3）归还银行借款；
4）暂时补充流动资金；
5）进行现金管理；
6）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《股票上市规则》要求履行信息披露义务。
（3）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
3）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
11、因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，或全部募集资金项目完成前，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（1）募集资金到帐超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（三）关于募集资金投向变更的相关规定
1、经董事会审议、股东大会决议通过后可变更募集资金投向。董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2、变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
4、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5、募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"的募集资金专项审核报告；
（3）保荐机构发表明确同意的意见。
（四）关于募集资金的监督及风险控制措施
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费。
（五）发行股份涉及收购资产的管理和监督
1、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
2、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
3、公司拟出售上述资产的，应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会就该事项发表明确表示同意的意见。
4、公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
（六）关于募集资金使用的责任追究
1、公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
2、对违反制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司备考合并盈利预测审核报告，以及公司未经审计的2013年1-8月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过9,339,832股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过10,654,349股。本次交易完成前后的股权结构如下：
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注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不超过634,394,181股，社会公众股持股数量超过25%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
假定本次交易向张铮、应趣网络和孟洋发行9,339,832股，向不超过10名其他特定投资者发行10,654,349股，则本次交易后，蔡东青先生持有上市公司的股份比例为49.39%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2013年10月20日和2013年11月8日，奥飞动漫与方寸科技全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。
2013年10月20日和2013年11月8日，奥飞动漫与爱乐游全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》及《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司向方寸科技全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权；本公司向爱乐游全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。并同时募集配套资金，即向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2013年8月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据中广信评估出具《评估报告书》，方寸科技100%股权截至评估基准日2013年8月31日的全部权益评估价值为34,444.80万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为325,000,000.00元，其中，以现金支付202,598,388.85元，剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付。
根据中广信评估出具《评估报告书》，爱乐游100%股权截至评估基准日2013年8月31日的全部权益评估价值为43,976.91万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为367,000,000.00元，其中，以现金支付240,495,088.35元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付。
综上所述，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00元，其中，以现金支付443,093,477.20元，剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股，共计发行9,339,832股。
各交易对方取得的交易对价情况如下：
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三、交易对价的支付方式
（一）向方寸科技交易对方的支付方式
本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：
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公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00元、44,750,000.00元和46,875,000.00元；向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00元，其中122,401,611.15元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977股和向应趣网络发行3,061,954股支付，剩余部分84,098,388.85元以现金形式向应趣网络支付。
（二）向爱乐游交易对方的支付方式
本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：
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本公司向王鹏支付现金188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金47,196,200.00元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00元；向孟洋以发行股份4,746,901股的方式支付对价126,504,911.65元。
如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
本次重组完成后，方寸科技和爱乐游将成为本公司的全资子公司。
四、现金对价的支付进度及来源
（一）公司向方寸科技之股东支付现金的进度
1、本公司在中国证监会正式书面批复本次交易后的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的20%；在标的资产交割之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的80%；
2、本公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%。
（二）公司向爱乐游之股东支付现金的进度
本公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的20%；于标的股权交割以后的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的30%；于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%，如果募集资金不能于2014年6月30日前到位，则本公司需要以自有资金支付该对价25%现金；于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%。
上述现金对价合计443,093,477.20元，来源于公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金230,666,666元拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666元，缺口部分由公司自筹解决。
五、股份对价
除现金对价外，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价248,906,522.80元，发行股份数量共计9,339,832股。具体方案详见“第五章 发行股份情况”。
六、标的资产和发行股份的交割
（一）标的资产的交割
方寸科技的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由方寸科技负责办理，本公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由本公司享有和承担。
爱乐游的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起一个月内完成交割。标的股权交割手续由爱乐游负责办理，本公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由本公司享有和承担。
（二）发行股份的交割
自方寸科技股权交割日起两个月内，本公司完成向张铮、应趣网络发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，张铮、应趣网络应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。
自爱乐游股权交割日起两个月内，本公司完成向孟洋发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至孟洋名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，孟洋应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。
七、滚存未分配利润的处理
股份发行日前的本公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
八、期间损益
各方协商同意，自2013年8月31日起至标的资产交割日期间，方寸科技的收益由本公司享有。若该期间发生亏损，则由方寸科技全体股东按其本次交易完成前所持方寸科技股权比例承担，并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产交割日起六十个工作日内进行审计确认。
各方协商同意，自2013年8月31日起至标的股权交割日期间，爱乐游的收益由本公司享有。若该期间发生亏损，则由爱乐游全体股东按其本次交易完成前所持爱乐游股权比例承担，并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。
九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励
（一）业绩承诺
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。
（二）盈利预测补偿安排
在方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对本公司进行补偿：
1、当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为32,500.00万元，承诺期限内各年的承诺利润数总和为16,867.50万元。
张铮和应趣网络应按照下列顺序对本公司进行补偿：
（1）以本公司未向应趣网络支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由张铮和应趣网络以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为26.65元/股。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由张铮和应趣网络再以现金补偿。
（4）张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限。
2、如张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额超过其在本次交易中所获得的交易对价，则张铮和应趣网络按如下公式进行现金补偿：
张铮和应趣网络应继续补偿现金额＝承诺期限内各年的承诺净利润数总和×【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和－张铮和应趣网络在本次交易获得的现金及股份对价占标的资产交易价格的比例】－已继续补偿现金额。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、张铮和应趣网络按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
5、在本次股份发行前，本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。
6、如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。
（三）减值测试及补偿方式
1、在承诺年度届满时，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2016年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额，则张铮和应趣网络应向本公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内张铮和应趣已补偿股份总数×发行股份价格－张铮和应趣网络已补偿现金数。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
2、张铮和应趣网络应在2016年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，张铮和应趣网络对方寸科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易对价32,500.00万元。
（四）其他情况的现金补偿
双方同意，如果张铮和应趣网络违反《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，张铮和应趣网络应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的本公司向张铮和应趣网络已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（五）股份回购并注销程序
1、在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算张铮和应趣网络应补偿的股份数量，并将张铮和应趣网络持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。
（1）若2013年、2014年、2015年及2016年方寸科技对应的累计实际净利润数小于累计承诺净利润。
（2）在承诺期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额。
2、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，本公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（六）业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于本公司依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016年12月31日之前从方寸科技离职的不得享有。
2017年以后奖励条款由各方于2016年第四季度另行约定。
上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。
十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励
（一）业绩承诺
根据《重组办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。
（二）盈利预测补偿安排
1、补偿金额
（1）在爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年每一年度本公司聘请的并获得孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷18,115万元×标的股权的交易价格－已补偿金额。其中，标的股权的交易价格为36,700万元。
（2）如果爱乐游2013年、2014年和2015年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于11,915万元，但低于13,926万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价，则2016年承诺净利润数应调整为7,808万元，标的股权的交易价格也应按调整后对价计算。若爱乐游在2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于7,808万元，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：
2016年应补偿金额=（截至2015年末累计实现净利润数+7,808万元－截至当期期末累计实现净利润数）÷（截至2015年末累计实现净利润数+7,808万元）×标的股份的交易价格。其中，标的股权的交易价格为调整后的交易对价。
（3）如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于13,926万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价6,200万元，则2016年承诺净利润数应调整为7,808万元，标的股权的交易价格按42,900万元计算。若爱乐游在2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：
2016年应补偿金额=（21,734万元－截至当期期末累计实现净利润数）÷21,734万元×标的股权的交易价格。其中，标的股权的交易价格为42,900万元。
2、补偿方式
孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照下列顺序对本公司进行补偿：
（1）按孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中获得的交易对价比例，以本公司未向王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付的现金对价，以及孟洋以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿。
（2）孟洋股份补偿的计算公式：
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额×孟洋在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格÷发行股份价格
发行股份价格按26.65元/股计算。
（3）王鹏、腾讯科技和世纪凯华各自现金补偿的计算公式：
当年应补偿金额=当期应补偿金额×王鹏或腾讯科技或世纪凯华在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格
（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华再以现金补偿。
（5）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易中各自所获得的交易对价为限。
（6）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
（7）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（8）在本次股份发行前，本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。
（9）如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。
（三）减值测试及补偿方式
1、在承诺年度届满时，由本公司聘请的并经爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在2016年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
2、如减值测试的结果为：期末标的股权减值额>承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应向本公司进行资产减值的补偿：
资产减值补偿金额=期末标的股权减值额－承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行股份价格－孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金数
期末标的股权减值额=标的股权的交易价格－期末标的股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
3、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按其在本次交易中获得的交易对价比例进行减值补偿。
4、减值补偿和利润补偿的合计数以孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中各自所获得的交易对价为限。
（四）其他情况的现金补偿
各方同意，如果孟洋违反《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，孟洋应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的本公司向孟洋已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（五）股份回购并注销程序
1、在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算孟洋应补偿的股份数量，并将孟洋持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。
（1）若2013年、2014年、2015年及2016年爱乐游实现的累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于累计承诺净利润。
（2）在承诺期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的股权进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的股权减值额>承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额。
2、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，本公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（六）对价调整
如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67亿元进行交易对价调整。
如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926万元，则本公司对标的股权应追加6,200万元对价。
发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。调整对价于本公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
（七）业绩奖励
如果爱乐游2013年、2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。
2017年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016年第四季度另行约定。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。
十一、本次交易对价调整和业绩奖励的合理性，以及2017年以后奖励条款的确定原则
（一）本次交易对价调整和业绩奖励的合理性
如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价；
如果爱乐游2013年、2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励。如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67亿元进行交易对价调整；如果上述净利润总和不低于13,926万元，则上市公司应追加6,200万元对价。
本次上市公司收购方案中约定业绩奖励和对价调整条款，主要是考虑如下因素：
1、本次对两家标的公司收购价格低于近期游戏收购案例市场平均水平，业绩奖励条款符合行业惯例，有利于激励管理团队
本次收购主要思路为适度控制总体估值，根据实际经营情况实行激励及约束。从本报告书列示的八家上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率来看，基准日当年及基准日后第一、二、三年市盈率平均值分别为15.37倍、11.65倍、9.10倍和7.54倍，而奥飞动漫收购方寸科技100%股权的对应市盈率指标分别为14.03倍、9.31倍、7.39倍和5.44倍；收购爱乐游100%股权的对应市盈率指标分别为13.94倍、9.40倍、7.45倍和6.06倍，均低于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。八家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为24.22倍，奥飞动漫收购方寸科技100%股权的市净率为20.38倍；收购爱乐游100%股权的市净率为10.23倍，均低于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。
在适度控制整体估值的实际情况下，设定业绩奖励条款，既有利于保护公众股东利益，也有利于形成激励机制。从行业具体情况来看，业绩奖励是收购游戏公司的常见条款设计，业绩奖励符合游戏行业创意及运营驱动型的行业特点，也能在制度上保证收购后管理团队完成相应承诺指标后进一步发展业务的动力，具有较强的必要性和合理性。
2、对价调整条款有利于化解价格分歧，形成约束与激励并存的交易方案
爱乐游的游戏品种以休闲游戏为主，产品生命周期较短，上市公司出于谨慎性及保护上市公司公众股东的角度，希望能尽量控制收购估值水平以降低风险。从估值水平来看，收购爱乐游的对应市盈率指标为13.94倍（基准日当年，以下同），低于行业平均收购估值水平15.37倍，也低于收购方寸科技的估值水平14.03倍。
在收购谈判阶段，设定对价调整条款能消除上市公司和爱乐游原股东对公司发展前景判断差异以及相应的价值分歧，并在较长一段时间内形成约束与激励并存的制度设计，有利于上市公司公众股东控制风险，符合公众股东的长远利益，具有较强的必要性和合理性。
3、利润承诺基准及对应制度设计切合标的资产未来盈利的可实现幅度
后继几年仍是游戏市场的成长期，但竞争情况加剧也要求各经营管理团队必须保持运营管理能力以保持竞争力。从行业增长情况和标的资产业务发展态势来看，承诺利润基准既具有较强的可实现性，也要求管理团队必须加强业务管控以实现相应的业绩指标。方寸科技和爱乐游后续游戏产品的按计划陆续推出将有利于标的资产提升业绩水平，保证利润承诺的可实现性。
从实际经营业绩来看，2013年度，方寸科技和爱乐游承诺数是2,500万元、3,080万元，而经营实际实现净利润预期均超过承诺净利润数，均处于承诺利润基准数的合理幅度内，说明利润及奖励设计具有可实现性。
如上所述，承诺利润基准、对价调整及业绩奖励符合行业的发展状况，也考虑了标的资产的经营状况、利润可实现性和激励约束因素，具有较强的合理性。
（二）2017年以后奖励条款的确定原则
对于2017年以后奖励条款，方寸科技和爱乐游两个标的均约定于2016年第四季度另行商议确定，主要基于如下考虑：
1、有利于保护上市公司投资者利益
后继奖励条款仍将坚持有利于保护上市公司公众股东，制定约束与激励并存的指标导向，促使管理团队的利益和公众股东的利益达致一致。在制定指标及确定条款过程中，严格履行上市公司的审议程序，确保在制度上、程序上落实对于公众股东利益的保护。
2、结合未来几年的行业发展趋势及标的资产业务拓展状况
游戏行业未来几年仍将保持高速发展态势，但具体的细分市场、客户构成、游戏类型、运营方式仍处于不断的变动发展之中。后继奖励条款设计将结合未来几年的行业发展态势，并适当考虑标的资产的具体业务拓展状况，力求兼顾长远发展布局及短期利润考核指标。
3、现有激励条款的延续性
后继奖励条款的设计将在条款框架、指标计算、激励方式等方面保持现有激励条款的延续性。在制定指标过程中，通过指标及框架的延续性保持公众股东对于利润变动趋势的合理预期，同时也有利于标的资产管理团队延续内部管控、激励体系。
十二、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
奥飞动漫与两个交易标的签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，张铮、应趣网络可以取得约84,098,388.85元现金及约4,592,931股上市公司股份；王鹏、腾讯科技和世纪凯华可以分别取得188,050,788.35元、47,196,200.00元和5,248,100.00元的现金，孟洋可以取得4,746,901股上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。
十三、过渡期相关安排
（一）与方寸科技交易对方的过渡期安排
交易对方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），确保方寸科技以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使方寸科技的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经本公司事先书面同意，交易对方应确保方寸科技在过渡期内不会发生下列情况：
1、对方寸科技章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害本公司未来作为方寸科技股东利益的修改。
2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购方寸科技的股权的权利。
4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
6、在方寸科技资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
8、与交易对方不对等地放弃任何权利。
过渡期内，如方寸科技从事下列行为，交易对方需在与本公司协商一致的情况下才可进行：
1、方寸科技购买、收购、出售、处置重大资产金额在30万元以上；
2、单笔金额在30万元以上的债权债务；
3、与方寸科技董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过30万元）关联交易；
4、改变会计政策；
从《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》签署日起至标的资产交割日止的期间，张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺内部各方均不应与本公司以外的任何人就方寸科技股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（二）与爱乐游交易对方的过渡期安排
交易对方承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”），交易对方确保爱乐游以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使爱乐游的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经本公司事先书面同意，交易对方应确保爱乐游在过渡期内不会发生下列情况：
1、对爱乐游章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害本公司未来作为爱乐游股东利益的修改。
2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购爱乐游的股权的权利。
4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
6、在爱乐游资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》第十条规定的滚存利润分配不在限制之列。
8、与交易对方不对等地放弃任何权利。
过渡期内，如爱乐游从事下列行为，交易对方需在与本公司协商一致的情况下才可进行：
1、爱乐游购买、收购、出售、处置重大资产金额在50万元以上；
2、单笔金额在50万元以上的债权债务；
3、与爱乐游董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过300万元）关联交易；
4、改变会计政策。
从《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》签署日起至标的股权交割日止的期间，交易对方内部各方均不应与本公司以外的任何人就爱乐游股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
十四、与标的资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员处置。方寸科技和爱乐游的有关在职员工的劳动关系不变，方寸科技和爱乐游应继续执行与其员工签署的劳动合同。本次交易完成后，方寸科技和爱乐游将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。
十五、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
（一）本次交易完成后方寸科技管理层股东的任职要求及竞业禁止
1、任职期限
（1）为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。
（2）如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应按照如下规则向本公司或其他管理层股东进行赔偿：
1）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016年12月31日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金支付给其他管理层股东。
2）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016年12月31日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金支付给本公司。
3）自2017年1月1日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给其他管理层股东。
4）自2017年1月1日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给本公司。
（3）如违约方同时违反了上述规定，则所应支付的赔偿金平分支付给本公司和其他管理层股东；违约方对本公司进行赔偿的股份由本公司注销或按照比例赠送给本公司的其他股东。存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或方寸科技终止劳动关系的；
2）本公司或方寸科技无正当理由解聘管理层股东。
（4）本公司保证，股权交割日至方寸科技2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。
2、竞业禁止
管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。
上述所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司已开展的业务有竞争关系；有竞争关系的单位包括与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制的单位。
有关方寸科技给付张铮和管理层股东的竞业禁止的补偿费用由双方根据方寸科技所在地相关规定执行。
（二）本次交易完成后爱乐游核心管理层的任职要求和竞业禁止
1、任职期限
（1）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。
（2）除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。
（3）存在以下情形的，不视为核心管理层成员违反任职期限承诺：
1）核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或爱乐游终止劳动关系的；
2）本公司或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。
（4）本公司保证，股权交割日至爱乐游2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。
2、竞业禁止
（1）孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。
（2）在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。
（3）孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。
十六、本次交易后标的公司法人治理结构
1、本次交易完成后，方寸科技召开股东会进行董事会改选。方寸科技董事会成员为五名，其中本公司委派两名，张铮和应趣网络委派两名，另外一名由本公司提名并经双方认同。
方寸科技财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受方寸科技管理，向本公司汇报工作。
2、本次交易完成后，爱乐游召开股东会进行董事会改选。爱乐游董事会成员为五名，其中本公司委派两名，孟洋委派两名，另外一名由本公司提名并获得双方认可。
爱乐游财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受爱乐游管理，向本公司及爱乐游汇报工作。
在业绩承诺期间内，爱乐游的经营决策按照法律法规进行，但本公司承诺在爱乐游不改变手机游戏业务经营范围的前提下，有关公司的经营决策均由孟洋及核心管理层负责。本公司不得通过股东会、董事会等机构影响或者试图影响、改变或者试图改变爱乐游有关产品开发立项、开发计划以及市场营销策略、产品运营策略。
在业绩承诺期间内，爱乐游独立运作，所有涉及爱乐游的对外质押、担保、借款、贷款，以及涉及爱乐游的股权重组、子公司或分公司设立等需经过爱乐游董事会批准的事项均需经过孟洋所委派的董事同意方可施行。
十七、违约责任
（一）方寸科技合同的违约责任
1、任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如本公司违反本公司的陈述、保证及承诺，张铮、郑美琴、应趣网络、杭州纳加和杭州米艺有权解除《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》，并要求本公司按照《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定交易总价的50%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
3、如张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺未按本公司要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，本公司有权解除《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》，并要求张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺按照《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定交易总价的50%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
4、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止该协议的，应按照交易总价的50%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
（二）爱乐游合同的违约责任
1、任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如本公司违反本公司的陈述、保证及承诺，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华有权解除《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，并要求本公司按照交易总价的30%支付违约金。
3、如孟洋、王鹏未按本公司要求披露或隐瞒与《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》第十二条“乙方、丙方的陈述、保证及承诺”相关的对目标公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，本公司有权解除《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，并要求孟洋、王鹏按照交易总价的30%支付违约金。
4、《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止该协议的，应按照交易总价的30%向守约方支付违约金。
十八、合同生效、解除与终止
（一）合同生效的前提条件
下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：
1、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
（二）合同的解除与终止
如有权监管机构对交易合同的内容和履行提出异议从而导致交易合同的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署交易合同时的商业目的，则经各方书面协商一致后交易合同可以终止或解除，在该种情况下，交易合同终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除交易合同。
如本次交易未获得本公司董事会批准，或未获得本公司股东大会批准，或中国证监会于2014年6月30日之前未核准本次交易，则交易合同可经各方协商解除或终止。
第七章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
（一）方寸科技最近两年一期简要财务报表
正中珠江对方寸编制的2011年度、2012年度和2013年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所审字[2013]第13000270219号审计报告，正中珠江认为：方寸科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方寸科技2011年12月31日、2012年12月31日、2013年8月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-8月的合并及母公司经营成果和现金流量。
方寸科技经审计的2011年度、2012年度和2013年1-8月财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
■
2、简要合并利润表
单位：万元
■
3、简要合并现金流量表
单位：万元
■
（二）爱乐游最近两年一期简要财务报表
正中珠江对爱乐游编制的2011年度、2012年度和2013年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了广会审字[2014]G14000690038审计报告，正中珠江认为：爱乐游财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱乐游2011年12月31日、2012年12月31日、2013年8月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-8月的合并及母公司经营成果和现金流量。
爱乐游经审计的2011年度、2012年度和2013年1-8月财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
■
2、简要合并利润表
单位：万元
■
3、简要合并现金流量表
单位：万元
■
二、标的公司盈利预测主要数据
（一）方寸科技盈利预测的主要数据
1、盈利预测编制基础
（1）盈利预测以经正中珠江审计的方寸科技2012年以及2013年1-8月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间方寸科技的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑方寸科技的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
（2）编制盈利预测时所采用的会计政策在各重大方面与方寸科技编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
2、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）方寸科技所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（2）方寸科技所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（3）方寸科技在盈利预测期间，生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
（4）方寸科技所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（5）方寸科技的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；方寸科技完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生重大变化；
（6）方寸科技的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（7）方寸科技预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不会发生变化；
（8）方寸科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与方寸科技以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。方寸科技目前执行的其他税费政策无重大变化；
（10）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
（11）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、审核意见
正中珠江审核了方寸科技管理层编制的2013年度及2014年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、假设及编制说明和盈利预测项目编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。方寸科技管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测的假设和盈利预测编制说明中披露。
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中珠江认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测表
单位：万元
■
（二）爱乐游盈利预测的主要数据
1、盈利预测编制基础
（1）盈利预测以经正中珠江审计的爱乐游2012年以及2013年1-8月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间爱乐游的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑爱乐游的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
（2）编制盈利预测时所采用的会计政策在各重大方面与爱乐游编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
2、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）爱乐游所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（2）爱乐游所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（3）爱乐游在盈利预测期间，生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
（4）爱乐游所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（5）爱乐游的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；爱乐游完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生重大变化；
（6）爱乐游的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（7）爱乐游预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不会发生变化；
（8）爱乐游预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与爱乐游以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收。爱乐游目前执行的其他税费政策无重大变化；
（10）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
（11）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、审核意见
正中珠江审核了爱乐游管理层编制的2013年度及2014年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、假设及编制说明和盈利预测项目编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。爱乐游管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测的假设和盈利预测编制说明中披露。
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中珠江认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测表
单位：万元
■
三、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
本公司以持续经营为基础，在公司2013年1-8月未经审计实际经营业绩，以及经正中珠江审计的公司2012年度实际经营业绩，方寸科技和爱乐游2012年度、2013年1-8月实际经营业绩，以及本公司、方寸科技、爱乐游2013年9-12月和2014年度的经营计划、投资计划及费用预算等资料的基础上，以假设合并后持续经营编制了2013年9-12月和2014年度的备考盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。
该备考盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间经营计划、投资计划及费用预算等资料为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。
本盈利预测假定本公司已于2012年1月1日完成对方寸科技100%股权及爱乐游100%股权的收购，自2012年1月1日成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。
（二）盈利预测基本假设
1、基本假设
（1）本公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（3）本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
（4）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（5）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生重大变化；
（6）本公司的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（7）本公司预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不会发生变化；
（8）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司目前执行的其他税费政策无重大变化；
（10）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
（11）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特定假设
备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在2012年1月1日已经存在，即本公司于2012年1月1日已取得方寸科技及爱乐游100%的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。
（三）审核结论
根据正中珠江对支持这些假设的证据的审核，审计师没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，审计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13000270185号《广东奥飞动漫文化股份有限公司备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
■
广东奥飞动漫文化股份有限公司
年 月 日
| 序号 | 上市公司 | 收购标的 | 评估机构 |
| 1 | 掌趣科技 | 动网先锋 | 北京中企华资产评估有限公司 |
| 2 | 天舟文化 | 神奇时代 | 开元资产评估有限公司 |
| 3 | 华谊兄弟 | 银汉科技 | 德正信国际资产评估有限公司 |
| 4 | 掌趣科技 | 玩蟹科技 | 北京中企华资产评估有限公司 |
| 5 | 掌趣科技 | 上游信息 | 北京中企华资产评估有限公司 |
| 6 | 星辉车模 | 天拓科技 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 7 | 梅花伞 | 游族信息 | 北京中企华资产评估有限公司 |
| 姓名 | 身份证号 | 2012年7月 | 2013月1月 | 2013年9月 | 合计 |
| 付涛 | 37290119840217**** | 99,450 | 50,000 | 120,000 | 269,450 |
| 李朔峰 | 11010819741108**** | 102,000 | 25,000 | 73,000 | 200,000 |
| 孙强 | 37090219771003**** | 135,735 | 10,000 | 40,000 | 185,735 |
| 高丽坤 | 11010519830113**** | 63,500 | 10,000 | 10,000 | 83,500 |
| 陶冶刚 | 11010819770322**** | - | - | 80,000 | 80,000 |
| 薛柳静 | 13022619810703**** | 63,750 | 3,000 | 3,000 | 69,750 |
| 王彦斌 | 11010619821102**** | 10,885 | 8,000 | 21,000 | 39,885 |
| 张丹峰 | 43050319860329**** | 12,750 | 6,000 | 6,000 | 24,750 |
| 张滨竹 | 51020219820211**** | 8,165 | 8,000 | 8,000 | 24,165 |
| 闫旭 | 11010619880314**** | 3,825 | 7,000 | 5,740 | 16,565 |
| 李洪超 | 23052319850616**** | 6,375 | 2,000 | 2,000 | 10,375 |
| 雅丽殊 | 15210119811011**** | 3,825 | - | - | 3,825 |
| 合计 | | 510,260 | 129,000 | 368,740 | 1,008,000 |
| 年度/年末 | 2012年度（末） | 2013年1-8月（末） | 2013年度（末） |
| 管理费用 | 3,918,796.80 | 990,720.00 | 4,257,756.40 |
| 净利润 | -3,918,796.80 | -990,720.00 | -4,257,756.40 |
| 资本公积 | 3,918,796.80 | 4,909,516.80 | 8,176,553.20 |
| 盈余公积 | -391,879.68 | -391,879.68 | -817,655.32 |
| 未分配利润 | -3,526,917.12 | -4,517,637.12 | -7,358,897.88 |
| 所有者权益 | - | - | - |
| 交易对方 | 现金支付对价 | 发行股份对价 | 交易对价合计 |
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 |
| 张铮 | - | - | 40,800,537.05 | 12.55% | 40,800,537.05 | 12.55% |
| 应趣网络 | 84,098,388.85 | 25.88% | 81,601,074.10 | 25.11% | 165,699,462.95 | 50.98% |
| 郑美琴 | 26,875,000.00 | 8.27% | - | - | 26,875,000.00 | 8.27% |
| 杭州纳加 | 44,750,000.00 | 13.77% | - | - | 44,750,000.00 | 13.77% |
| 杭州米艺 | 46,875,000.00 | 14.42% | - | - | 46,875,000.00 | 14.42% |
| 合计 | 202,598,388.85 | 62.34% | 122,401,611.15 | 37.66% | 325,000,000.00 | 100.00% |
| 交易对方 | 现金支付对价 | 发行股份对价 | 交易对价合计 |
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 |
| 孟洋 | - | - | 126,504,911.65 | 34.47% | 126,504,911.65 | 34.47% |
| 王鹏 | 188,050,788.35 | 51.24% | - | - | 188,050,788.35 | 51.24% |
| 腾讯科技 | 47,196,200.00 | 12.86% | - | - | 47,196,200.00 | 12.86% |
| 世纪凯华 | 5,248,100.00 | 1.43% | - | - | 5,248,100.00 | 1.43% |
| 合计 | 240,495,088.35 | 65.53% | 126,504,911.65 | 34.47% | 367,000,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 本次分配获得的股份数（股） | 占比 |
| 1 | 张铮 | 1,530,977 | 16.39% |
| 2 | 应趣网络 | 3,061,954 | 32.78% |
| 3 | 孟洋 | 4,746,901 | 50.82% |
| 合计 | 9,339,832 | 100.00% |
| 序号 | 标的公司股东姓名/名称 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 | 第五期 |
| 1 | 郑美琴 | 537.50 | 2,150.00 | - | - | - |
| 2 | 杭州纳加 | 895.00 | 3,580.00 | - | - | - |
| 3 | 杭州米艺 | 937.50 | 3,750.00 | - | - | - |
| 4 | 应趣网络 | 1,681.97 | 1,681.97 | 1,681.97 | 1,681.97 | 1,681.97 |
| 5 | 王鹏 | 3,761.02 | 5,641.52 | 4,701.27 | 4,701.27 | - |
| 6 | 腾讯科技 | 943.92 | 1,415.89 | 1,179.91 | 1,179.91 | - |
| 7 | 世纪凯华 | 104.96 | 157.44 | 131.20 | 131.20 | - |
| 合计 | 8,861.87 | 18,376.82 | 7,694.34 | 7,694.34 | 1,681.97 |
| 项目 | 2013年8月31日/2013年1-8月实现数 | 2013年8月31日/2013年1-8月备考数 | 增幅 |
| 营业收入 | 87,268.14 | 93,727.42 | 7.40% |
| 利润总额 | 12,074.38 | 15,553.21 | 28.81% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,177.78 | 13,225.62 | 29.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.21 | 26.77% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 蔡东青 | 313,344,000 | 51.00 | 313,344,000 | 49.39 |
| 蔡晓东 | 78,336,000 | 12.75 | 78,336,000 | 12.35 |
| 李丽卿 | 58,870,000 | 9.58 | 58,870,000 | 9.28 |
| 本次交易前的社会公众股东 | 163,850,000 | 26.67 | 163,850,000 | 25.83 |
| 张铮 | - | - | 1,530,977 | 0.24 |
| 应趣网络 | - | - | 3,061,954 | 0.48 |
| 孟洋 | - | - | 4,746,901 | 0.75 |
不超过10名的
特定对象 | - | - | 10,654,349 | 1.68 |
| 合 计 | 614,400,000 | 100.00 | 634,394,181 | 100.00 |
| 交易对方 | 交易对价 |
| 金额（元） | 占比 |
| 方寸科技交易对方 |
| 张铮 | 40,800,537.05 | 5.90% |
| 应趣网络 | 165,699,462.95 | 23.95% |
| 郑美琴 | 26,875,000.00 | 3.88% |
| 杭州纳加 | 44,750,000.00 | 6.47% |
| 杭州米艺 | 46,875,000.00 | 6.77% |
| 合计 | 325,000,000.00 | 46.97% |
| 爱乐游交易对方 |
| 孟洋 | 126,504,911.65 | 18.28% |
| 王鹏 | 188,050,788.35 | 27.17% |
| 腾讯科技 | 47,196,200.00 | 6.82% |
| 世纪凯华 | 5,248,100.00 | 0.76% |
| 合计 | 367,000,000.00 | 53.03% |
| 总计 | 692,000,000.00 | 100.00% |
| 交易对方 | 现金支付对价 | 发行股份对价 | 交易对价合计 |
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 |
| 张铮 | - | - | 40,800,537.05 | 12.55% | 40,800,537.05 | 12.55% |
| 应趣网络 | 84,098,388.85 | 25.88% | 81,601,074.10 | 25.11% | 165,699,462.95 | 50.98% |
| 郑美琴 | 26,875,000.00 | 8.27% | - | - | 26,875,000.00 | 8.27% |
| 杭州纳加 | 44,750,000.00 | 13.77% | - | - | 44,750,000.00 | 13.77% |
| 杭州米艺 | 46,875,000.00 | 14.42% | - | - | 46,875,000.00 | 14.42% |
| 合计 | 202,598,388.85 | 62.34% | 122,401,611.15 | 37.66% | 325,000,000.00 | 100.00% |
| 交易对方 | 现金支付对价 | 发行股份对价 | 交易对价合计 |
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 |
| 孟洋 | - | - | 126,504,911.65 | 34.47% | 126,504,911.65 | 34.47% |
| 王鹏 | 188,050,788.35 | 51.24% | - | - | 188,050,788.35 | 51.24% |
| 腾讯科技 | 47,196,200.00 | 12.86% | - | - | 47,196,200.00 | 12.86% |
| 世纪凯华 | 5,248,100.00 | 1.43% | - | - | 5,248,100.00 | 1.43% |
| 合计 | 240,495,088.35 | 65.53% | 126,504,911.65 | 34.47% | 367,000,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年8月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 1,718.22 | 211.33 | 22.81 |
| 非流动资产 | 75.16 | 30.28 | 17.14 |
| 资产总计 | 1,793.39 | 241.62 | 39.96 |
| 流动负债 | 198.75 | 47.03 | 33.17 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 198.75 | 47.03 | 33.17 |
| 所有者权益合计 | 1,594.63 | 194.59 | 6.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,594.63 | 194.59 | 6.78 |
| 项目 | 2013年1-8月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 2,145.15 | 222.76 | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | 1,150.04 | -112.19 | -43.22 |
| 利润总额 | 1,150.04 | -112.19 | -43.22 |
| 净利润 | 1,150.04 | -112.19 | -43.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,150.04 | -112.19 | -43.22 |
| 项目 | 2013年1-8月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 816.68 | -210.83 | -37.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -58.18 | -20.61 | -17.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 218.91 | 301.00 | 78.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 977.41 | 69.56 | 22.81 |
| 项目 | 2013年8月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 4,164.78 | 1,996.30 | 273.15 |
| 非流动资产 | 64.18 | 43.78 | 17.22 |
| 资产总计 | 4,228.96 | 2,040.08 | 290.37 |
| 流动负债 | 640.26 | 448.26 | 217.93 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 640.26 | 448.26 | 217.93 |
| 所有者权益合计 | 3,588.70 | 1,591.83 | 72.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,588.70 | 1,591.83 | 72.43 |
| 项目 | 2013年1-8月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 4,314.14 | 2,077.29 | 901.29 |
| 营业成本 | 1,043.72 | 285.02 | 222.73 |
| 营业利润 | 2,328.80 | 407.15 | 68.99 |
| 利润总额 | 2,328.80 | 407.13 | 68.99 |
| 净利润 | 1,897.80 | 245.02 | 67.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,897.80 | 245.02 | 67.13 |
| 项目 | 2013年1-8月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 865.64 | 575.06 | 45.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,008.69 | -35.71 | -12.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -250.00 | 882.49 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -393.05 | 1,421.84 | 32.50 |
| 项目 | 2012年度
已审实现数 | 2013年度 | 2014年度
预测数 |
| 1-8月已审实现数 | 9-12月预测数 | 合计 |
| 一、营业收入 | 222.76 | 2,145.15 | 2,132.60 | 4,277.75 | 8,115.40 |
| 减：营业成本 | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 0.97 | 10.60 | 15.40 | 26.00 | 58.40 |
| 销售费用 | - | 39.11 | 218.70 | 257.81 | 978.30 |
| 管理费用 | 331.75 | 933.61 | 724.72 | 1,658.33 | 3,570.12 |
| 财务费用 | -0.12 | 0.65 | 0.70 | 1.35 | 1.87 |
| 资产减值损失 | 2.35 | 11.14 | 6.00 | 17.14 | 16.10 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | -112.19 | 1,150.04 | 1,167.08 | 2,317.11 | 3,490.61 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | -112.19 | 1,150.04 | 1,167.08 | 2,317.11 | 3,490.61 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - |
| 四、净利润 | -112.19 | 1,150.04 | 1,167.08 | 2,317.11 | 3,490.61 |
| 项目 | 2012年度已审实现数 | 2013年度 | 2014年度预测数 |
| 1-8月已审实现数 | 9-12月预测数 | 合计 |
| 一、营业收入 | 2,077.29 | 4,314.14 | 2,283.50 | 6,597.63 | 9,256.13 |
| 减：营业成本 | 285.02 | 1,043.72 | 569.30 | 1,613.02 | 2,453.10 |
| 营业税金及附加 | 53.02 | 15.53 | 8.22 | 23.75 | 48.98 |
| 销售费用 | 32.69 | 37.62 | 21.23 | 58.85 | 98.95 |
| 管理费用 | 1,287.15 | 882.72 | 738.21 | 1,620.93 | 1459.65 |
| 财务费用 | -2.64 | -9.15 | -6.81 | -15.96 | -14.92 |
| 资产减值损失 | 14.90 | 32.48 | -11.50 | 20.99 | 5.40 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | 17.59 | - | 17.59 | - |
| 二、营业利润 | 407.15 | 2,328.80 | 964.84 | 3,293.64 | 5,204.98 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 0.03 | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 407.13 | 2,328.80 | 964.84 | 3,293.64 | 5,204.98 |
| 减：所得税费用 | 162.10 | 431.00 | 229.25 | 660.25 | 1,301.24 |
| 四、净利润 | 245.02 | 1,897.80 | 735.59 | 2,633.39 | 3,903.73 |
| 项目 | 2012年度 | 2013年度预测数 | 2014年度 |
| 已审实现数 | 1-8月未审实现数 | 9-12月预测数 | 合计 | 预测数 |
| 营业收入 | 131,416.54 | 93,727.42 | 82,370.46 | 176,097.88 | 244,913.89 |
| 营业利润 | 20,926.11 | 15,462.72 | 19,337.68 | 34,800.40 | 45,377.26 |
| 利润总额 | 22,031.44 | 15,553.21 | 19,337.68 | 34,890.90 | 45,377.26 |
| 净利润 | 18,852.94 | 13,246.19 | 17,146.92 | 30,393.11 | 39,073.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,271.25 | 13,225.62 | 16,866.74 | 30,092.36 | 38,054.28 |
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