上述2013年消费数据系由2013年4月（含）之后消费数据统计得出（相应总充值额M币也剔除了2013年3月及之前数据）。

注3：M币为《怪物X联盟》游戏币，玩家以人民币、韩币、港币等充值后可按比例获取M币。

由上表可以看出，方寸科技主要游戏产品《怪物X联盟》主要通过第三方运营商授权运营，收入基于运营商向方寸科技的分成金额确认；玩家的充值消费比相对较高；应收运营商的款项能够及时收回。方寸科技收入确认原则与其经营模式相匹配，经营活动现金流入情况与收入确认金额相匹配。

（八）方寸科技收入确认金额前100名的游戏账号情况

报告期内方寸科技游戏产品主要为《怪物X联盟》。2013年度《怪物X联盟》实现的流水分成收入（未经审计）占方寸科技流水分成收入总额（未经审计）的比例约为96%。报告期内《怪物X联盟》主要通过游戏运营商云游游在国内、港台和韩国推广运营，这部分地区收入确认金额前100名游戏账号的具体情况如下：

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注1：充值金额(元)统计游戏上线至今玩家的充值金额。

注2：方寸科技及代理运营商云游游没有采取有效手段保存国内地区2012年11月至2013年3月期间的消费日志等记录，故充值金额(M币)、消耗金额（M币）的统计期间为2013年4月-2013年12月；也未保存2012年11月至2013年3月期间的登陆日志等记录，如在线时长的统计期间为2013年4月-2013年12月。

注3：韩国及港台地区分别于2013年6月和7月正式上线。

二、爱乐游的基本情况

（一）爱乐游概况

1、爱乐游的基本情况

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2、爱乐游的历史沿革

（1）设立

爱乐游设立于2008年11月27日，由2名自然人股东陶文朵、吴珊出资设立。2008年11月27日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2008]第884号”《验资报告》，确认截至2008年11月27日止，爱乐游（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元。公司设立时的股东及股权结构为：

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2008年11月27日，海淀工商局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》。

（2）2009年3月第一次股权转让

2009年3月29日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向冯新睿转让爱乐游20万元出资；同意股东陶文朵向冯新睿转让爱乐游10万元出资。冯新睿与爱乐游目前的自然人股东孟洋系夫妻关系。2009年3月29日，冯新睿与陶文朵、吴珊分别签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向冯新睿转让爱乐游10万元出资、吴珊向冯新睿转让爱乐游20万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009年3月30日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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（3）2009年8月第二次股权转让

2009年8月20日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东陶文朵向车慧转让爱乐游40万元出资。车慧与爱乐游目前的自然人股东王鹏系夫妻关系。2009年8月20日，陶文朵与车慧签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向车慧转让爱乐游40万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009年8月24日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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（4）2010年7月第三次股权转让

2010年7月21日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向张金宝转让爱乐游8万元出资、向掌上神州转让爱乐游22万元出资；同意股东车慧向掌上神州转让爱乐游40万元出资；同意股东冯新睿向李爱环转让爱乐游10万元出资。2010年7月21日，吴珊与张金宝签订《出资转让协议书》，约定吴珊向张金宝转让爱乐游8万元出资；吴珊、车慧分别与掌上神州签订《出资转让协议书》，约定吴珊向掌上神州转让爱乐游22万元出资、车慧向掌上神州转让爱乐游40万元出资；冯新睿与李爱环签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向李爱环转让爱乐游10万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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（5）2010年12月第四次股权转让

2010年12月13日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让爱乐游8万元出资。2010年12月13日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝向冯新睿转让爱乐游8万元出资。2010年12月24日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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（6）2011年9月第五次股权转让

2011年9月27日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东冯新睿向新股东孟洋转让爱乐游28万元出资、股东李爱环向孟洋转让爱乐游10万元出资；同意股东掌上神州向新股东王鹏转让爱乐游62万元出资。2011年9月27日，冯新睿、李爱环分别与孟洋签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向孟洋转让爱乐游28万元出资、李爱环向孟洋转让爱乐游10万元出资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》，约定掌上神州向王鹏转让爱乐游62万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2011年10月19日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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经核查，上述股权转让的原因是冯新睿与孟洋系夫妻关系，且孟洋是爱乐游的实际经营者之一，为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让；掌上神州当时系王鹏的配偶车慧控制的企业，而王鹏是爱乐游的实际经营者之一，为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让；原股东李爱环当时由于需要资金，经协商后决定将自己所持爱乐游股份转让给孟洋；此时爱乐游尚未盈利，因此本次股权转让按照注册资本1元出资额作价1元的价格进行转让。

本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；爱乐游各其他股东均知晓转让价格并放弃优先购买权；转让双方中孟洋与冯新睿系夫妻关系，掌上神州当时系王鹏的配偶车慧控制的企业，除此之外不存在其他关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

（7）2012年7月第一次增资

2012年4月28日，孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》，约定腾讯科技向爱乐游增资882.4913万元，其中新增注册资本10.2362万元，其余872.2551万元计入资本公积。2012年7月2日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增加公司的注册资本至110.2362万元，其中新股东腾讯科技以货币新增出资10.2362万元。

2012年7月3日，北京隆盛会计师事务所有限公司出具了“隆盛验字[2012]第469号”《验资报告》，确认截至2012年6月12日，爱乐游已收到了腾讯科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10.2362万元。2012年7月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，注册资本110.2362万元，实收资本110.2362万元，确认了本次变更。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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经核查，上述增资是爱乐游接受腾讯科技的投资；本次增资的作价依据是基于腾讯科技对爱乐游商业价值的估计。

本次增资的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；爱乐游股东均知晓增资溢价的金额及作价依据；本次增资的新股东腾讯科技与孟洋、王鹏不存在关联关系；本次增资不存在不正当利益输送。

（8）2012年9月第六次股权转让

2012年9月25日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东王鹏向股东腾讯科技转让爱乐游5.5118万元出资。2012年9月25日，王鹏与腾讯科技签订《出资转让协议书》，约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游5.5118万元出资，作价3,839,087元。2012年10月8日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，出具本次变更核准通知书。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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经核查，上述股权转让是因为腾讯科技有意提高持股比例，同时王鹏需要获取现金；本次股权转让的价格由王鹏与腾讯科技协商确定。

本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；本次股权转让双方腾讯科技与王鹏不存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

（9）2013年5月第二次增资

2013年4月1日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由110.2362万元增加至1,000万元。新增注册资本889.7638万元，其中以资本公积872.2551万元，税后未分配利润17.5087万元，合计889.7638万元转增注册资本。

2013年4月8日，北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验字[2013]第027号”《验资报告》，确认截至2013年3月31日，爱乐游将资本公积872.2551万元，税后未分配利润17.5087万元，合计889.7638万元转增注册资本。截至2013年3月31日，爱乐游变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本为1,000万元。2013年5月22日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，确认了本次工商变更。

本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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经核查，上述增资是因为爱乐游经营需要，将注册资本增加至1,000万元；本次增资的作价依据是各股东经协商一致按出资比例增资。

本次增资的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；爱乐游股东均知晓增资溢价的金额及作价依据；本次增资不存在不正当利益输送。

（10）2013年9月第七次股权转让

2013年9月9日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东腾讯科技向新股东世纪凯华转让爱乐游14.2895万元出资。2013年9月9日，腾讯科技和世纪凯华签订《出资转让协议书》，约定腾讯科技以1,266,400元作价向世纪凯华转让爱乐游14.2895万元出资。2013年9月27日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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经核查，上述股权转让是腾讯科技的股东基于自身经营需要进行的内部重组，本次股权转让的价格是以腾讯科技2012年7月向爱乐游增资的价格为基础确定的。根据腾讯科技和世纪凯华的相关说明，世纪凯华的股东刘琳和周昭钦是腾讯控股有限公司下属子公司的员工，世纪凯华为腾讯科技施加重大影响的企业，世纪凯华与腾讯科技互为关联方，双方存在一致行动关系。

本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；本次股权转让双方腾讯科技与世纪凯华存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

（11）12名员工股权代持及解除

2012年7月，爱乐游对11名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012年底受激励对象雅丽姝离职，2013年1月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012年7月、2013年1月、2013年9月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000元出资额，截至2013年9月21日，占爱乐游注册资本的10.08%。各受激励对象获授股权对应爱乐游的实收资本为1,000万元时的具体情况如下：

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上述股权一直由王鹏按相关协议代持。2013年9月23日，王鹏与上述12人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述12人回购了上述全部股权。

经核查，爱乐游与上述12人、王鹏与上述12人分别签订的股权激励协议、回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述12人持有爱乐游股权的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述12人分别确认，上述股权代持的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。

综上所述，爱乐游历史上曾存在股权代持情形属实，截至2013年9月23日，王鹏已按相关协议回购了全部代持股权，解除了股权代持关系。截至本报告书签署日，爱乐游标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款的规定。

经核查，上述股权转让是的原因是为解除爱乐游股权代持关系，本次股权转让的价格与奥飞动漫本次交易价格相等；本次股权转让经2013年9月23日爱乐游2013年第3次股东会决议通过，2013年9月23日，王鹏与上述12人分别签订《股权回购协议》。

本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定；其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；本次股权转让各方之间不存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

（二）爱乐游下属企业情况

1、中盛天创的基本情况

爱乐游现有一家全资子公司中盛天创，其基本情况如下：

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2、中盛天创的历史沿革

（1）设立

中盛天创设立于2009年3月11日，由2名自然人股东车慧、高丽坤出资设立.2009年3月10日北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2009]第103号”《验资报告》，确认截至2009年3月10日止，中盛天创（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。中盛天创设立时的股东及股权结构为：

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2009年3月11日，海淀工商局为其核发了注册号为110108011740419的《企业法人营业执照》。

（2）2009年12月第一次股权转让

2009年12月10日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东车慧向掌上神州转让中盛天创39万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5万元出资；同意股东高丽坤向冯新睿转让中盛天创5万元出资。2009年12月10日，车慧与掌上神州、张金宝、冯新睿分别签订《出资转让协议书》，约定车慧向掌上神州转让中盛天创39万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5万元出资；冯新睿与高丽坤签订《出资转让协议书》，约定高丽坤向冯新睿转让中盛天创5万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2009年12月23日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

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（3）2011年5月第二次股权转让

2011年5月30日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让中盛天创2.5万元出资。2011年5月30日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝转向冯新睿转让中盛天创2.5万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011年6月21日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

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（4）2011年9月第三次股权转让

2011年9月27日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿、掌上神州分别向爱乐游转让其全部出资。2011年9月27日，爱乐游与冯新睿、掌上神州分别签订签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向爱乐游转让中盛天创11万元出资、掌上神州向爱乐游转让39万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011年10月19日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

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（5）2013年6月第一次增资

2013年5月31日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至300万元，其中爱乐游增加实缴货币250万元。2013年6月6日北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字[2013]第A-496号”《验资报告》，确认截至2012年6月12日止，中盛天创已收到了股东爱乐游缴纳的新增注册资本（实收资本）250万元，中盛天创的累计实缴注册资本300万元，实收资本300万元。2013年6月18日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。

（三）爱乐游的产权控制关系

截至本报告书签署日，爱乐游的产权控制关系图如下：

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爱乐游的第一大股东王鹏为投资人。第二大股东孟洋主要负责管理运营工作。两人简历详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）爱乐游交易对方”。

（四）最近三年爱乐游资产评估、交易、增资情况

除本次交易外，爱乐游100%股权最近三年未进行资产评估。爱乐游最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、爱乐游的基本情况”之“（一）爱乐游概况”之“2、爱乐游的历史沿革”。

（五）爱乐游的主营业务情况

1、爱乐游的主营业务概况

爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄OL》、《修真天下》等移动WAP游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。

爱乐游凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，被评为 “2012年度十佳中国原创ANDROID手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣。爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。

2、爱乐游所处行业的基本情况

爱乐游所处行业与方寸科技一致，均为移动终端游戏行业。行业具体情况详见本报告书第九章内容之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“标的资产所属行业的基本情况”相关内容。

3、爱乐游的主要产品及运营模式

（1）爱乐游的主要游戏产品

爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动WAP游戏以及移动网络游戏。报告期内爱乐游的主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列、《水果武士》系列三款移动休闲游戏，以及《英雄OL》、《修真天下》两款移动Wap游戏，采用自主研发并对外授权运营的经营模式，通过腾讯游戏平台、三大通信运营商游戏基地等平台向游戏玩家提供游戏下载。相关协议主要内容如下表：

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1）爱乐游移动休闲游戏

爱乐游的移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等系列游戏。

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爱乐游的移动休闲游戏主要的收入来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。其中，《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》获得腾讯游戏平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”。

2）爱乐游移动WAP游戏

爱乐游的移动WAP游戏主要包括《英雄OL》、《修真天下》。

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爱乐游2010年推出的大型武侠类移动WAP游戏《英雄OL》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一,先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣。2011年爱乐游推出的大型移动WAP游戏《修真天下》以独特的设计理念和良好的用户体验，在腾讯游戏等平台上赢得了众多玩家的欢迎。《英雄OL》和《修真天下》主要通过腾讯游戏平台向用户推广和销售。

3）爱乐游移动网络游戏

为适应移动网络游戏不断发展的趋势，爱乐游从2012年开始投入研发力量，研发完成了包括《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。截至本报告书签署日，上述游戏正在积极调试，预计将于2013年底上线运营。

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（2）爱乐游移动游戏产品的运营模式

游戏的主要业务运营模式分为自主运营、联合运营和授权运营等模式：

1）自主运营模式：游戏开发商自主运营游戏产品，全面负责架设服务器、租赁带宽、推广游戏、提供充值服务、管理计费系统、提供游戏版本的更新及技术支持和维护。在自主运营模式下，游戏开发商通过向游戏玩家收费取得收入，并承担游戏运营支出。

2）联合运营模式：游戏开发商与游戏运营商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游戏开发商提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入（收益）情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。

3）授权运营模式：游戏运营商从游戏开发商处以一定的价格取得游戏产品的版权在固定的区域运营，其中由游戏开发商负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、架设服务器、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的维护。在授权运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。

爱乐游定位于游戏开发商，游戏主要采用自主研发并对外授权运营的模式。爱乐游自创立以来与腾讯、中国移动、中国电信、中国联通、广州九游等运营商形成了良好的合作关系。

爱乐游与各平台商签订协议，通过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。

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（3）爱乐游移动游戏产品的收费模式

爱乐游的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在爱乐游、平台商及渠道商之间进行分配。

4、爱乐游的业务流程

从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：

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1）市场分析阶段：

研究现有市场上的产品（有时会针对特定的终端平台），总结其优点和不足；与一线用户进行交流和访谈，寻找到真实的玩家，采用召开玩家座谈会等形式进行交流，听取最终用户的意见。根据研究和调研的结果确定做产品类型的产品。

2）产品立项阶段：

产品立项阶段包括提案、初筛、入库、最终立项等流程，保证产品选择的正确性。

3）产品研发阶段：

产品研发阶段包括美术、技术、策划、测试等四个方面。美术方面，主要考虑人物、场景、UI等要素；技术方面，主要考虑代码设计、服务端和客户端的技术等要素；策划方面，主要考虑游戏的难度和用户压力的积累释放等要素；测试方面，主要考虑真机和模拟器测试结合。

5、爱乐游报告期内的主营业务现状

（1）爱乐游营业收入情况

爱乐游报告期内营业收入情况如下：

单位：元

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1）分产品主营业务收入情况

单位：元

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爱乐游全部主营业务收入均为移动终端游戏收入。

2）分地区主营业务收入情况

单位：元

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（2）爱乐游的前五大销售客户

爱乐游近两年及一期前5名客户情况如下表所示：

单位：元

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除腾讯计算机与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五大客户与爱乐游不存在关联关系。

（3）爱乐游的前五大供应商

爱乐游最近两年及一期前5名供应商情况如下表所示：

单位：元

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除中元创世与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五大供应商与爱乐游不存在关联关系。

6、爱乐游高新技术企业认证和获奖情况

爱乐游所取得的高新技术企业认证情况如下表所示：

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爱乐游近年来主要获奖情况如下表所示：

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7、爱乐游主要资产及权属情况

（1）固定资产

爱乐游为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。爱乐游目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

截至2013年8月31日，爱乐游拥有的固定资产概况如下：

单位：元

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截至本报告书签署日，爱乐游无自有产权房屋。

截至本报告书签署日，爱乐游租赁房产情况如下：

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（2）无形资产

1）商标

截至本报告书签署日，爱乐游正在申请2项商标，具体情况如下：

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2）软件著作权截至本报告书签署日，爱乐游共拥有21项计算机软件著作权，具体情况如下：

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3）域名

截至本报告书签署日，爱乐游共拥有1个顶级国际域名，具体情况如下：

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8、爱乐游的研发情况

（1）爱乐游正在开发的游戏产品最新进展情况：

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（2）研发人员情况

爱乐游已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本报告书签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名，人才素质高，结构合理。

（3）核心技术人员情况

爱乐游的主要核心技术人员情况如下：

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（4）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排

根据《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》以及爱乐游主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：

1）任职期限安排

为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。

本公司保证，股权交割日至爱乐游2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。

2）竞业禁止约定

孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。

在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。

孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。

3）对价调整

如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67亿元进行交易对价调整。

如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926万元，则本公司对标的股权应追加6,200万元对价。

发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。调整对价于本公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

4）业绩奖励

如果爱乐游2013年、2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

2017年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016年第四季度另行约定。

9、爱乐游的关联交易情况

（1）报告期内爱乐游关联交易的总体情况

1）游戏分成收入

单位：万元

■

注：2013年度数据未经审计。

2）游戏推广分成款

单位：万元

■

注：2013年度数据未经审计。

（2）爱乐游与腾讯计算机游戏分成关联交易分析

1）爱乐游与腾讯计算机签订的协议情况

A、与腾讯计算机签订的自2012年3月1日起有效期为三年的《腾讯平台游戏合作框架协议》分成与结算约定：在无线端合作时根据合同所约定的实际收入情况，Q币、Q点和元宝渠道按“腾讯计算机：爱乐游=6：4”的比例分成，手机充值卡和短信渠道按“腾讯计算机：爱乐游=7：3”的比例分成，苹果公司信用卡支付渠道按“腾讯计算机：爱乐游=5：5”的比例分成，各项成本费用及实际结算费率根据每月实际执行政策确定。今后所有可能接入的其他支付渠道的实际收入比例双方以补充协议的方式确定。此种方式以下简称为方式一。

B、与腾讯计算机签订的自2012年9月1日起有效期为三年的《腾讯平台游戏合作框架协议201205版》分成与结算约定：在ANDROID平台、IOS平台、HTML5平台、WindowsPhone平台（以下简称“智能机平台”）的产品合作，双方根据合同所约定的实际收入情况，任意支付渠道均按“腾讯计算机：爱乐游=5：5”的比例分成，各项成本费用及实际结算费率根据每月实际执行政策确定。此种方式以下简称为方式二。

C、除智能机平台外，按照以下应收收入分区间的分成比例分成，各项成本费用及实际结算费率根据每月实际执行政策确定。此种方式以下简称为方式三。

■

D、基于ANDROID、HTML5、Windows Phone三大系统平台开发的移动网络游戏，渠道成本固定成本为25%，即双方以毛收入的75%为双方进行收入分配的总额；基于IOS系统平台开发的移动网络游戏，渠道成本固定成本为30%，即双方以毛收入的70%为双方进行收入分配的总额；最后再扣除爱乐游使用的云服务的成本，即按安卓版本爱乐游实际收益=（毛收入-渠道成本）×爱乐游分成比例-云服务成本=毛收入×（1-25%）×45%-云服务成本，IOS版本爱乐游实际收益=（毛收入-渠道成本）×爱乐游分成比例-云服务成本=毛收入×（1-30%）×45%-云服务成本。此种方式以下简称为方式四。

爱乐游与腾讯计算机签订的协议分成比例情况如下：

■

2）关联交易定价依据及公允性分析

腾讯游戏平台对所有游戏产品采取统一的政策，体现为统一的标准格式合同《腾讯游戏平台开发者协议》及其他相关规则，相关规则是游戏运营商与众多游戏开发商相互博弈以及各个开放平台相互竞争的结果。爱乐游与腾讯计算机的游戏分成结算与其他在腾讯开发平台推广的游戏定价没有差异，不存在不公允的交易。从了解的腾讯计算机与其他公司签订的类似协议来看，分成比例与爱乐游的协议分成并无差别。

3）关联交易必要性分析

腾讯自2011年6月推出开放平台以来，凭借其拥有的超过9.3亿的庞大用户群，以及与国内外优秀的游戏研发商合作，迅速成长为占据国内游戏运营市场份额第一位的运营商。腾讯拥有庞大的活跃用户数量，且通过旗下QQ、朋友网等产品占据着用户上网入口，再配以腾讯在技术支撑、资本实力、用户体验、产品引导、资源整合等方面的显著优势，腾讯游戏平台迅速成长为领跑国内游戏运营市场的最大游戏联运平台。随着游戏运营竞争程度的加剧，腾讯游戏平台依靠其品牌优势，通过加深与优秀游戏开发企业的产品合作，利用自身的用户数据积累挖掘产品运营的着力点，完善用户体验，将会在运营市场集中的趋势中保持自己的领先优势，不断占据更多的市场份额，增强对整个运营市场的控制力。腾讯游戏平台是爱乐游目前合作的重要运营平台，爱乐游的部分游戏在该平台上运营，部分收入亦通过与该平台合作分成取得，因此，腾讯游戏平台的正常运转对爱乐游的游戏运营具有重要意义，爱乐游的游戏运营需要把腾讯游戏平台作为重要的渠道之一。

4）对关联方的依赖性分析

腾讯开发平台是爱乐游目前合作的重要运营平台，在游戏运营市场不断向大型优势互联网平台公司集中的趋势下，继续保持并深化与占据游戏运营市场份额第一的腾讯游戏平台的合作，将使爱乐游享受到游戏行业整体增长和游戏运营平台不断集中的双重益处。同时爱乐游优秀的游戏产品也是腾讯游戏平台不断增加用户规模、增强用户活跃度、扩大市场份额占有率的必要保障。爱乐游已经通过加大与包括中国移动、中国电信、中国联通在内的多平台进行合作等措施，使来自腾讯平台中的收入占比下降，其游戏运营渠道在腾讯平台集中的风险将逐步降低。

（3）爱乐游与中元创世游戏推广分成关联交易分析

1）爱乐游与中元创世签订的协议情况

2012年10月9日爱乐游与中元创世签订《游戏合作协议》，约定爱乐游提供手机移动休闲游戏，授权中元创世通过其渠道进行营销推广，供终端用户使用该产品，合作产生的纯收入双方5：5分成，其中纯收入指爱乐游与支付渠道最终结算的收入金额扣除6.7%税款后的金额，爱乐游在收到支付方结算款后的5个工作日内将结算单据与中元创世确认。

2）关联交易定价依据分析

与爱乐游开展游戏推广合作的渠道商在推广环节享有的分成比例根据爱乐游的游戏业务推广策略、具体推广位置的质量、预期业务发生量，并结合该渠道的实际推广效果及推广资源的市场供求情况等多方面因素确定一般为50%。

3）关联交易公允性分析

经抽查爱乐游与无关联第三方（深圳三义和科技发展有限公司、北京唐羽文化有限公司、上海善极计算机科技有限公司、广州蜂帮手网络科技有限公司、深圳市镜相科技有限公司、杭州趣源科技有限公司、北界无限（北京）软件有限公司、北京当乐信息技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司、北京若启科技发展有限公司、北京指间乐游科技有限公司、北京掌汇天下科技有限公司、中德四方（北京）科技有限公司等）签订的游戏推广协议14份，爱乐游与这些无关联第三方的合同均约定双方按合作所产生的纯收入5:5分成，其中纯收入是指爱乐游与支付渠道最终结算的收入金额扣除6.7%税款的金额。

可见，爱乐游和中元创世合作分成比例和结算条件与其他推广合作商不存在显著差异，关联交易定价公允合理。

4）对关联方的依赖性分析

报告期内爱乐游和中元创世的关联交易金额较小，且自2013年10月开始中元创世不再为爱乐游提供游戏推广服务，避免了关联交易的持续性，因此爱乐游对中元创世无依赖性。

（4）关联交易的决策程序

2014年1月26日召开的爱乐游的2014年第一次股东会同意《关于追认2011年度-2013年度公司与腾讯计算机游戏业务合作事宜的议案》、《关于追认公司与北京中元创世科技有限公司游戏业务合作事宜的议案》、《关于公司继续与深圳市腾讯计算机系统有限公司游戏业务合作事宜的议案》等，因此关联交易符合爱乐游相关决策程序的要求。

（5）关联交易的会计处理，以及对财务状况和评估值的影响

因上述两项关联交易的交易价格公允，该类交易的会计处理符合财政部和证监会的有关规定，对爱乐游的财务状况没有特别的影响，也不存在对关联方的依赖性，因此对评估值没有特别的影响。

（六）爱乐游主要财务数据

1、重要会计政策

（1）收入确认原则

报告期内，爱乐游主要游戏产品具体收入确认原则如下：

爱乐游根据全部游戏玩家付费金额并扣除通道费手续费等其他费用后，按照与合作方协议的分成比例计算的分成金额确认为主营业务收入。

爱乐游为授权运营模式下的游戏研发商，其主要根据游戏运营商（第三方平台）的分成金额确认收入，符合游戏行业授权运营模式下收入确认的通常惯例。报告期内爱乐游从游戏运营商（第三方平台）取得的游戏充值流水能及时收回，在与游戏运营商（第三方平台）确认分成额后一个月左右取得该项活动现金流入，且分成额不存在退还游戏运营商（第三方平台）的情形，爱乐游收入确认相关的风险报酬已经转移，以游戏运营商（第三方平台）的分成金额确认收入符合企业会计准则的要求。因此，爱乐游作为游戏研发商在收入确认方面不存在递延收益。

（2）研发费用的确认时点和相关账务处理

因游戏的生命周期普遍不长，且未来盈利能力存在较大的不确定性，标的公司游戏项目提案阶段至项目相关测试完成后可进入商业运营阶段发生的全部费用在费用实际发生时在账面均作为管理费用（研发费用），不予以资本化直接进入当期损益；同时已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。

（3）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。

交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2、最近两年及一期的主要财务数据

根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，爱乐游最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）合并利润表主要数据

单位：元

■

2011年度、2012年度和2013年1-8月爱乐游营业收入分别为9,012,890.75元、20,772,872.14元和43,141,353.00元，同期净利润分别为671,292.59元、2,450,215.19元和18,977,989.72元。

爱乐游2013年1-8月营业收入、净利润比2012年度增长107.68%和674.54%，主要得益于：一是爱乐游坚持开发移动休闲游戏，与腾讯游戏平台和通信运营商游戏基地的定位吻合，受到市场的广泛认同和欢迎；二是智能机游戏业务发展迅速，爱乐游移动WAP游戏的开发经历为其智能机游戏业务的发展奠定了坚实的基础，目前爱乐游收入的90%左右来源于智能机游戏业务；三是游戏平台渠道进一步丰富，截至目前，除腾讯游戏平台外，爱乐游已与三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等游戏联运平台建立了良好且密切的合作关系，运营渠道的丰富为爱乐游收入增长起到了较大的推动作用。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（4）爱乐游主要资产情况

根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至2013年8月31日，爱乐游的主要资产构成情况如下表所示：

单位：元

■

爱乐游的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产构成。2013年8月末，爱乐游流动资产占比为98.48%。

2013年8月末，应收账款占比为40.65%，是爱乐游的主要流动资产。应收账款原值2013年8月末比2012年末增加1,304.67万元，增长290.15%，主要是公司游戏分成收入增长较快而导致期末动态未收回分成款增多。

（5）对外担保情况

截至本报告书签署日，爱乐游在报告期内不存在对外担保情况。

（6）主要负债情况

根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至2013年8月31日，爱乐游的主要负债构成情况如下表所示：

单位：元

■

爱乐游的负债主要是由应付账款、应交税费和其他应付款组成。2013年8月末，爱乐游流动负债占比100%，其中应交税费占比58.23%，是爱乐游的主要负债项。

（七）爱乐游主要游戏的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况

1、爱乐游游戏的整体收入情况

爱乐游开发的游戏主要通过腾讯游戏平台、中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。其中，移动休闲游戏主要在腾讯平台、中国移动、中国联通和中国电信三大通讯运营商平台运营；移动WAP游戏主要在腾讯平台运营。

2012年度和2013年度，爱乐游收入按渠道划分的金额及占比如下表所示：

单位：万元

■

注：2013年度财务数据未经审计。

可见，爱乐游收入主要来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。2012年度和2013年度，爱乐游来自腾讯游戏平台和移动游戏基地收入金额合计达1,538.20万元和4,676.29万元，占营业收入的比例分别为74.05%和72.87%。腾讯游戏平台主要运营《水果武士》系列、《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列三款移动休闲游戏，以及《英雄OL》和《修真天下》两款移动WAP游戏；移动游戏基地主要运营《水果武士》系列、《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列三款移动休闲游戏。

2、腾讯平台

（1）移动休闲游戏

爱乐游在腾讯平台运营的移动休闲游戏的充值金额、爱乐游分成金额、收入确认金额和收款金额如下表所示：

单位：万元

■

对于移动休闲游戏，爱乐游基于腾讯提供的对账单列示的分成金额确认收入。腾讯提供的对账单按月列示了爱乐游所有移动休闲游戏当月在腾讯平台的充值金额，并基于充值总额进行分成。腾讯游戏平台在月度对账单上未提供分单个游戏的分成金额。

消费数据方面，由于移动休闲游戏多为离线游戏，具有玩家人数众多、付费人均ARPU值低等特点，玩家每次根据游戏中的计费点由运营商及时扣减话费，小金额实时消费扣款，因此爱乐游移动休闲游戏的充值金额与消费金额相等，充值消费比为100%。

（2）移动WAP游戏

爱乐游于2010年和2011年分别推出的大型移动WAP游戏《英雄OL》和《修真天下》。这两款移动WAP游戏均在腾讯平台运营，每个月由腾讯平台提供对账单据确认收入。2012年和2013年爱乐游在腾讯平台运营的《英雄OL》和《修真天下》两款移动WAP游戏的玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况具体如下：

单位：万元

■

注：《英雄OL》充值是元宝，返利获得是金豆，充值和返利能区分，消费金额不包括返利部分；《修真天下》充值和返利获得的均是仙券，充值和返利不能区分，消费金额包括返利部分。

综上所述，爱乐游主要游戏产品在腾讯游戏平台的收入基于其向爱乐游的分成金额确认；玩家的充值消费比相对较高；应收运营商的款项能够及时收回。爱乐游收入确认原则与其经营模式相匹配，经营活动现金流入情况与收入确认金额相匹配。

3、中国移动平台

爱乐游在中国移动平台运营的移动休闲游戏的充值金额、爱乐游分成金额、收入确认金额和收款金额如下表所示：

单位：万元

■

爱乐游在中国移动平台运营的移动休闲游戏在月度对账单上未提供分单个游戏的分成金额；且玩家充值金额与消费金额相等，充值消费比为100%。

（八）爱乐游收入确认金额前100名的游戏账号情况

报告期内，爱乐游的主要游戏产品分为移动休闲游戏和移动WAP游戏。移动休闲游戏以《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列和《水果武士》系列为代表。移动休闲游戏属于不联网的手机游戏，玩家从网上下载游戏安装以后可以在手机上体验，无需通过网络才能再次登陆游戏。移动休闲游戏的突出特点体现在：用户基数大、计费点单价低、用户人均ARPU值小。由于用户基数较大，平台用户信息共享也存在困难，因此无法统计爱乐游移动休闲游戏收入确认前100名的游戏账号情况。

爱乐游移动WAP游戏以《英雄OL》和《修真天下》为代表。这两款游戏在腾讯平台前100名的游戏账号情况如下：

序号	前100名账号	充值金额(元)注1	地区	主要角色名	最高等级	在线时长（秒）	充值金额(M币)注2	消耗金额（M币）注2	消耗占充值比例
1	5_304****	139,400	国内	老肖	99	3,407,621	14,480,994	14,465,766	99.89%
2	5_65****	138,063	国内	yy5	99	7,249,572	12,400,375	12,400,307	100.00%
3	5_599****	130,400	国内	省油的灯	99	2,499,320	14,462,065	14,229,630	98.39%
4	5_384****	130,232	国内	那年十三月	99	9,242,747	13,493,114	13,479,949	99.90%
5	5_278****	122,300	国内	威威小小	99	7,842,873	12,464,935	12,464,818	100.00%
6	5_129****	97,097	国内	人生如梦	99	4,323,215	8,781,925	8,711,165	99.19%
7	5_586****	92,668	国内	xf-yiyowei	80	2,899,114	10,253,355	10,158,320	99.07%
8	5_249****	92,530	国内	蔡蔡啊啊	99	3,124,156	9,399,080	9,396,613	99.97%
9	5_76****	79,500	国内	灰飞Oo烟灭	99	7,923,911	7,196,130	6,967,950	96.83%
10	14_2****	77,179	韩国	???	95	7,109,506	2,855,850	2,850,310	99.81%
11	5_236****	76,640	国内	艾尔诺	99	6,648,937	7,393,956	7,377,876	99.78%
12	5_63****	70,850	国内	北晉俠	99	8,569,196	7,312,510	7,309,435	99.96%
13	5_173****	69,310	国内	额滴姑奶奶	95	2,131,595	5,206,090	5,205,958	100.00%
14	5_398****	68,220	国内	官人割苞皮	99	2,401,384	8,210,025	8,209,019	99.99%
15	5_2****	65,920	国内	抱起打老虎	99	3,601,383	6,315,898	6,315,705	100.00%
16	5_501****	65,300	国内	珉小乖	99	335,275	6,450,255	5,426,456	84.13%
17	5_283****	64,262	国内	凌绝雨	99	15,753,137	6,986,270	6,986,087	100.00%
18	5_269****	64,260	国内	潘多拉	99	11,961,747	6,891,975	6,866,703	99.63%
19	5_108****	63,910	国内	雄心	99	5,930,469	6,576,845	6,511,901	99.01%
20	5_193****	63,650	国内	寴國國	99	15,194,890	6,209,595	6,151,365	99.06%
21	5_307****	63,020	国内	怂尐忐忑	99	6,347,801	6,819,865	6,673,637	97.86%
22	5_33****	62,267	国内	Vpn	99	14,587,428	4,778,572	4,777,957	99.99%
23	5_79****	60,670	国内	茗曦	99	7,603,619	4,598,000	4,550,670	98.97%
24	5_180****	60,640	国内	型扎佬	99	3,747,940	4,022,510	3,999,100	99.42%
25	5_426****	60,000	国内	魔动九霄	95	2,088,481	5,779,280	5,772,695	99.89%
26	14_16****	59,216	韩国	???	95	5,376,806	2,157,775	2,157,680	100.00%
27	5_89****	59,210	国内	寡妇	95	1,907,689	4,706,080	4,455,590	94.68%
28	5_186****	58,585	国内	残风断月	90	445,268	1,653,177	1,652,960	99.99%
29	14_16****	57,966	韩国	??	90	930,558	2,097,950	2,093,445	99.79%
30	5_170****	57,040	国内	尘嚣	99	6,994,991	4,956,390	4,829,410	97.44%
31	14_14****	56,168	港台	海欣	95	999,866	2,814,520	2,814,520	100.00%
32	5_263****	56,050	国内	Marsye	99	4,175,097	5,633,320	5,625,920	99.87%
33	5_589****	55,130	国内	Qt	80	1,397,682	6,216,035	6,189,446	99.57%
34	5_323****	54,747	国内	兮顏mm	99	6,668,312	5,938,445	5,876,611	98.96%
35	14_38****	54,490	港台	神奇咖啡	95	4,602,327	2,724,500	2,493,935	91.54%
36	5_206****	54,360	国内	qunk	99	6,331,838	4,258,437	4,258,437	100.00%
37	5_63****	53,881	国内	艹$_$	99	11,177,801	5,093,392	5,086,694	99.87%
38	5_462****	53,735	国内	OnlyOne	99	3,615,838	5,033,615	4,317,815	85.78%
39	14_24****	53,610	港台	阿斯達	90	739,371	2,680,500	2,679,995	99.98%
40	5_391****	53,197	国内	不懂你个蛋	99	1,895,142	5,182,240	5,182,119	100.00%
41	5_194****	52,501	国内	花木GE	95	7,172,667	3,490,495	3,486,260	99.88%
42	5_341****	52,400	国内	小象	95	1,663,992	5,218,370	5,217,970	99.99%
43	5_232****	52,125	国内	夜染淚倾城	99	6,119,935	5,412,145	5,412,094	100.00%
44	5_159****	51,769	国内	叮当「	99	7,950,057	4,825,625	4,822,410	99.93%
45	5_361****	51,164	国内	天王	99	5,913,195	5,475,895	5,475,390	99.99%
46	5_78****	51,050	国内	鬼眼狂魔	99	4,039,688	5,147,465	5,144,533	99.94%
47	5_303****	50,403	国内	革锦	99	6,416,630	5,101,690	5,101,268	99.99%
48	5_210****	50,033	国内	大乖咴咴	99	5,085,682	4,416,525	4,416,325	100.00%
49	5_212****	49,900	国内	醉里挑灯	91	4,122,940	4,819,025	4,818,840	100.00%
50	5_364****	49,600	国内	无聊	99	2,931,842	5,439,995	5,436,825	99.94%
51	14_50****	49,278	港台	低B仔	95	3,540,501	2,715,970	2,714,805	99.96%
52	5_291****	49,239	国内	Qing	99	7,366,517	5,020,995	4,992,983	99.44%
53	14_44****	49,237	韩国	??	95	3,451,825	1,843,550	1,843,020	99.97%
54	5_212****	48,830	国内	枫铃	99	2,573,533	4,490,230	4,480,948	99.79%
55	5_112****	48,726	国内	A.U.C.E	99	10,720,270	3,250,687	3,250,285	99.99%
56	14_7****	48,436	韩国	???	95	4,966,165	1,714,175	1,713,595	99.97%
57	5_51****	48,318	国内	傻瓜敏	99	1,570,226	4,992,250	4,991,753	99.99%
58	5_335****	48,000	国内	紗鉲	99	1,598,844	4,852,155	4,852,110	100.00%
59	5_149****	47,885	国内	小恶魔	99	4,352,156	4,283,505	4,280,403	99.93%
60	5_102****	47,166	国内	医官情兽	99	10,498,217	4,026,910	4,026,840	100.00%
61	5_562****	47,160	国内	碧水寒	99	1,422,278	5,459,550	5,385,732	98.65%
62	5_99****	47,150	国内	教义	99	1,125,042	3,137,130	3,137,105	100.00%
63	5_632****	47,128	国内	打酱油	80	473,192	5,407,530	5,274,693	97.54%
64	5_203****	46,702	国内	马相好	99	5,587,364	4,769,195	4,746,666	99.53%
65	5_323****	46,690	国内	死神^O^来了	96	1,496,703	4,476,800	4,474,845	99.96%
66	5_58****	46,678	国内	临也	99	12,056,926	4,397,270	4,396,009	99.97%
67	5_350****	46,529	国内	Jack遜不遜	99	4,364,773	4,948,535	4,908,439	99.19%
68	5_478****	46,427	国内	非我	99	3,949,651	5,107,195	5,075,055	99.37%
69	5_335****	46,350	国内	哈利伊路亚	99	1,583,623	4,522,055	4,521,715	99.99%
70	5_75****	45,908	国内	東城vV	99	6,496,020	4,199,970	4,187,444	99.70%
71	14_12****	45,830	港台	上杉謙信	95	4,014,016	2,327,485	2,187,880	94.00%
72	5_599****	45,782	国内	疯了的奶牛	80	2,555,219	5,268,135	5,111,673	97.03%
73	5_447****	45,673	国内	再说爱你	99	4,753,873	4,559,645	4,559,432	100.00%
74	5_223****	45,668	国内	丸子酱	99	3,123,262	4,562,300	4,545,637	99.63%
75	14_5****	45,461	韩国	v???v	95	7,942,240	1,691,775	1,668,295	98.61%
76	5_349****	45,336	国内	睿睿	99	2,002,295	4,612,400	4,612,356	100.00%
77	5_103****	44,360	国内	陈羽	99	2,814,808	4,302,740	4,288,692	99.67%
78	5_127****	44,293	国内	salons	91	1,034,030	3,311,735	3,157,685	95.35%
79	5_365****	44,100	国内	茶茶Cc	99	2,887,102	4,471,725	4,463,211	99.81%
80	5_303****	43,870	国内	封寒月	99	11,351,362	4,788,975	4,788,640	99.99%
81	5_461****	43,304	国内	令狐残龙	99	2,593,730	4,684,585	4,684,248	99.99%
82	5_495****	43,120	国内	龙星魂	99	2,125,483	5,098,790	5,032,957	98.71%
83	5_462****	42,950	国内	傻有傻福	99	2,442,713	4,092,945	4,092,794	100.00%
84	5_62****	42,200	国内	晴天公仔	99	1,100,059	3,475,805	3,475,388	99.99%
85	14_30****	42,148	港台	拉一拉褲褲	95	2,201,004	2,722,190	2,722,155	100.00%
86	5_174****	41,980	国内	闹闹	99	12,311,295	4,215,560	4,182,460	99.21%
87	5_282****	41,600	国内	Mcdull	99	3,766,752	4,316,255	4,303,731	99.71%
88	14_21****	41,408	港台	月靈	95	4,233,765	2,070,400	1,868,190	90.23%
89	14_26****	41,400	港台	昏鴉	90	908,946	2,070,000	2,060,525	99.54%
90	5_587****	41,262	国内	不想多说	80	2,195,594	4,694,355	4,615,210	98.31%
91	5_272****	41,142	国内	紫瑶	99	2,937,654	4,375,705	4,355,647	99.54%
92	5_662****	41,000	国内	梅森	99	1,130,440	6,231,576	6,169,931	99.01%
93	5_606****	40,790	国内	凉白开	99	1,173,340	4,609,440	4,609,195	99.99%
94	5_284****	40,685	国内	mem	99	5,016,967	4,047,350	4,036,708	99.74%
95	14_50****	40,332	港台	水劍俠	95	2,189,964	2,376,400	2,345,075	98.68%
96	5_445****	40,300	国内	冰、麟	99	377,623	3,970,755	3,945,480	99.36%
97	5_117****	40,200	国内	聽風的歌	90	1,276,079	1,410,160	1,187,670	84.22%
98	5_384****	40,100	国内	benno	99	2,874,400	3,979,950	3,979,771	100.00%
99	5_129****	40,008	国内	令狐残龙	95	4,166,589	2,678,495	2,675,440	99.89%
100	5_572****	39,632	国内	契约之剑	80	1,386,020	4,567,785	4,240,095	92.83%
合计		5,654,388				459,280,981	509,034,148	503,526,500	98.92%

名称	北京爱乐游信息技术有限公司
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号
法定代表人	王鹏
成立日期	2008年11月27日
营业期限	自2008年11月27日至2028年11月26日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551万元）

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	陶文朵	50	50%
2	吴珊	50	50%
合计		100	100%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	陶文朵	40	40%
2	吴珊	30	30%
3	冯新睿	30	30%
合计		100	100%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	车慧	40	40%
2	吴珊	30	30%
3	冯新睿	30	30%
合计		100	100%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	掌上神州	62	62%
2	冯新睿	20	20%
3	李爱环	10	10%
4	张金宝	8	8
合计		100	100%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	掌上神州	62	62%
2	冯新睿	28	28%
3	李爱环	10	10%
合计		100	100%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	62	62%
2	孟洋	38	38%
合计		100	100%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	62	56.24%
2	孟洋	38	34.47%
3	腾讯科技	10.2362	9.29%
合计		110.2362	100.00%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	56.4882	51.24%
2	孟洋	38	34.47%
3	腾讯科技	15.748	14.29%
合计		110.2362	100.00%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	512.4032	51.24%
2	孟洋	344.7015	34.47%
3	腾讯科技	142.8952	14.29%
合计		1,000.0000	100.00%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	512.4032	51.24%
2	孟洋	344.7015	34.47%
3	腾讯科技	128.6058	12.86%
	世纪凯华	14.2895	1.43%
合计		1,000.0000	100.00%

姓名	在爱乐游担任职务	授予时间	合计获授股权（元）	解除前合计股权占比
付涛	副总裁	2012年7月、2013年1月、2013年9月	269,450	2.69%
李朔峰	总监	2012年7月、2013年1月、2013年9月	200,000	2.00%
孙强	总监	2012年7月、2013年1月、2013年9月	185,735	1.86%
高丽坤	游戏主策划	2012年7月、2013年1月、2013年9月	83,500	0.84%
陶冶刚	总监	2013年9月	80,000	0.80%
薛柳静	游戏主美术	2012年7月、2013年1月、2013年9月	69,750	0.70%
王彦斌	副总监	2012年7月、2013年1月、2013年9月	39,885	0.40%
张丹峰	经理	2012年7月、2013年1月、2013年9月	24,750	0.25%
张滨竹	经理	2012年7月、2013年1月、2013年9月	24,165	0.24%
闫旭	经理	2012年7月、2013年1月、2013年9月	16,565	0.17%
李洪超	经理	2012年7月、2013年1月、2013年9月	10,375	0.10%
雅丽姝	游戏主美术（已离职）	2012年7月	3,825	0.04%
合计			1,008,000	10.08%

名 称	北京中盛天创科技发展有限公司
住 所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1110号
法定代表人	孟洋
注册资本	300万元
实收资本	300万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551万元）
成立日期	2008年11月27日
营业期限	自2008年11月27日至2028年11月26日

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	车慧	45	90%
2	高丽坤	5	10%
合计		50	100%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	冯新睿	8.5	17%
2	张金宝	2.5	5%
3	掌上神州	39	78%
合计		50	100%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	冯新睿	11	22%
2	掌上神州	39	78%
合计		50	100%

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	爱乐游	50	100%

游戏类型	运营商	协议主要内容	收入分成比例	结算时点	合同到期日
移动单机游戏	腾讯平台	腾讯提供游戏（含PC端和无线端）运营系统、与运营商及用户的接口、业务推广、系统维护和部分客户服务等，爱乐游为腾讯提供含WAP、ISO，Android，Kjava，HTML5，Web等系统的手机游戏和游戏内容等	Q币、Q点和元宝渠道按照腾讯平台：爱乐游=6:4的比例分成，手机充值卡和短信渠道按腾讯平台：爱乐游=7:3的比例分成；	收入发生的次次月结算	2015年2月28日
			ANDROID平台、ISO平台、HTML5平台、WindowsPhone平台的产品合作，任意支付渠道均按腾讯平台：爱乐游=5：5比例分成除上述以外平台的产品合作，按照收入流水区间进行不同阶梯分成	收入发生的次次月结算	2015年2月28日
	中国移动平台	爱乐游通过中国移动提供的“中国移动游戏业务平台”放置合作内容，并对其提供内容负责。双方的维护责任段落以双方的设备连接点进行划分，连接点中国移动一端的维护责任由中国移动承担，连接点爱乐游一端的维护责任由爱乐游承担。	按单机、渠道、网游三种合作模式进行比例分成	每自然月结算一次	2014年12月31日
移动Wap游戏	腾讯平台	同移动休闲游戏腾讯平台协议主要内容	Wap平台产品的合作，按照收入流水区间进行不同阶梯分成	收入发生的次次月结算	2014年8月31日
移动网络游戏	腾讯平台	同移动休闲游戏腾讯平台协议主要内容	双方分成的基础为合作游戏的毛收入，扣除渠道成本后，以爱乐游45%、腾讯平台55%的比例分成收益，最后再扣除爱乐游使用的云服务成本	每自然月结算一次	2015年2月28日

项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
主营业务收入	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75
其他业务收入	-	-	-
合计	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75

项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
游戏类	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75
合计	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75

项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
国内	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75
国外	-	-	-
合计	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75

2013年1-8月
客户名称	收入金额	占营业收入的比例（%）
腾讯计算机	18,046,822.00	41.83
中国移动通信集团江苏有限公司	17,815,376.64	41.30
炫彩互动网络科技有限公司	3,636,940.16	8.43
中国联合网络通信有限公司上海市分公司	1,989,464.64	4.61
广州九游信息技术有限公司	665,638.60	1.54
合计	42,154,242.04	97.71
2012年度
腾讯计算机	14,993,215.73	72.18
广州市动景计算机科技有限公司	1,819,213.08	8.76
杭州斯凯网络科技有限公司	1,673,646.26	8.06
中国电信股份有限公司游戏运营公司	709,461.53	3.42
中国移动通信集团江苏有限公司	388,821.59	1.87
合计	19,584,358.19	94.29
2011年度
腾讯计算机	6,129,768.96	68.01
杭州斯凯网络科技有限公司	957,929.87	10.63
广州市动景计算机科技有限公司	644,030.94	7.15
北京空中信使信息技术有限公司	586,649.81	6.51
北京无限新空信息技术有限公司	140,747.28	1.56
合计	8,459,126.86	93.86

2013年1-8月
供应商名称	采购金额	占营业成本的比例	采购内容
深圳市融网汇智科技有限公司	1,924,006.33	18.43%	渠道分成款和渠道推广费
中元创世	1,636,344.25	15.68%	渠道分成款
深圳市三义和科技发展有限公司	1,242,105.23	11.90%	渠道分成款
中德四方（北京）科技有限公司	945,263.15	9.06%	渠道分成款
北京开心乐游网络科技有限公司	791,578.96	7.58%	渠道分成款
合计	6,539,297.92	62.65%
2012年度
北京联动飞天科技有限公司	711,091.00	24.95%	渠道分成款
中德四方（北京）科技有限公司	515,788.00	18.10%	渠道分成款
廊坊开发区汇杰信息咨询有限公司	463,687.19	16.27%	游戏代理分成款
无锡互动之星信息技术有限公司	420,000.00	14.74%	客服支持费
北京元火科技有限公司	402,797.62	14.13%	游戏代理分成款
合计	2,513,363.81	88.18%
2011年度
北京联动飞天科技有限公司	686,000.00	30.80%	渠道分成款
广州市动景计算机科技有限公司	333,498.25	14.97%	渠道推广费
廊坊开发区汇杰信息咨询有限公司	300,000.00	13.47%	游戏代理分成款
北京元火科技有限公司	279,150.00	12.53%	游戏代理分成款
广州市讯龙科技有限公司	251,180.00	11.28%	渠道推广费
合计	1,849,828.25	83.05%

证书名称	证书编号	批准机关/发证机关	发证日期
高新技术企业证书	GR201111001229	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	2011年11月30日

游戏名称	所获荣誉	颁奖机构	颁奖时间
英雄OL	2012年QQ游戏联网类优秀奖	腾讯QQ游戏无线平台	2012年5月
	2011年玩家最喜爱的十佳手机网游	UC
	2011腾讯移动游戏开发者峰会-最佳页面网游	腾讯游戏	2011年
	2010-2011当乐网手机游戏金游奖最佳页面手机网游	当乐网	2011年1月
	2010年度中国网络游戏风云榜年度最佳手机网游”	腾讯游戏	2011年1月
水果武士	智能机单机休闲类金企鹅奖	腾讯游戏	2013年4月
雷霆战机2	2013年度“米粉”最佳游戏大奖-最佳飞行射击游戏	小米游戏中心	2013年度
断剑情侠	2009-2010当乐网手机游戏金游奖-最佳手机游戏第7名	当乐网	2010年1月

项目	原值	净值	成新率（%）
运输设备	212,274.84	174,924.14	82.40
办公设备	689,264.22	382,808.74	55.54
合计	901,539.06	557,732.88	61.86

序号	出租方	承租方	用途	租赁期限	租赁面积（㎡）	地址
1	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	爱乐游	办公	2013年5月6日 -2014年5月5日	420	北京市海淀区安宁庄西路9号院1101、1103
2	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	爱乐游	办公	2013年5月19日 -2014年5月18日	113	北京市海淀区安宁庄西路9号院1105
3	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	爱乐游	办公	2013年2月5日-2014年5月5日	131	北京市海淀区安宁庄西路9号院1106
4	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	中盛天创	办公	2013年5月6日 -2014年5月5日	131	北京市海淀区安宁庄西路9号院1102
5	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	中盛天创	办公	2013年5月24日 -2014年5月5日	125	北京市海淀区安宁庄西路9号院1110

序号	登记号	软件全称	版本号	权利人	发表日期	登记 日期
1	2011SR066400	《AS A BIRD!》游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20110720	20110916
2	2011SR066477	《雷霆战机2012》游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20091101	20110916
3	2011SR066479	《仙缘-梦幻诛仙》游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20090701	20110916
4	2011SR066397	《修真天下》手机社交网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20100810	20110916
5	2011SR066480	《英雄OL》手机WAP网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20091119	20110916
6	2012SR093493	《英雄OL》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20120601	20121008
7	2012SR093489	《雷霆战机OL》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20120701	20121008
8	2013SR002516	《水果武士》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121120	20130109
9	2013SR011671	《大鱼吃小鱼》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121115	20130205
10	2013SR011684	《黄金矿工》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121220	20130205
11	2013SR074983	lucidworld游戏引擎软件V1.0	V1.0	爱乐游	20110310	20130726
12	2013SR087038	《英雄无双》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130601	20130819
13	2013SR087040	《雷霆战机OL》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130701	20130819
14	2013SR099148	雷霆战机2（完美版）手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130630	20130911
15	2013SR098983	《开心泡泡猪》手机休闲单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130610	20130911
16	2013SR026300	《愤怒的小鱼》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20111023	20130321
17	2013SR026303	《雷霆战机》手机单机游戏软件V2.0	V1.0	中盛天创	20100910	20130321
18	2013SR026308	《美女如云斗地主》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20120808	20130321
19	2013SR026316	《潜艇大战》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20110928	20130321
20	2013SR026415	《水果传奇》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20121128	20130321
21	2013SR026309	《欢乐泡泡猪》手机休闲单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20130115	20130321

域名	注册日期	到期日期
5agame.com	2008年11月6日	2017年11月6日

游戏类型	名称	当前阶段	截止当前完成比例	预计完成时间	已达重要里程碑及时间	截止当前开发成果
移动网络游戏	英雄无双	内测	70%	2014年3月	2013年12月完成内测	已完成封测和内测，对游戏美工完善
移动网络游戏	雷霆战机	内测	60%	2014年4月	2013年12月已完成初版	主体功能已开发完成，正在与腾讯进行接入调试
移动网络游戏	修真天下	开发中	10%	2014年10月	无	美术的主角设计风格定位基本完成，程序基本功能完成一成，策划需求完成七成
移动网络游戏	英雄无双国战版	开发中	20%	2014年4月	无	美术的主角设计风格定位完成，程序基本功能完成二成，策划需求完成八成
移动休闲游戏	开心泡泡猪	开发中	90%	2014年2月	2014年1月商业化初版	已基本完成，正在进行商业完善和改进
移动休闲游戏	大鱼吃小鱼2	开发中	80%	2014年3月	2013年12月完成内测	除美工外已基本完成，正在进行商业完善和改进
移动休闲游戏	3D赛车狂飙	开发中	30%	2014年6月	无
移动休闲游戏	穿越火线	开发中	30%	2014年6月	无
移动休闲游戏	开心泡泡猪2	开发中	5%	2014年7月	无