一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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注1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有。

注2：表中所示数字来自于2013年12月31日之股东名册。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2013年，世界经济深度调整，经济缓慢复苏，发达国家经济增长动力略有增强，而新兴国家经济开始结构性分化，外部经济环境依然错综复杂；在国内，国家坚持稳中求进的社会经济发展总基调，把握经济大势，保持调控定力，坚持底线思维，按照宏观政策要稳、微观政策要活、社会政策要托底的思路，经济政策既保持了连续性又体现了灵活性，经济社会发展呈现稳中有进、稳中向好的局面。从基建市场来看，国家铁路管理体制改革取得重大进展，铁路基建市场延续2012年四季度以来的良好发展态势；公路建设投资实现了“攻坚年”的奋力突围，国家积极推进高速公路联网贯通，扩大覆盖范围，增强通道能力；国家着力推进城镇化建设，全面加强城市基础设施建设，继续加强地铁、轻轨等大容量公共交通系统建设，提高城市群综合交通运输一体化水平。公司管理层抓住机遇、勇于开拓，坚定不移地推进“保增长、保稳定”两大中心工作，坚持全领域、全方位的大经营格局，努力扩大铁路基建市场，并积极开拓公路、市政、城市轨道交通、房建和海外市场。通过积极推进全面预算管理、全层级多领域管理提升等活动提高企业发展质量，深入开展经济活动分析，加强经济运行督导，强化工程项目施工组织管理和过程管控，实现科技创新和管理创新，企业管理能力和核心竞争力得到进一步提升，超额完成全年各项生产经营指标。

2013年，公司建立了具有中国中铁特色的“两级四层”技术创新体系，自主研发了3Dbridge桥梁设计空间分析软件，积极推进BIM等新技术应用，科技创新能力显著提升。公司获国务院国资委颁发的科技创新企业奖，获国家科技进步奖4项，获中国建筑工程鲁班奖7项，获中国土木工程詹天佑大奖9项，获全国优秀工程咨询成果奖14项，获授权专利979件（其中发明专利207件），获省部级工法246项；京沪高速铁路、武汉天兴洲长江大桥和青藏铁路3个项目获“菲迪克百年重大土木工程项目优秀奖”；青岛胶州湾跨海大桥工程获第30届国际桥梁大会“乔治?理查德森奖”。

公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务。2013年，公司实现营业总收入5,604.4亿元，同比增长15.8%；新签合同额为9,296.5亿元，同比增长27.2%。截至2013年12月31日，公司未完成合同额为17,152.5亿元，同比增长31.8%。

1.基建建设

2013年，公司基建建设业务营业收入4,459.52亿元，同比增长14.34 %；新签合同额为7,312.7亿元，同比增长36.3%.。截至2013年12月31日，公司基建建设业务的未完成合同额为13,857.9亿元，同比增长31.6%。

（1）铁路建设

2013年，公司铁路建设新签合同额2,169亿元，同比增长72.6%，铁路一级市场占有率达到48％。截至2013年12月31日，公司铁路建设业务的未完成合同额为5,050.6亿元。全年公司共完成铁路正线铺轨（新线、复线）4,843公里，完成电气化铁路接触网6,126正线公里。公司参建的玉（溪）蒙（自）、向（塘）莆（田）、西（安）平（凉）、宁（南京）杭（州）、（天）津秦（皇岛）、厦（门）深（圳）、西（安）宝（鸡）等一批重点铁路工程建成通车，为我国铁路营运里程突破10万公里、高铁运营里程超过1万公里作出了重大贡献。

（2）公路建设

2013年，公司公路建设新签合同额1,078亿元，同比增长41.4%。截至2013年12月31日，公司公路建设业务的未完成合同额为1,959亿元。全年公司共完成公路建设1,008公里，其中包括682公里的高速公路。公司参建的凤（凰）大（兴）高速公路、承（德）赤（峰）高速公路、大（理）丽（江）高速公路、奉（节）（巫）溪高速公路、埃塞俄比亚118公里公路、昆（明）曼（谷）国际公路等一大批公路项目相继通车；承建的九江长江公路大桥建成通车、世界第一大跨径高墩多塔砼斜拉桥赤石特大桥首根斜拉索挂设成功、非洲首座斜拉桥—布里格里格河谷斜拉桥主塔合龙。

（3）市政工程和其他建设

2013年，公司市政工程和其他建设新签合同额4,065.7亿元，同比增长21.4%，其中城市轨道工程新签合同额1,135.9亿元，同比增长13.4%，市场占有率约为50%。截至2013年12月31日，公司市政工程和其他建设业务的未完成合同额为6,848.3亿元，其中城市轨道工程未完成合同额2,169.8亿元。公司2013年共参与建设城市轻轨、地铁线路土建工程178公里，铺轨工程199公里，公司承建的北京、上海、广州等城市17条地铁以及投资建设的沈阳四环、柳州广雅大桥相继通车，参与投资建设的深圳地铁、郑州地铁、成都地铁、广东江顺大桥等一批重点难点项目进展顺利。

2.勘察设计与咨询服务业务

2013年，公司勘察设计与咨询服务业务营业收入85.6亿元，同比增长1.33 %；新签合同额为135.3亿元，同比增长27.5%。截至2013年12月31日，公司勘察设计与咨询服务业务的未完成合同额为209.7亿元，同比增长25.3%。2013年主要参与完成了贵（阳）广（州）、云（昆明）桂（南宁）、兰（州）渝（重庆）、长沙至昆明等高速铁路、客运专线、复杂山区铁路项目，北京、上海、深圳、广州、成都、郑州、长沙等城市轨道交通项目，港珠澳大桥、武汉二七长江大桥、铜陵公铁两用长江大桥、武汉鹦鹉洲长江大桥等重大桥梁工程项目，埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴-吉布提铁路、格鲁吉亚第比利斯绕城铁路等国际工程项目的勘察设计与咨询服务。

3.工程设备和零部件制造业务

2013年，公司工程设备和零部件制造业务营业收入113.2亿元，同比增长24.98 %；新签合同额为185.7亿元，同比增长9.6%；截至2013年12月31日，公司工程设备和零部件制造业务的未完成合同额为193.7亿元，同比增长24%。大型桥梁钢结构和客专、高速道岔的市场占有率均在70%以上，经营区域以国内为主；盾构的生产经营能力和规模均有较大的提高，作为国内最大、世界第二的盾构研发制造商，已具备了年产60台盾构的能力，2013年生产制造盾构38台，同比增长5.6%，经营领域主要是国内市场，产品还出口马来西亚、新加坡等国家。

4.房地产开发业务

2013年，公司积极应对房地产宏观调控，调整开发节奏，加大销售推广力度，取得了一定的效果，全年销售额达332亿元，同比增长27.7 %；全年实现销售面积 367 万平方米，同比增长18.8%；实现营业收入272.9亿元 ，同比增长38.53 %。北京诺德中心二期、广州番禺诺德名都、贵阳中铁逸都国际、成都中铁西城、西安缤纷南郡、青岛诺德广场、武汉百瑞景中央商务区等房地产项目，取得了较好的销售业绩。报告期内，公司房地产竣工建筑面积350万平方米。截至2013年12月31日，公司房地产开发项目共计115个（住宅类项目98个，商业类项目17个）；公司处于开发阶段的项目占地面积2,317万平方米，总建筑面积4,150万平方米；可供开发的土地储备面积1,491万平方米，可开发建筑面积2,362万平方米。

5.其他业务

2013年，公司其他业务实现收入673.2亿元，同比增长18.63 %。矿产资源开发建设进展顺利，刚果（金）MKM铜钴矿和绿纱铜钴矿一期顺利实现投产并接近达产目标；高速公路BOT项目整体运营良好，收入稳步提升，岑（溪）兴（业）、全（州）兴（安）和榆（林）神（木）三条高速公路已实现盈利；物资贸易业务随着大宗材料采购业务的开展规模增长较快；金融业务结合市场需求发展迅速，信托产品的发行品种和规模不断增加。

（一）主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:千元 币种:人民币

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2. 收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

铁路、市政、房建、城市轨道交通、房地产开发等业务较大增长推动了收入增加。

（2）订单分析

2013年公司完成新签合同额9,296.5亿元，同比增长27.2％。公司全年新签合同额大幅增长主要原因是：基建市场形势进一步好转，基建建设业务新签合同额同比增加1,945.8亿元，同比增长36.3%，其中，铁路板块增幅较大，同比增加912.6亿元，同比增长72.6％，此外，市政、房建和轨道交通业务也有较大增幅。截至2013年12月31日，公司未完成合同额17,152.5亿元，同比增长31.8%，其中，基建建设13,857.9亿元，勘察设计与咨询服务209.7亿元，工程设备和零部件制造业务193.7亿元，其他2,891.2亿元。

（3）主要销售客户的情况

2013年，公司前5名客户的销售额合计为1,973.5亿元，占公司销售总额的35.21%。客户集中度较高的原因在于中国铁路总公司（原铁道部）及所属项目业主是本公司的最大客户。

公司前五名客户的营业收入情况

单位:千元 币种:人民币

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3. 成本

（1）成本分析表

单位:千元

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（2）主要供应商情况

2013年，公司向前5名供应商合计的采购金额为119.10亿元，占年度采购总额的2.38%。

公司前五名客户的采购情况

单位：千元币种:人民币

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4. 费用

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2013年，三项费用率为5.05%较上年同期下降0.64个百分点。三项费用率中，销售费用率较上年同期持平，管理费用率较上年同期下降0.34个百分点，财务费用率较上年同期下降0.29个百分点。销售费用同比增长14.57%，主要是由于房地产销售力度加大所致。管理费用同比增长6.57%，主要原因是公司加大了研发投入并计入费用所致。财务费用同比下降19.54%，主要原因：①公司融资成本有所降低；②公司资金集中管理收到了较好效果；③汇兑收益增加。

2013年，所得税费用同比增长33.86%，所得税费用增长较快的原因：①利润增长较大；②部分子企业由于税率变动产生了递延所得税费用。

5. 研发支出

研发支出情况表

单位：千元

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研发情况说明：

2013年，公司积极实施 “十二五”科技发展规划，针对高速铁路、大跨度桥梁、深水基础、长大隧道、节能环保等关键技术组织开展科技攻关，大量采用新技术、新工艺、新材料、新设备，在工程建设中发挥了重要作用，公司科技创新能力显著提升。2013年，全公司新开科研项目1,355项，新开国家重点科研课题19项，获国家资金支持8, 258万元。

2013年，公司高速铁路建造技术国家工程实验室和盾构及掘进技术国家重点实验室运管正常，583项科技成果通过了鉴定评审，三索面三主桁公铁两用斜拉桥建造技术、高速铁路供电综合监控技术与装备等4项科技成果获国家科技进步奖，深圳北站综合交通枢纽工程、北京地铁四号线等9项工程获中国土木工程詹天佑奖；获省级科技进步奖265项；获全国优秀咨询成果奖14项，省部级勘察设计奖125项，省部级咨询成果奖23项；有效专利授权979件，其中发明专利207件，获省部级工法246项，编制行业技术标准23项，有效发明专利位列中国建筑企业第一位。

6. 现金流

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2013年，经营活动产生的现金流量净额79.97亿元，原因是公司积极实施管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效；投资活动产生的现金流量净额为-121.63亿元，比上年减少1.88亿元；筹资活动产生的现金流量净额为121.64亿元，比上年减少115.08亿元，主要原因是经营性现金流明显好转，从而降低了对外筹资需求。

7. 其它

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

不适用

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

①公司前期各类融资实施进度分析说明

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②公司前期重大资产重组事项实施进度分析说明不适用

（3）发展战略和经营计划进展说明

截至报告期末，公司实现营业总收入5,604.44亿元，完成年初计划 4,553亿元的123.09%；营业成本5,018.43亿元，占年初预计成本4,068亿元的123.36%；三项费用282.85亿元，占年初预计三项费用252亿元的112.24%；新签合同额9,296.5亿元，完成年初计划6,558亿元的141.8%。

（4）公司投资的矿产资源项目储量情况

矿产资源投资项目情况一览表

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（二）行业、产品或地区经营情况分析

1.主营业务分行业、分产品情况

单位:千元 币种:人民币

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注：本表中的“营业收入”为公司的“营业总收入 ”；“营业成本”包含利润表中的“营业成本”和“利息支出”。

主营业务分行业和分产品情况的说明

提供基建建设服务是公司营业收入的最大来源，公司基建建设业务的营业收入主要来自铁路、公路、市政工程建设。2013年，由于公司铁路在建项目进展顺利、市政和城市轨道交通业务明显增加，基建板块营业收入同比增长14.34%。但该板块毛利率与上年同期相比下降0.3个百分点，基建板块毛利率下降的主要原因是：①年末部分铁路项目建设进度加快，为确保工期目标增加了成本；②多条铁路项目处于建设初期，毛利率相对偏低；③少数项目变更索赔的申请没有得到中国铁路总公司的及时、足额批准。

勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要源于为基建建设项目提供全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。2013年，该板块营业收入同比增长1.33%；毛利率与上年同期相比上升了0.6个百分点，毛利率上升的主要原因是：①毛利率相对较高的城市轨道交通勘察设计业务量有所增加；②公司加强了业务的组织与协调，充分发挥自有设计能力，委外业务量减少。

工程设备和零部件制造业务的营业收入主要来自道岔及其他铁路施工设备、桥梁钢结构、工程设备的设计、研发、制造与销售。2013年，由于钢结构和盾构产品市场销售增加，该板块营业收入同比增长24.98%；毛利率与上年同期相比下降了0.68个百分点，主要原因是：①钢结构产品竞争激烈且毛利率较低；②人工、生产设备折旧等直接成本增幅较为明显；③上年同期产品受益于原材料降价影响，成本较低、毛利率偏高。

房地产开发方面，2013年，公司优化房地产开发项目的建设与销售计划，大连、三亚、西安等二三线城市住宅销量较好，该板块营业收入同比增长38.53%；毛利率与上年同期相比下降0.83个百分点。毛利率下降的主要原因是：本期销售的主要是毛利率相对较低的普通住宅。

其他业务方面，公司多元化业务进展顺利，经营规模不断扩展：①高速公路运营业务实现运营收入21.1亿元，同比增长11.67%；②矿产资源业务由于铜钴矿正式投产，实现收入18.82亿元，同比增长128.81%；③物资贸易业务实现收入528.11亿元，同比增长19.36%；④金融业务实现收入16.45亿元，同比增长26.25%。2013年，其他业务板块营业收入共计673.18亿元，同比增长18.63%。其他业务毛利率较上年同期下降1.71个百分点，原因是：①毛利率相对较低的物资贸易业务在其他业务板块中占比较大；②受市场需求不足和大宗物资价格下跌影响，矿产资源板块毛利率下降较多。

2.主营业务分地区情况

单位:千元 币种:人民币

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注：本表中的“营业收入”为公司的“营业总收入”。

（三）资产、负债情况分析

1.资产负债情况分析表

单位:千元

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注：有息负债包括短期借款、交易性金融负债、短期融资券、长期借款、应付债券和融资租赁费。

截至2013年12月31日，公司资产负债率（总负债╱总资产）为84.59%，较2012年的84%上升了0.59个百分点。

截至2013年12月31日，应收账款余额为1,230.89亿元，同比增长21.09%。应收账款周转天数由2012度的73天减少至2013年度的72天。应收账款增长的主要原因是：①未到期的质保金增加；②应收工程款增加。

截至2013年12月31日，存货余额为2,255.73亿元，同比增长13.91%。存货周转天数由2012度的146天增加至2013年度的152天。存货增长的主要原因是：①未得到批复的建造合同已完工未结算款增多；②在建的房地产项目规模加大。

截至2013年12月31日，应付账款余额为1,813.43亿元，同比增长13.03%。应付账款周转天数由2012度的128天减少至2013年度的123天。应付账款增长的主要原因是受公司经营规模扩大、应收款项增加的影响，应付材料款和应付工程进度款相应增加。

截至2013年12月31日，有息负债余额为1,843.42亿元，同比增长12.96 %，主要原因是随着公司继续深化产业结构调整，BT、房地产、矿产资源等业务仍处于投入期，资金需求量增加。

2013年，公司银行借款的年利率为1.95%至10%（2012年：2.24%至13.5%）；短期债券的固定年利率为无(2012年：4.16%)；长期债券的固定年利率为3.85%至7.2%(2012年：4.34%至6.65%)；其它短期借款的年利率为5.9%至13.5%（2012年：6%至13.5%）；其它长期借款的年利率为4.39%至11.5%（2012年：4.39%至13.6%）。

2012年12月31日和2013年12月31日，公司银行借款中的定息银行借款分别为4.99亿元和44.58亿元；浮息银行借款分别为1,262.87亿元和1,324.33亿元。

截至2013年12月31日，预收款项余额为802.48亿元，同比增长24.01%，主要原因是预收售楼款、已结算未完工款增加。

2.公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

2013年，公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。

（四）核心竞争力分析

业务范围广阔。公司业务范围包括铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、机场、港口、码头，业务范围涵盖了几乎所有基本建设领域，工程项目遍布中国除台湾以外的各省市自治区以及全球60多个国家和地区，，能够提供建筑业“纵向一体化”的一揽子交钥匙服务。此外，公司实施有限相关多元化战略，在勘察设计与咨询、工业设备和零部件制造、房地产开发、矿产资源开发、高速公路运营、物资贸易、金融等业务方面也取得了较好的发展。

专业优势突出。经过60多年的发展，公司在特大桥、深水桥、长大隧道、铁路电气化、桥梁钢结构、盾构及高速道岔的研发制造、试车场建设等方面，积累了丰富的经验，形成了独特的管理和技术优势。截至2013年底，公司承建的项目获得中国建筑工程鲁班奖120项，中国土木工程詹天佑大奖76项，全国优秀工程勘察设计奖91项，全国优秀工程咨询成果奖70项，乔治·理查德森奖3项。

科技实力雄厚。截至2013年底，公司共获国家科技进步奖98项，国家级工法129项，省部级工法1,406项；通过省部级科技鉴定的科技成果635项，公司科技评审的科技成果1,581项；拥有有效专利授权3,113件，其中发明专利712件；公司拥有“高速铁路建造技术国家工程实验室”和“盾构及掘进技术国家重点实验室”两个国家实验室及7个博士后工作站；拥有7个国家认定的企业技术中心和21个省部认定的企业技术中心，并先后组建了桥梁、隧道、电气化、先进工程材料及检测技术、轨道和施工装备6个专业研发中心。

专业团队强大。公司拥有强大的核心技术团队，拥有中高级技术人员64,215名，其中中国工程院院士3名、国家级突出贡献专家6名、国家勘察设计大师5名、享受国务院政府特殊津贴专家人员259名。

机械装备领先。雄厚的设备优势是保证公司竞争优势的重要因素，目前公司拥有国内数量最多的隧道掘进机械（盾构、TBM）、亚洲起重能力最大的吊装船、整套深海水上作业施工装备、国内数量最多的用于铁路建设的架桥机及铺轨机，以及国内数量最多的用于电气化铁路建设的架空接触线路施工设备。公司能够自行开发及制造具有国际先进水平的专用重工机械，同时公司是世界上能够独立生产TBM并具有知识产权的三大企业之一。截至2013年底，公司主要施工设备总台数达7.5万台，拥有盾构机200台，其中地铁盾构189台。

（五）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1.2013年行业发展概况

①基建建设。2013年，全国固定资产投资（不含农户）436,528亿元，同比增长19.6%（扣除价格因素实际增长19.2%）。全国铁路完成固定资产投资6,638亿元，同比增长5.2%。

②勘察、设计与咨询服务业务。2013年我国基建建设投入的增长也促进了勘察和设计市场的发展，继续保持强劲发展势头。

③工程设备和零部件制造业务。2013年我国规模以上工业增加值同比增长9.7%；其中铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增加值增长4.8%（2012年：4.6%）。

④房地产开发业务。2013年全国房地产开发投资86,013亿元，比上年增长19.8%。其中，住宅投资58,951亿元，增长19.4%；商业营业用房投资11,945亿元，增长28.3%；办公楼投资4,562亿元，增长38.2%。全年新开工建设城镇保障性安居工程住房660万套，基本建成城镇保障性安居工程住房540万套。

2.行业发展环境和趋势

从国内外经济发展形势来看，国际方面，国际经济形势依然错综复杂、充满变数，世界经济仍将延续缓慢复苏态势，目前美国经济已进入复苏阶段，欧洲经济也呈现触底迹象，建筑业作为“后金融危机时代”的经济支柱之一，在各国经济回升和发展中起着重要作用，有望逐步改善。国内方面，2014年，既是实现“十二五”战略规划的关键之年，也是全面深化改革的攻坚之年。党的十八届三中全会做出了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，确定了全面深化改革指导思想、目标任务、重大原则和各项举措，再次吹响了全面深化改革的号角，将进一步释放改革红利、激发市场活力、稳定市场预期，为企业改革发展注入强劲动力。2013年12月召开的中央经济工作会议，提出要继续坚持稳中求进的工作总基调，把改革创新贯穿于经济社会发展各个领域各个环节，着力激发市场活力，加快转方式调结构，切实提高经济发展质量和效益，促进经济持续健康发展、社会和谐稳定的工作思路，实施积极的财政政策和稳健的货币政策等相配套的一系列政策措施。国家仍将把投资作为稳定经济增长的关键，重点投向保障性安居工程、农业、重大水利、中西部铁路等领域，加快推进交通、水利、能源、市政等基础设施建设，增强中西部地区城市群和城镇发展后劲。

从行业有利因素来看，在铁路建设方面，国务院发布了《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，明确提出了“十二五”后三年的铁路建设、经营发展目标和重点任务。按照规划，2014年国家铁路将安排固定资产投资6300亿元，投产新线6600公里以上，之后的“十三五”期间铁路投资仍将保持相当规模。铁路发展将深入推进铁路投融资体制改革和建设管理机制创新，解决资金筹措和建设管理两大课题，确保优质高效地完成铁路建设任务。同时国家领导人积极开展“高铁外交”，一些国家计划修建高速铁路、中国政府积极推动周边国家互通互连铁路，为我们发挥自身优势，积极拓展国际市场提供了新的机遇。在公路建设方面，2013年出台了《国家公路网规划（2013-2030年）》，未来的国家高速公路网将按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路，保持原国家高速公路网规划总体框架基本不变，补充连接新增20万以上城镇人口城市、地级行政中心、重要港口和重要国际运输通道，在运输繁忙的通道上布设平行路线，增设区际、省际通道和重要城际通道，适当增加有效提高路网运输效率的联络线。在城市基础设施建设方面，国务院印发了《关于加强城市基础设施建设的意见》，要求重点加强建设公共交通、管网、污水和垃圾处理以及生态园林等领域。《国家产业技术政策》明确指出“百万人以上城市，优先发展以轨道交通为主的公共交通系统”。这些都为公司的发展创造了良好的政策环境和商机。

从行业不利因素来看，全球经济总体上依然低迷，国际贸易和投资保护主义明显抬头，发达国家再工业化和发展中国家与我国同质竞争带来的双重影响加大；我国经济稳中回升的基础还不牢固，经济运行仍存在下行压力，建筑市场竞争愈加激烈。随着铁路建设投资管理体制的改革，地方政府巨额负债及融资平台的清理，部分生产要素价格刚性上涨，资源环境约束进一步增强，尤其是建筑业“营改增”政策的即将实施，使企业面临的市场环境更加复杂，控本增效的压力加大，发展也将面临更大困难。

总的来看，公司仍将处于重要的战略机遇期。公司将根据国内外宏观经济形势和行业政策的变化，充分利用公司在业务范围、专业特长、科技实力、信用评价等方面具备的竞争优势，抓住战略发展机遇，稳步提升公司的竞争能力，尤其要在铁路基建建设市场和城市轨道建设市场的市场份额上保持领先地位，同时努力提高公司房地产、矿产资源等新兴业务的发展质量。

（六）公司发展战略

根据国内外宏观经济形势和行业政策的变化及对其发展趋势的分析，公司明确了“十二五”后三年的发展思路，即围绕“推进两大转变，实现二次创业”的基本发展战略，以改革为动力，以开展管理提升活动为契机，全面推进产业、产品、组织、人员结构优化升级，推进增长方式由主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，加大科技创新力度，深化全面预算管理，增强企业竞争优势，实现可持续发展。公司将以十八届三中全会精神为指导，以全面深化改革为主线，以市场化、专业化、国际化为方向，以增强活力、竞争力和影响力为目标，以转变发展方式、提高发展质量为重点，以体制创新、机制转换为突破口，勇于改革、大胆实践、迎难而上、锐意进取，争取通过3至5年的努力切实在关键环节改革上取得实质性成果，为实现中国中铁做强做优、建设世界一流企业的宏伟目标奠定坚实的基础。

1.基建业务板块

基建建设板块是公司的传统核心业务，是公司生存与发展的基础。要继续巩固基建板块支柱地位，确保铁路、公路、城市轨道交通等领域的传统优势和市场份额，增强在港口码头、机场、水利水电等方面的竞争力，牢牢确立公司在中国建筑业的龙头地位，引领行业发展。

2.勘察设计与咨询服务板块

勘察设计企业要扩大业务领域，提高设计质量，强化设计施工总承包能力，通过优质服务获得更大的市场；要以铁路勘察设计为基础，向其他领域拓展；以工程咨询为龙头，向工程总承包和工程项目管理发展；努力建设一批设计理论和设计技术达到一流水准的大型综合性设计企业；实施走出去战略，为公司国际化战略提供技术支持和保障。

3.工业设备和零部件制造板块

工业设备和零部件制造企业要通过深化改革，强化战略管理、资本运作、企业重组、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能，发挥企业整体优势，实现专业化和规模化经营。加快产品研发，更新换代，基本形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局；要创新经营模式，以服务求发展，以质量促提升，赢得更好的效益。

4.房地产开发板块

房地产企业要进一步加强政策和市场的预判，创新开发模式，适度控制土地一级开发节奏，促进库存销售，盘活现有土地，尽快回笼资金，实现滚动发展。加强资源整合，完善区域布局，创新经营模式，优化决策程序，建立科学的投融资体系，进一步打造“中铁置业”品牌，抓好内控风险管理，推动全公司房地产业务向专业化、规模化、品牌化方向发展。

5.其他业务板块

矿产资源业务要采取基础设施与矿产资源项目联动开发模式，加快既有矿产资源开发项目建设投产步伐，按照“少投入、快产出，分步实施、滚动发展”的思路，坚持以“扩能增效”为中心，尽快把资源优势转变成实体经济优势；高速公路运营业务要不断降低运营成本，努力解决绿通车等问题，提高运营质量，早日实现整体盈利；物资贸易业务要进一步扩大物资贸易业务集采品种和范围，健全完善生产和供应商合作名录，提高直采比例和战略采购空间，重点推进电子商务平台建设；金融业务要通过构建完善的金融平台，稳步建设金融板块和推进产融结合业务，通过产融结合提升资本运营效率实现规模经济，降低交易费用，实现优势互补。

（七）经营计划

2014年公司计划实现营业总收入约5,340亿元，营业成本约4,759亿元，三项费用约294亿元，预计新签合同额约6,800亿元。公司将根据市场变化和计划执行情况适时调整经营计划。

（八）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年是公司全面深化改革的开局之年，也是转变发展方式、提高发展质量和效益的关键之年。公司仍将坚持基建板块传统核心业务，加快产业结构调整，在继续提高建筑业“一站式”服务水平的基础上，努力推动相关多元化发展。2014年，公司将基本稳定资本性开支、房地产和矿产资源开发等投入，全年预计资金投入约855亿元，其中固定资产、无形资产等资本性开支约105亿元，在建和新增各类投资项目约750亿元，扣除部分存量运营资金、房地产销售和在建投资项目回款约600亿元，同时继续加大资金集中管理力度，提高资金使用效率，降低外部负债，全年预计新增资金投入约150亿元。

为保障公司业务和投资项目的持续健康稳定开展，公司将采取多种措施筹集资金：一是积极拓展境内外融资渠道，通过金融机构贷款、境内外发行债券等直接或间接方式多渠道筹资。目前，公司在金融机构授信额度充足，短期融资券、私募债券、公司债券、境外债券和永续债券等各类低成本债券品种仍具备约400亿元发行空间。二是通过发行产业基金、开展资产证券化等方式筹措项目投资所需资金。

（九）可能面对的风险

本公司面对的风险，包括日常业务过程中的市场风险、经营风险、管理风险、政策风险、财务风险、投资风险、利率风险。

1.市场风险：政府对国家和地区经济增长水平的预期、基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期、相关行业增长整体水平的预期等都可能会对公司经营市场产生不利影响。此外，国外市场的政治、经济环境存在一定的不稳定性，可能会给公司海外市场发展带来不确定性因素，使施工项目的正常推进可能受到影响。

2.经营风险：基建业务中，工程承包项目中标价格受市场竞争影响较大，同时，对成本和委聘劳务分包商的控制也存在一定的经营风险。

3.管理风险：公司无法对非全资子公司的所有行动进行全面控制，建筑行业本身属于高风险行业，加之近年公司经营规模的快速增长，经营跨度越来越大，项目管理的难度不断加大，对项目安全质量管理、干部廉政、维护企业稳定等提出了严峻挑战，存在一定的管理风险。

4.政策风险：由于中国外汇管理制度、税收政策、房地产行业政策等变化带来的不利影响等。

5.财务风险：客户延迟付款可能影响本公司的营运资金和现金流量；未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响。

6.投资风险：投资风险主要包括由于垫付项目的有关款项、政策变动造成非政府投资机构对基建项目的投资减少、在较长期间内动用大量营运资金等。

7.利率风险：目前公司融资规模体量较大，利率政策的变动将对公司财务费用和经济效益产生影响。

为防范各类风险的发生，公司通过建立和运行内部控制体系，把各类风险对接各项业务流程，据此分解辨识业务流程关键控制点，制定具体控制措施，建立流程关键控制文档，落实各类风险和关键控制点的责任，与日常管控工作紧密结合，控制风险发生因素和要件。严格前期可研、策划、审核、审计、审批和决策等重要管控环节，加强过程控制和后评估工作，做好应对风险发生的策略和应急预案，保证了公司各类风险的整体可控。

（十）利润分配或资本公积金转增预案

1.现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司2012年度利润分配方案采取以现金形式分配股利。根据2013年6月26日召开的2012年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以股本总数21,299,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.52元(含税)，共计派发现金红利人民币1,107,594,800元，占可供分配利润的15%。利润分配实施公告刊登在2013年7月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。截至2013年8月16日，公司2012年度利润分配方案已全部实施完毕。

2.公司2013年利润分配预案

（1）2013年利润分配预案

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，按照公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《中国中铁股份有限公司2013年度利润分配方案》，公司拟以2013年12月31日总股本21,299,900,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.66元（含税），共计分配利润人民币1,405,793,400.00元。本公司于2013年12月31日的可分配储备约为人民币109.25亿元。

公司独立董事已对该预案发表意见，上述预案尚需经公司2013年度股东大会批准。公司2013年度股东大会拟采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，从而确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

（2）公司2013年无资本公积金转增股本预案。

（3）2013年利润分配情况说明

拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因是：①公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，受国家宏观调控、原材料价格波动及劳动力成本上升等因素影响，资金需求量较大，资产负债率较高，行业普遍毛利率较低，应收账款和存货金额较大，公司需用于维持日常经营活动的现金需求较大。②公司正仍处于调结构、转方式的关键发展阶段，公司的BT 业务、房地产开发、矿产资源开发等经营业务都处于持续投入阶段，资金需求量较大，同时后续发展势头良好，是未来的增长点，因此，公司留存未分配利润的主要用途用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。

全体独立董事对该利润分配方案的合理性发表了以下独立意见：①.公司2013 年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况；②公司2013 年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15%，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。因此，公司2013 年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。

3.报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

不适用

4.公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

■

注：2013年利润分配预案尚待提交股东大会审议通过后执行。

四、涉及财务报告的相关事项

1. 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2014年1月至3月，财政部发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第2号—长期股权投资》，这些准则于2014年7月1日起施行，鼓励境外上市企业提前采用。鉴于这些准则规定与2013年度已生效的对应国际财务报告准则一致，本公司根据《企业会计准则解释第2号》第一条的规定，在本财务报表提前采用。除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

■

■

2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

3. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

除下表中本年新设立的子公司外，合并财务报表范围与上年度相比未发生重大变化。

■

4.年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

董事长： 李长进

中国中铁股份有限公司

2014年3月28日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2014-010

A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2014-010

中国中铁股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第二届监事会第十九次会议（属2014年第1次定期会议）通知和议案等书面材料于2014年3月20日送达各位监事，会议于2014年3月27日上午以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席王秋明主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于<2013年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2013年度业绩公告>的议案》。会议认为：公司2013年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2013年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于中国中铁会计政策变更的议案》。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于聘用2014年度审计机构的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于聘用2014年度内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七））审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。会议认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2013年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。公司2013年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于2013年度公司审计情况及2014年审计工作计划的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2013年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于<监事会2013年度工作报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十九日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2014-011

A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2014-011

中国中铁股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第二届董事会第二十六次会议〔属2014年第1次定期会议（总第2次）〕通知和议案等书面材料于2014年3月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年3月28日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于聘任中国中铁股份有限公司总裁的议案》，同意聘任戴和根为公司总裁，任期自董事会通过之日起至本届股份公司法人治理结构届满，董事长李长进不再代行公司总裁职责。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权。

戴和根，男，48岁，高级经济师，现任公司总裁。2004年4月至2006年9月任中铁四局集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，2006年9月至2007年9月任中国铁路工程总公司副总经理，2007年9月至2014年3月任本公司副总裁，2014年3月28日起任本公司总裁。

（二）审议通过《关于李建生、段秀斌不再担任中国中铁股份有限公司副总裁的议案》，同意李建生因退休不再担任公司副总裁、财务总监、总法律顾问职务，段秀斌因退休不再担任公司副总裁职务。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于聘任中国中铁股份有限公司副总裁、财务总监、总法律顾问的议案》，同意聘任许廷旺为公司副总裁,免去其总经济师职务；聘任杨良为公司财务总监；聘任董事会秘书于腾群兼任公司总法律顾问。上述人员任期自董事会通过之日起至本届股份公司法人治理结构届满。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

许廷旺，男，58岁，高级经济师，现任本公司副总裁。1997年4月至2006年12月任中国铁路工程总公司纪委副书记、监察部部长，2006年12月至2008年1月任中国铁路工程总公司副总经济师、干部部部长，2008年1月至2010年7月任本公司副总经济师、人力资源部（党委干部部)部长，2010年7月至2010年11月任本公司总经济师兼人力资源部（党委干部部）部长，2010年11月至2014年3月任本公司总经济师，2014年3月起任本公司副总裁。

杨良，男，45岁，高级会计师，现任本公司财务总监。2004年6月至2007年9月任中国铁路工程总公司财务部部长，2005年6月至2013年11月兼任中铁信托有限责任公司监事，2008年4月至2014年3月兼任中铁资源有限责任公司监事，2007年9月至2014年3月任本公司财务部部长，2013年11月至2014年3月兼任中铁信托有限责任公司董事，2014年3月起任本公司财务总监。

于腾群，男，44岁，高级经济师、仲裁员、研究生导师，现任本公司董事会秘书、新闻发言人、总法律顾问。同时担任全国青联委员、中国青年企业家协会理事、中央企业青联副秘书长、北京市青联委员、北京上市公司协会副秘书长、中国证券法学研究会常务理事。2000年3月至2007年先后担任中国铁路工程总公司企业管理处副处长、企业发展规划部副部长、总法律顾问助理兼法律事务部部长、董事会秘书兼法律事务部部长、中铁宝桥股份有限公司监事、中铁一局集团有限公司董事、中铁十局集团有限公司副董事长，2007年9月至2010年9月任本公司董事会秘书，2010年9月至2014年3月任本公司董事会秘书、新闻发言人，2014年3月起任本公司董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人。

（四）审议通过《关于中国中铁股份有限公司第三届董事会组成人员结构建议方案的议案》，同意提名李长进、姚桂清、戴和根为公司第三届董事会执行董事，提名韩修国为公司第三届董事会非执行董事，提名郭培章、闻宝满、郑清智、魏伟峰为公司第三届董事会独立非执行董事。同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

郭培章，男，65岁。历任国家计委资源司综合利用处处长，新疆自治区计委副主任、党组成员（挂职），国家计委原材料和资源综合利用司助理巡视员、地区经济发展司副司长、司长，国家发展改革委地区经济司司长，中国国电集团公司党组成员、党组纪检组组长；现任中国东方电气集团公司外部董事、中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。

闻宝满，男，63岁。历任鞍山钢铁公司党委宣传部副部长、工会副主席、党委宣传部部长，鞍山钢铁公司党委常委、宣传部部长、建设公司党委书记，鞍山钢铁集团公司党委常委、工会主席兼鞍钢商贸集团股份有限公司监事会主席、鞍钢新钢铁有限责任公司监事会主席，鞍钢集团公司党委副书记；现任中国电信集团公司外部董事。

郑清智，男，62岁。历任中国工商银行河南省周口分行副行长，中国工商银行河南省信托投资公司总经理、党委书记，中国工商银行河南省分行基建办公室主任、稽核处处长，中国农村发展信托投资公司总经理助理，中国水产（集团）总公司董事、副总经理，中国水产（集团）总公司副总经理、总会计师，中国农业发展集团总公司董事、总经理、党委副书记。

魏伟峰，男，52岁。曾担任多家香港上市企业的执行董事、首席财务官等职务，多次主持公司上市、收购合并、发债等工作；担任香港特许秘书公会副会长，经常代表香港专业界与中港两地监管机构、交易所及其他组织进行官方接触；担任KCS公司（香港毕马威下属公司）董事兼上市服务主管，为多家国有企业及红筹公司提供专业服务。现任香港特许秘书公会副会长、信东集团主席，KCS公司董事，中国人寿股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中煤能源股份有限公司独立董事。

（五）审议通过《关于<2013年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2013年度业绩公告>的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

（六）审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2013年社会责任报告>的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

（八）审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》，同意：1.公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本21,299,900,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.66元（含税），共计分配利润约人民币1,405,793,400.00元，约占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15%。2.分别委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股分红事宜，并按国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.将该议案提交股东大会审议。

原因说明：1.由于股份公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，受国家宏观调控、原材料价格波动及劳动力成本上升等因素影响，资金需求量较大，资产负债率较高，行业普遍毛利率较低，应收账款和存货金额较大，公司需用于维持日常经营活动的现金需求较大。2.公司正仍处于调结构、转方式的关键发展阶段，公司重点发展的BT业务、房地产开发、矿产资源开发等经营业务都处于持续投入阶段，资金需求量较大，同时后续发展势头良好，是未来的增长点。

留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：由于公司正常生产经营和业务发展的资金需求量大,需要大量的流动资金支持,公司留存未分配利润的主要用途用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。

独立董事对方案的合理性发表以下独立意见：1.公司2013年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况；2.公司2013年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15%，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。因此，公司2013年度利润分配方案是合理的，我们同意该利润分配方案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于中国中铁会计政策变更的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于<董事会审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行从事股份公司2013年度审计工作的总结报告>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于聘用2014年度审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行为公司2014年度境内和境外的审计机构，境内、外审计费用合计为人民币4300万元，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

（十三）审议通过《关于聘用2014年度内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，审计费用为人民币251万元；并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于2013年度公司内部审计工作情况及2014年审计工作计划的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于<2013年度独立董事述职报告>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

（十七）审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2013年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》，具体授权董事会秘书确定召开股东大会的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他相关筹备事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。股东大会通知将另行发布。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十九日

股票简称	中国中铁	股票代码	601390
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	中国中铁	股票代码	00390
股票上市交易所	香港联合交易所有限公司

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	于腾群
电话	86-10-51878413
传真	86-10-51878417
电子信箱	ir@crec.cn

	2013年(末)	2012年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	628,200,530	550,832,927	550,728,081	14.05	468,873,082	468,732,097
归属于上市公司股东的净资产	86,633,449	77,962,962	78,364,316	11.12	71,374,640	72,020,206
经营活动产生的现金流量净额	7,997,170	-4,185,768	-4,185,768	不适用	-13,480,345	-13,480,345
营业收入	558,798,663	482,688,400	482,688,400	15.77	459,701,343	459,701,343
归属于上市公司股东的净利润	9,374,634	7,390,149	7,354,739	26.85	6,760,415	6,690,015
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	8,030,347	6,309,839	6,309,839	27.27	6,312,867	6,312,867
加权平均净资产收益率（%）	11.39	9.9	9.78	增加1.49个百分点	9.76	9.61
基本每股收益（元／股）	0.44	0.35	0.35	25.71	0.32	0.31
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

截止报告期末股东总数(户)			671,195	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数				639,215
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
							股份状态	数量
中铁工	国家	56.1	11,950,010,000		0	0	无	0
HKSCC Nominees Limited（注1）	其他	19.45	4,142,515,509		2,136,953	0	未知	0
全国社会保障基金理事会转持三户	其他	2.19	467,500,000		0	0	无	0
Morgan Stanley & Co.International Plc.	其他	0.14	29,201,991		18,714,528	0	无	0
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.13	27,588,250		-13,052,250	0	质押/冻结	58,800
Bill&Melinda Gates Foundation Trust	其他	0.12	25,000,090		0	0	无	0
华信信托股份有限公司	其他	0.11	24,325,586		24,325,586	0	无	0
高华－汇丰－Goldman, Sachs & Co.	其他	0.1	21,716,490		11,460,719	0	无	0
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金	其他	0.1	21,123,698		21,123,698	0	无	0
胡卫俊	境内自然人	0.09	20,212,103		1,212,100	0	无	0
上述股东关联关系或一致行动的说明			第一大股东中铁工与上述其他9名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知上述其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	558,798,663	482,688,400	15.77
营业成本	501,843,047	431,753,561	16.23
销售费用	2,326,938	2,031,075	14.57
管理费用	22,248,321	20,875,762	6.57
财务费用	3,709,900	4,610,712	-19.54
经营活动产生的现金流量净额	7,997,170	-4,185,768	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-12,163,433	-11,975,590	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	12,163,894	23,672,123	-48.62
研发支出	8,515,753	6,417,903	32.69

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
客户1	182,046,869	32.48
客户2	6,065,762	1.08
客户3	4,062,150	0.72
客户4	2,855,253	0.51
客户5	2,319,988	0.41
合计	197,350,022	35.21

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
基建板块	材料费	199,191,933.78	39.69	182,918,879.84	42.37	8.48
基建板块	人工费	76,409,077.67	15.23	62,981,324.86	14.59	21.32
基建板块	劳务分包	31,670,172.08	6.31	24,329,918.21	5.64	30.17
基建板块	机械租赁费	26,290,719.66	5.24	22,897,864.41	5.30	14.82
基建板块	工程分包	21,144,748.84	4.21	17,009,815.21	3.94	24.31
基建板块	固定资产折旧	3,322,005.45	0.66	3,397,216.07	0.79	-2.21
勘察设计	人工费	2,250,959.86	0.45	2,321,370.86	0.54	-3.03
勘察设计	委外成本	884,862.11	0.18	1,047,917.95	0.24	-15.56
工业制造	材料费	7,413,129.61	1.48	5,916,543.51	1.37	25.29
工业制造	人工费	918,969.15	0.18	741,499.40	0.17	23.93
房地产	营业成本	19,013,016.84	3.79	13,561,519.25	3.14	40.20

客户名称	采购金额	占公司全部采购金额的比例(%)
客户1	3,854,598	0.77
客户2	2,957,742	0.59
客户3	2,219,198	0.44
客户4	1,540,065	0.31
客户5	1,338,891	0.27
合计	11,910,494	2.38

项目	2013年（千元）	2012年（千元）	增长率（%）
销售费用	2,326,938	2,031,075	14.57
管理费用	22,248,321	20,875,762	6.57
财务费用	3,709,900	4,610,712	-19.54
所得税	3,435,412	2,566,435	33.86

本期费用化研发支出	8,515,753
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	8,515,753
研发支出总额占净资产比例（%）	9.83
研发支出总额占营业收入比例（%）	1.52

现金流量	2013年（千元）	2012年（千元）	增长率（%）
经营活动产生的现金流量净额	7,997,170	-4,185,768	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-12,163,433	-11,975,590	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	12,163,894	23,672,123	-48.62

序号	融资种类	决策时间	批准金额	发行金额	发行日	票面利率（%）	期限	分析说明
			（万元）	（万元）			（年）
1	公司债券	2008年度第一次临时股东大会	1,500,000	100,000	2010.01.27	4.48	5	实际注册120亿元，已经全部成功发行
2				500,000	2010.01.27	4.88	10
3				250,000	2010.10.19	4.34	10
4				350,000	2010.10.19	4.5	15
5	中期票据	2008年度股东大会	1,200,000	800,000	2011.03.22	5.23	10	全部成功发行
6				400,000	2011.10.17	6.08	7
7	非公开定向债务融资工具	2010年度股东大会	1,000,000	100,000	2012.9.24	5.53	5	剩余金额将在注册有效期内择机发行
8	境外美元债券	2011年度股东大会	700,000	50,000	2013.1.30	3.85	10	剩余金额将在注册有效期内择机发行
				（美元）
9	短期融资券	2011年第一次临时股东大会	1,900,000	-	-	-	-	公司将根据资金需要适时启动注册、发行工作
10	公司债券	2011年度股东大会	1,000,000	-	-	-	-	受国家宏观政策调整的影响，目前尚未注册、发行
11	中长期债券	2012年度股东大会	1,000,000	-	-	-	-	目前已经递交申报材料
12	资产支持证券或票据	2012年度股东大会	1,000,000	-	-	-	-	推进中，目前尚未注册、发行

序号	项目名称	品种	矿产资源品位	资源/储量		权益比	计划投资（亿元）	开累已完成投资（亿元）	报告期投资（亿元）	计划竣工时间	目前项目进展情况
				单位	数量
1	内蒙古苏尼特左旗芒来煤矿	褐煤	-	亿吨	9.2	46%	13.36	5.42	-	已竣工	已投产
2	内蒙古苏尼特左旗小白杨煤矿	褐煤	-	亿吨	9.8	25%	-	-	-	-	探矿工作已结束，项目公司正在申请采矿权
3	青海海西州木里煤矿	焦煤	-	亿吨	2.48	80%	12.53	4.08	1.11	2015-11-30	建设中
4	内蒙古武川县常福龙金矿	黄金	0.71g/t	吨	0.53	100%	2.34	2.85	-	已竣工	已投产
5	黑龙江伊春市鹿鸣钼矿	钼	0.09%	万吨	74.2	83%	42.17	40.76	13.83	2014-9-1	目前项目主体工程基本完工
6	刚果(金)绿纱铜钴矿	铜	2.55%	万吨	79.2	72%	16.57	15.36	4.49	2014-6-1	一期已建成投产，二期预计2014年上半年完成全面建设
		钴	0.20%	万吨	6.68
7	刚果(金)MKM铜钴矿	铜	3.52%	万吨	22.52	80.20%	11.95	12.42	0.47	已竣工	已投产
		钴	0.30%	万吨	2.01
8	刚果(金)华刚SICOMINES铜钴矿	铜	3.36%	万吨	854.5	41.72%	249.15	54.33	19.46	2015-10-1	建设中
		钴	0.22%	万吨	57.1

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
基建建设	445,952,133	408,254,354	8.45	14.34	14.71	-0.30
勘察设计与咨询服务	8,559,554	5,555,094	35.10	1.33	0.41	0.60
工程设备和零部件制造	11,321,686	8,942,229	21.02	24.98	26.07	-0.68
房地产开发	27,293,034	19,013,017	30.34	38.53	40.20	-0.83
其他	67,317,764	60,078,574	10.75	18.63	20.94	-1.71
合计	560,444,171	501,843,268	10.46	15.80	16.23	-0.33

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国内地	538,014,041	16.50
香港及澳门	157,696	81.96
海外	22,272,434	0.89
合计	560,444,171	15.80

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
应收账款	123,089,507	19.59	100,972,076	18.33	21.90
存货	225,573,316	35.91	198,028,323	35.95	13.91
应付账款	181,343,151	28.87	160,441,086	29.13	13.03
有息负债	184,342,052	29.34	163,189,691	29.63	12.96
预收款项	80,247,567	12.77	64,712,653	11.75	24.01

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年		0.66		14.06	93.75	15
2012年		0.52		11.08	73.55	15.06
2011年		0.48		10.22	66.90	15.27

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称以及影响金额
《企业会计准则第9号—职工薪酬》于2014年1月发布，要求所有精算利得和损失均立即计入其他综合收益，从而在资产负债表中确认的设定受益计划负债将反映该设定受益计划的全额。 本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法核算。	本公司按照《企业会计准则第9号—职工薪酬》的要求，适用其相关规定。	所得税费用 其他综合收益	增加 278 增加 4,472
《企业会计准则第33号—合并财务报表》于2014年2月发布，对控制的定义进行了修订，即控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行重新判断，并对合并财务报表的合并范围进行修订。	本公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，适用其相关规定。	本公司管理层认为该会计政策变更对本公司以前年度影响不重大，将全部影响计入本年财务报表。
		长期应付款 其他应付款	增加1,685,137 增加1,089,911

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称以及影响金额
《企业会计准则第40号—合营安排》于2014年2月发布，改变了现行会计准则及相关规定关于合营安排的分类，将合营安排分类为共同经营和合营企业；同时明确合营安排的分类应根据合营方对该安排是分别对相关资产和负债享有权利和承担义务，还是对其净资产享有权利予以确定。 本集团对合营安排的分类进行重新判断，将根据上述更新会计准则认定为共同经营的合营安排从对合营企业投资重分类为共同经营并根据其在共同经营中的利益份额分别确认相关资产、负债、收入和费用。	本公司按照《企业会计准则第40号—合营安排》的要求，适用其相关规定。	本公司管理层认为该会计政策变更对本公司以前年度财务报表影响不重大，将全部影响计入本年财务报表。
		财务费用 投资收益	减少 15 增加 997

序号	公司名称	主要产品或服务	注册资本	2013年主要财务指标
			（千元）	总资产	净资产	净利润（千元）
				（千元）	（千元）
1	中铁北方投资发展有限公司	项目建设与资产管理	200,000	790,040	200,316	316
2	中铁贵阳投资发展有限公司	项目建设与资产管理	300,000	1,006,979	303,146	3,146