一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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报告期末，本公司股东总数为245,187户，其中A股股东221,991户，H股股东23,196户。截至2014年3月24日，本公司股东总数为248,269户，其中A股股东225,196户，H股股东23,073户。

2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1 整体经营情况的讨论与分析

（1）新签合同额实现新的突破

全年新签合同总额8,534.835亿元，为年度计划的131.30%，同比增长8.13%。其中，新签海外合同额800.049亿元，占新签合同总额的9.37%。截至2013年末，本集团未完合同额17,437.711亿元，同比增长16.89%。主要指标如下：

单位：亿元 币种：人民币

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（2）经济效益持续提升

本集团把强化管理作为保增长的重要举措，进一步提升管理水平，提高企业创誉创效能力。报告期内，本集团实现营业收入5,867.896亿元，同比增长21.16%；实现净利润104.394亿元，同比增长20.40%，经济效益再创历史新高，经济运行质量明显提升。

（3）转型升级取得明显成效

本集团始终坚持“建筑为本、相关多元”的战略发展方向，将结构调整、转型升级作为本集团根本性、全局性的任务，持续加大推进力度。一是紧紧抓住国家“城镇化”发展契机，整合内部优质房建资源，组建了中铁建城建集团有限公司（报告期末名称为中铁建城建有限公司，目前名称为中铁城建集团有限公司），专注于房屋建筑市场开拓。二是将中铁十三局集团有限公司改建为中国铁建大桥局集团有限公司（至本报告公告日尚未办理工商登记变更，具体名称以工商行政管理部门核批为准），深耕桥梁建筑细分市场，提升桥梁建筑综合实力。三是进一步加大了对中国铁建投资有限公司、诚合保险经纪有限责任公司、中国铁建财务有限公司、中铁物资集团有限公司等非工程承包板块的资本金支持力度。结构调整、转型升级的效果进一步显现。2013年，本集团非工程承包业务新签合同额1,627.790亿元，完成营业收入1,335.571亿元（未抵消分部间交易），实现利润总额（税前利润）67.489亿元，占比分别达到19.07%、22.20%和50.95%，成为本集团重要的经济支撑。

（4）技术创新、节能减排取得丰硕成果。

3.2 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：千元 币种：人民币

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本集团2013年实现营业收入5,867.896亿元，同比增长21.16%，增长的主要原因是由于本年本集团各业务板块营业收入均有较好的增长，其中物流与物资贸易板块、房地产板块增幅较大。

2013年，本集团销售费用为25.092亿元，较2012年增长28.91%。销售费用增长的主要原因是销售规模扩大导致销售人员职工薪酬和物流贸易运输费增加所致。

2013年，本集团管理费用为227.198亿元，较2012年增长10.62%。管理费用增长的主要原因是研究与开发费用和管理人员职工薪酬增加所致。

2013年，本集团财务费用为37.494亿元，较2012年增长7.11%。财务费用增长主要原因是本集团为满足资金需求增加借款，从而导致本年度利息支出较2012年上升所致。

2013年，本集团所得税费用为26.004亿元，比2012年增加8.67%，主要原因是本年利润总额增加所致。

2013年，本集团经营活动产生的现金流量净额为-93.140亿元，同比减少140.337亿元，主要原因是本年生产经营规模增大，相应的支出增加所致。

2013年，本集团投资活动产生的现金流量净额为-199.965亿元，净流出量比上年增加116.876亿元，主要是购建固定资产等长期资产，较上年同期有所增加所致。

2013年，本集团筹资活动产生的现金流量净额为296.002亿元，较上年增加204.166亿元。主要原因是由于经营活动和投资活动的净流出量增加，使得借款增加所致。

3.3 资产负债情况分析表

单位：千元 币种：人民币

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注：“应付职工薪酬”为流动负债中的应付职工薪酬与非流动负债中的长期应付职工薪酬加一年内到期的长期应付职工薪酬的合计数。

2013年12月31日，本集团应收账款及长期应收款余额1,076.963亿元，占总资产的19.47%，较上年同期增长35.63%，主要是本集团本年经营规模扩大以及应收工程质量保证金及应收“建造-转移”项目款项随着经营规模的扩大而大幅增加所致。

2013年12月31日，本集团存货余额2,016.368亿元，占总资产的36.46%，较上年同期增加了17.68%，主要是房地产开发成本及应收客户合同工程款随着经营规模的扩大而增加所致。

2013年12月31日，本集团无形资产余额106.306亿元，较上年同期增长29.58%。主要是本集团本年新开工BOT项目增加所致。

2013年12月31日，本集团有息负债(短期借款、其他流动负债（不包括递延收益）、长期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、应付债券之和)1,380.755亿元，占总资产的24.97%，较上年同期增长35.68%，借款规模增长的主要原因是本集团经营规模增加导致资金需求加大增加借款所致。

3.4 资本开支情况

本集团的资本开支主要用于工程承包业务的设备、设施购建和技术升级，工业制造业务的厂房建造及装备购置，以及BOT项目的建造。

单位：千元 币种：人民币

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其他业务主要为BOT项目的建造成本。

3.5 业务板块和地区经营情况分析

（1）各主营业务板块的经营情况分析

各业务板块运营情况（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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① 工程承包业务

工程承包业务（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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② 勘察设计咨询业务

勘察设计咨询业务（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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③ 工业制造业务

工业制造业务（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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④ 房地产开发业务

房地产开发业务（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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⑤ 物流与物资贸易及其他业务

物流与物资贸易及其他业务（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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（2）主营业务分地区情况

营业收入分地区情况

单位：千元 币种：人民币

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3.6 关于公司未来发展的讨论与分析

2014年是国家全面深化改革的第一年，对本集团未来发展也具有非常重要的意义。新的一年，本集团将面临崭新的发展形势。

（1）公司发展战略

本集团的发展战略为：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经济实力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的跨国建筑产业集团。

建筑为本——工程建筑是本集团的支柱产业和立足之本，也是产业结构调整、业务扩张的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以工程总承包业务为核心，以“创规模、强效益、树品牌”为发展重任，将传统建筑产业发展为现代建筑产业。

相关多元——充分利用本集团主营业务优势和企业品牌信誉，以工程建筑产业为纽带，以产业结构调整为手段，根据产业发展的周期特点，构建布局合理、功能明确、产业集聚、特点鲜明、分工协作、差异发展、低碳环保的多元化产业发展体系。

一体运营——通过产业链纵向、横向的业务拓展，构建设计与施工一体化、资本运作与相关产业运作一体化、国际与国内一体化的运营模式，加强业务协同机制和管控手段，扩大中国铁建品牌影响力，推进系统集成和优势互补，提升整体运营效率。

转型升级——坚持在发展中转型、在转型中发展的思路，全面推进八大转变，提高十种能力。八大转变：一是从依靠铁路施工建设为主向路内外多领域建设并举转变；二是从依靠工程建筑产业带动增长向依靠多元化产业协同带动发展转变；三是从规模增长目标向以结构质量效益为根本的发展目标转变；四是从以国内市场为主向海内外两个市场均衡发展转变；五是从劳动密集型向管理技术资本一体化转变；六是从依靠生产要素驱动向依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动转变；七是从粗放化、经验化发展向精益化、内涵化、集约化发展转变；八是从同质化、综合化、分散化发展向专业化、差异化、产业集中集聚化发展转变。着力提升十大能力：一是提升战略决策能力；二是提升盈利能力；三是提升市场拓展能力；四是提升资本运营能力；五是提升科技创新能力；六是提升项目管理能力；七是提升协调发展能力；八是提升内控和风险防范管控能力；九是提升兼并收购能力；十是提升总部的管控、协调、监督、服务能力。

（2）经营计划

本集团2014年度预算中：新签合同额7,661亿元，营业收入5,266亿元，成本费用及税金5,153亿元。

（3）可能面对的风险

本集团高度重视风险管理工作，结合国内外经济形势、本集团所处行业特点、业务分布、管理模式及未来发展战略等认真组织开展了风险评估，识别出了本集团可能面对的主要风险包括应收账款风险、宏观经济风险、项目管理风险、成本费用风险、海外风险、安全与质量风险。

3.7 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

币种：人民币

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四、 涉及财务报告的相关说明

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》；修订印发了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》。上述6项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本集团作为境外上市公司，在编制2013年度财务报表时，执行了上述6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。

就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本集团相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》(2014年修订)，本集团对之前的会计处理作出追溯调整，要求设定福利计划的所有精算利得和损失均立即计入其他综合收益，从而在资产负债表中确认的职工退休福利负债将反应该设定福利计划的全额。2012年1月1日的年初余额和2012年12月31日的年度比较信息在财务报表中已重述。

上述引起的追溯调整对2013年度和2012年度财务报表的主要影响如下：

本集团

2013年

单位：千元 币种：人民币

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2012年

单位：千元 币种：人民币

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4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

除下表中本年新设立的子公司中铁建城建有限公司、中铁建资产管理有限公司外，合并财务报表范围与上年度相比未发生重大变化，对公司整体生产经营和业绩无重大影响。

4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用。

董事长：孟凤朝

中国铁建股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2014-009

中国铁建股份有限公司

2014年度第一期短期融资券发行情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铁建股份有限公司于2014年3月27日发行了中国铁建股份有限公司2014年度第一期短期融资券，2014年3月28日募集资金已经全额到账，现将发行结果公告如下：

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特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一四年三月二十九日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2014—010

中国铁建股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2014年3月27-28日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2014年3月13日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为9名，9名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

（一）审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

同意公司2013年度财务决算报告。批准2013年度的非豁免关连交易发生额。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

1. 同意公司2013年度利润分配方案。公司拟按2013年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，每1股派发现金股利0.13元（含税），共分配现金股利1,603,880,395.00元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。

公司2013年度利润分配方案符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的要求。按照《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中对公司现金分红的规定，“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%”，上述利润分配方案现金分红金额占2013年合并报表归属于上市公司股东净利润的15.50%，满足相关规定的要求。

2. 董事会就公司2013年度利润分配方案说明如下：

（1）行业及公司经营基本情况

2014年，在国内经济稳中求进、改革创新的总基调下，公司所处建筑行业的市场形势和客观环境发生了一系列新的变化，但总体形势好于去年。投资在拉动经济增长中仍将会起到关键性作用，铁路建设即将迎来新的一轮发展机遇，地铁轻轨、城镇化建设、环保设施、保障房投入和房地产开发对经济拉动功能继续看好，国家积极推行高铁外交引发中国高铁建设行业更多期待。2013年7月24日中央召开的国务院常务会议上明确，“十二五”期间铁路固定资产投资将在原定规划目标的基础上有所上调；《国家公路网规划（2013年—2030年）》发布，国家拟投入大量资金、资源用于公路网建设，高速公路里程在原规划基础上有所增加。海外市场方面，新兴市场和发展中国家经济逐步回升，特别是国际基础设施投资与建设正在进入快速发展时期，新兴国家的城市化进程不断推进，发达国家的基础设施升级改造也在加快，“中国建造”在海外市场大有可为。

近年来，公司合理、及时研判市场环境，积极转变发展思路，努力拓宽经营渠道，业务范围涵盖了工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发、特许经营、矿产资源及金融保险，已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。并在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位。作为公司经营主业的工程承包业务，2013年完成新签合同额、营业收入和毛利分别为6,907.05亿元、4,680.15亿元和455.62亿元，同比分别增长4.60%、14.82%和14.76%。同时，公司对工程承包主业放大而不固守，依托而不依赖，积极寻求新的发展空间，培育新的经济增长点。2013年公司非工程承包业务实现收入1,335.57亿元，同比增长51.55%，贡献度达22.20%，同比提高了4.42个百分点。公司的结构调整正在向着“十二五”规划目标迈进，企业经济运行的安全性也得到了进一步提高。

综合企业所处的行业特点和发展现状，公司仍处于发展期，一方面随着公司营业规模的不断扩大，营运资金需求日益增加；另一方面，为贯彻深化改革、开拓创新的发展思路，公司在工业制造、房地产开发等业务领域投资规模逐年增加，也加大了公司的资金压力。

（2）未来资金需求状况

公司2013年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

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公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款和发行债券等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2014年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。为实现2014年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金需求，并严格依照相关法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，通过强化资金集中管理，统筹资金调度，加大应收款项清收力度，严格控制各项非生产性费用开支，合理安排资金使用计划，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款、发行短期融资券和中期票据等多种融资方式来满足资金需求。

（3）公司资金的收益情况

公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：

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由上表可见，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标呈稳步增长态势，公司保持了持续、稳定、健康的发展态势。

（4）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对勘察设计、工业制造、房地产开发等业务板块的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于追加对这些板块的投资以扩大规模、提高产能，有利于提高公司的盈利能力，更好的回报投资者。同时，公司资产负债率相对较高，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。

综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的要求，有利于公司的长期可持续发展。

3. 公司独立董事对2013年度利润分配方案发表了同意的独立意见，认为董事会从公司的实际情况出发，为了保证公司的稳定发展及公司的长远利益，提出了分配方案。该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过《关于公司2013年年报及其摘要的议案》

同意公司2013年年报及其摘要。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审议通过《关于董事会向股东大会报告2013年度工作报告的议案》

同意董事会2013年度工作报告。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）审议通过《总裁2013年度工作报告》

同意总裁2013年度工作报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）审议通过《关于公司2013年度社会责任报告的议案》

同意公司2013年度社会责任报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

同意公司2013年度内部控制评价报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）审议通过《关于聘请2014年度外部审计机构及支付2013年度审计费用的议案》

1.同意公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）向公司提供2013年度财务报表审计及有关审计服务、中期财务报表审阅及相关服务的审计费用人民币3070万元。

2.同意继续聘请安永华明为公司2014年度年报审计机构。2014年度审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会审议。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）审议通过《关于聘请2014年度内部控制审计机构及支付2013年度审计费用的议案》

1.同意公司支付安永华明向公司提供2013年度内部控制审计及相关服务费用人民币240万元。

2.同意继续聘请安永华明为公司2014年度内部控制审计机构。2014年度内部控制审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会审议。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）审议通过《关于2013年度董事薪酬标准的议案》

同意公司2013年度董事薪酬标准。

1. 独立非执行董事和不在公司内部任职的非执行董事的薪酬标准为当年实际领取的董事报酬和津补贴；

2. 在公司内部任职的董事的薪酬标准为：当年基薪 + 上年度绩效薪金(酌定花红) + 退休金供款计划（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金）。

公司董事2013年度薪酬标准（详见附表），是严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定的，符合国务院国资委和公司相关政策规定。

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注：赵广发先生因年龄原因，于2013年3月28日不再担任公司执行董事和总裁。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

同意公司自2013年1月1日起执行财政部《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》等6项会计准则。详见《中国铁建股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十二）审议通过《关于变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺的议案》

同意变更公司控股股东中国铁道建筑总公司履行自有房屋及土地使用权相关承诺。详见《中国铁建股份有限公司关于变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺的公告》。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，公司关联董事孟凤朝先生、彭树贵先生、张宗言先生对本议案回避表决。

（十三）审议通过《关于〈中国铁建董事会2014年工作要点〉的议案》

同意《中国铁建董事会2014年工作要点》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十四）审议通过《关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案》

同意提请股东大会授予董事会发行公司H股股份一般性授权。

本议案需提交公司2013年年度股东大会以特别决议案审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十五）审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会审议相关事宜的议案》

同意召开2013年年度股东大会审议相关议案，审阅独立董事2013年度履职情况报告。

同意授权董事长决定召开2013年年度股东大会的具体时间和地点。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十六）审议通过《关于将中铁建中非建设有限公司整体划转到中国土木工程集团有限公司的议案》

为进一步整合海外经营资源，同意将公司全资子公司中铁建中非建设有限公司整体划转到公司全资子公司中国土木工程集团有限公司。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一四年三月二十九日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2014—011

中国铁建股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2014年3月28日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。应出席会议监事为3名，全部出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

本次会议由公司监事会主席齐晓飞主持，会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：

一、审议通过《中国铁建股份有限公司2013年度财务决算报告》。该报告尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《中国铁建股份有限公司2013年度利润分配方案》。2013年度利润分配拟以2013年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，按每10股派发现金股利1.3元（含税）。监事会认为该方案有利于公司的长期持续发展，符合公司实际情况、符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范。《中国铁建股份有限公司2013年度利润分配方案》尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《中国铁建股份有限公司2013年年度报告及其摘要》。根据规定，会议对《中国铁建股份有限公司2013年年度报告及其摘要》提出如下审核意见：

经审核，监事会认为公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实地反映了公司2013年度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

《中国铁建股份有限公司2013年年度报告及其摘要》尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《中国铁建股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。审核认为：报告期内，公司根据发展战略和监管要求，进一步健全了内部控制机制，完善了内部控制制度，公司控制和管理风险的能力得到了提高。董事会《关于公司内部控制的自我评估报告》，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《中国铁建股份有限公司关于变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺》的议案。认为：本次变更控股股东履行自有房屋及土地使用权的相关承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，没有对投资者的合法权益造成损害，其审议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。《中国铁建股份有限公司关于变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺》尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《中国铁建股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》。认为：公司提前执行财政部颁布的六项新会计准则（《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》；修订印发了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》）是适当的，没有对投资者的合法权益造成损害。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《中国铁建股份有限公司2013年度监事会工作报告》。《中国铁建股份有限公司2013年度监事会工作报告》尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《中国铁建股份有限公司监事会2014年工作要点》的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中国铁建股份有限公司监事会

二○一四年三月二十九日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2014—012

中国铁建股份有限公司

关于变更控股股东履行自有房屋及土地使用权

相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局的有关通知要求，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。

根据上述规定，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了关于变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺的议案。控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“总公司”）关于公司自有房屋及土地使用权的相关承诺的内容及履行情况详见公司2014年2月14日披露的《中国铁建股份有限公司关于实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》以及2014年3月20日披露的《中国铁建股份有限公司关于上市公司及相关方承诺履行进展情况公告》。

截至本公告披露日，公司首次公开发行上市时尚未取得房屋产权证的 822 项房屋之中已办完 220 项房屋所有权证书；其余 602 项房屋中，有 480 项房屋系生产辅助性用房，不需要办理房屋所有权证；有121 项房屋因建筑年代久远，不能办理房屋所有权证；有 1 项房屋（1064 平方米，投入时作价 447 万元）因大厦整体的房产证未办理，目前还未办理房屋所有权证。前述房屋虽未取得房屋所有权证，但系重组前总公司下属公司（重组后均为本公司的全资子公司）投资自建的物业，有相关入账凭证和建造依据，不存在权属争议和纠纷，公司一直对该等房屋享有并行使占用、使用、收益及进行事实上处分的权利。

截至本公告披露日，公司首次公开发行上市时正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的 349 宗原划拨土地已经有 348宗取得土地使用证，其时正在办理出让手续的 53 宗土地已经全部完成了土地出让手续的办理并已经取得土地使用证。目前仍有 1 宗土地（13554 平方米，投入时作价 2067 万元）因政府原因其土地使用权证仍在办理之中。

鉴于前述情况，根据中国证监会的相关规定，并结合本公司实际情况，经与总公司协商，拟变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺事项，具体如下：

1.前述不需要办理和不能办理房屋所有权证书的房产，不再办理所有权证书。

2.处在办理过程中的1项房屋和1项土地的所有权证书，由总公司继续办理，鉴于办理的时间不可控，变更为长期承诺。

3.对于以上1、2中所述房屋和土地，如因所有权或所有权证书相关问题给公司造成任何损失和费用，将全部由总公司承担；若公司提出，总公司可以与公司协商以公允价格（且不低于公司设立时出资投入公司的原价格）从公司回购。

该事项将提交公司股东大会审议。独立董事认为本次变更控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次变更控股股东履行承诺事项合法合规，符合中国证监会的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。独立董事同意该议案。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一四年三月二十九日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2014—013

中国铁建股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本集团自2013年1月1日起执行财政部最新发布的《企业会计准则第9号-职工薪酬》等6项会计政策，因会计政策变更对2012年12月31日合并财务报表的影响是：损益（净利润）增加150,236千元，总资产增加22,135千元，净资产减少122,748千元。

一、概述

2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》；修订印发了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》。上述6项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。中国铁建股份有限公司（以下简称“本集团”）作为A+H上市公司，在编制2013年度财务报表时，执行了上述6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。

本集团于2014年3月27-28日召开的第二届董事会第三十一次会议上审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

本集团自2013年1月1日起执行上述6项会计政策，执行上述企业会计准则（第2号、30号、33号、39号、40号）对我集团2013年的财务状况、经营成果及现金流量没有产生重大影响。

执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》影响了对本集团职工内部退休计划的会计处理，对于比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。会计政策变更的原因及影响如下：

在2013年1月1日以前，本集团对于设定受益退休福利计划，在各资产负债表日进行估算，由独立精算师每年以预期单位成本法确定提供福利计划成本，因按经验调整而产生的精算利得和损失超过上年末计划资产价值的10%或设定福利责任的10%（以较高者为准），按参加计划的雇员预期平均剩余工作年限在利润表扣除或计入利润表，过往服务成本会即时于利润表确认，否则过往服务成本以直线法按归属期摊销。根据财政部2014年修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本集团需对之前的会计处理作出追溯调整，要求设定福利计划的所有精算利得和损失均立即计入其他综合收益，从而在资产负债表中确认的职工退休福利负债将反应该设定福利计划的全额。

因上述会计政策变更对2012年度合并财务报表科目的影响为：递延所得税资产增加22,135千元，长期应付职工薪酬增加144,883千元，未分配利润增加297,655千元，资本公积减少420,403千元，净利润增加150,236千元，详见下表。

本集团合并财务报表

2013年

■

■

2012年

■

■

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

独立董事发表意见认为：本次公司会计政策进行变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司董事会审议的该议案。

监事会发表意见认为：公司提前执行财政部颁布的六项新会计准则是适当的，没有对投资者的合法权益造成损害。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，根据工作程序，没有发现由公司编制的2013年度会计政策变更的专项说明所载资料与审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。

四、上网公告附件

1.独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

2．中国铁建股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的说明

3.中国铁建股份有限公司会计政策变更的专项说明

特此公告。

中国铁建股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十九日

公司A股上市交易所	上海证券交易所
公司A股简称	中国铁建
公司A股代码	601186
公司H股上市交易所	香港联合交易所有限公司
公司H股简称	中国铁建(China Rail Cons)
公司H股代码	1186

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	余兴喜
电话	010-52688600
传真	010-52688302
电子信箱	ir@crcc.cn

主要会计数据	2013年	2012年		本年比上年增减(%)	2011年
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	553,018,596	480,683,438	480,661,303	15.05	423,022,714	422,982,841
归属于上市公司股东的净资产	80,986,894	71,840,919	71,963,667	12.73	64,564,369	64,748,343
经营活动产生的现金流量净额	-9,313,980	4,719,740	5,544,971	-297.34	-12,576,311	-12,576,311
营业收入	586,789,590	484,312,928	484,312,928	21.16	457,366,110	457,366,110
归属于上市公司股东的净利润	10,344,658	8,629,127	8,478,891	19.88	7,934,677	7,854,292
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	9,543,406	8,269,454	8,119,218	15.41	7,717,219	7,636,834
加权平均净资产收益率（%）	13.59	12.71	12.47	增长0.88个百分点	13.39	12.98
基本每股收益（元／股）	0.84	0.70	0.69	20.00	0.64	0.64
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

截止报告期末股东总数（户）		245,187	本年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）			248,269
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国铁道建筑总公司	国家股	61.33	7,566,245,500	0	-	-
HKSCC NOMINEES LIMITED	境外法人	16.66	2,055,382,881	866,500	-	未知
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人股	1.98	245,000,000	0	245,000,000	未知
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.	其他	0.44	54,426,505	-5,172,156	-	未知
国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD	其他	0.30	36,780,094	2,733,477	-	未知
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	其他	0.30	36,748,762	16,529,369	-	未知
博时价值增长证券投资基金	其他	0.29	36,184,564	-32,201,811	-	未知
瑞士信贷(香港)有限公司	其他	0.28	34,699,231	-9,635,917	-	未知
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	其他	0.25	30,416,808	-40,990,377	-	未知
南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF	其他	0.19	23,955,403	3,600,003	-	未知
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		公司未知股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

类别	新签合同额			未完合同额
	2013年	2012年	同比增长	2013年	2012年	同比增长
工程承包	6,907.045	6,603.430	4.60%	16,016.263	13,806.367	16.01%
勘察设计咨询	91.923	81.814	12.36%	41.787	27.478	52.07%
工业制造	120.189	102.808	16.91%	32.493	29.860	8.82%
物流与物资贸易	1,122.711	880.497	27.51%	1,182.307	921.661	28.28%
房地产开发	285.626	211.646	34.95%	157.898	119.368	32.28%
其他	7.341	13.174	-44.28%	6.963	13.862	-49.77%
总计	8,534.835	7,893.369	8.13%	17,437.711	14,918.596	16.89%

科目	2013年	2012年（经重述）	增长幅度
营业收入	586,789,590	484,312,928	21.16%
营业成本	527,247,896	432,889,011	21.80%
销售费用	2,509,220	1,946,450	28.91%
管理费用	22,719,838	20,537,792	10.62%
财务费用	3,749,441	3,500,584	7.11%
所得税费用	2,600,357	2,392,977	8.67%
经营活动产生的现金流量净额	-9,313,980	4,719,740	-297.34%
投资活动产生的现金流量净额	-19,996,501	-8,308,870	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	29,600,182	9,183,573	222.32%
研发支出	7,678,912	6,586,253	16.59%
营业利润	12,283,412	10,856,162	13.15%
营业利润率	2.09%	2.24%	降低0.15个百分点
净利润	10,439,383	8,670,856	20.40%

	2013年12月31日		2012年12月31日(经重述)		增长率
	金额	占比	金额	占比
资产总额	553,018,596	100.00%	480,683,438	100.00%	15.05%
主要资产类项目
货币资金	93,433,837	16.90%	92,274,144	19.20%	1.26%
应收账款及长期应收款	107,696,320	19.47%	79,405,537	16.52%	35.63%
预付款项	32,529,418	5.88%	33,560,698	6.98%	-3.07%
其他应收款	30,980,916	5.60%	30,968,057	6.44%	0.04%
存货	201,636,822	36.46%	171,336,940	35.64%	17.68%
固定资产	40,515,332	7.33%	37,935,943	7.89%	6.80%
无形资产	10,630,583	1.92%	8,203,836	1.71%	29.58%
负债总额	469,193,880	84.84%	407,476,879	84.77%	15.15%
主要负债类项目
短期借款	47,062,143	8.51%	38,696,693	8.05%	21.62%
其他流动负债	8,689,636	1.57%	21,974,691	4.57%	-60.46%
一年内到期的长期借款	9,811,930	1.77%	9,704,426	2.02%	1.11%
一年内到期的应付债券	850,000	0.15%
应付账款及长期应付款	181,362,637	32.80%	162,159,086	33.74%	11.84%
预收款项	66,225,429	11.98%	62,097,756	12.92%	6.65%
其他应付款	39,836,680	7.20%	34,855,004	7.25%	14.29%
长期借款	41,796,520	7.56%	16,930,101	3.52%	146.88%
应付债券	29,888,586	5.40%	14,459,980	3.01%	106.70%
应付职工薪酬注	8,683,759	1.57%	12,486,323	2.60%	-30.45%

	2013年	2012年
工程承包业务	12,890,271	9,383,573
勘察设计咨询业务	408,599	247,302
工业制造业务	532,676	1,052,898
房地产开发业务	78,908	109,306
其他业务	2,933,252	1,508,654
合计	16,843,706	12,301,733

项目	营业收入		营业成本		毛利		毛利率
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
工程承包业务	468,014,950	407,601,027	422,453,342	367,900,466	45,561,608	39,700,561	9.74%	9.74%
勘察设计咨询业务	7,761,454	7,286,785	5,531,893	5,057,348	2,229,561	2,229,437	28.73%	30.60%
工业制造业务	11,755,660	9,984,314	9,705,573	8,130,218	2,050,087	1,854,096	17.44%	18.57%
房地产开发业务	24,709,613	18,137,336	18,380,682	13,082,629	6,328,931	5,054,707	25.61%	27.87%
物流与物资贸易及其他	89,330,397	52,718,097	85,751,320	50,051,819	3,579,077	2,666,278	4.01%	5.06%
分部间抵销	-14,782,484	-11,414,631	-14,574,914	-11,333,469	-207,570	-81,162	-	-
合计	586,789,590	484,312,928	527,247,896	432,889,011	59,541,694	51,423,917	10.15%	10.62%

项目	2013年	2012年(经重述)	增长率
营业收入	468,014,950	407,601,027	14.82%
营业成本	422,453,342	367,900,466	14.83%
毛利	45,561,608	39,700,561	14.76%
毛利率	9.74%	9.74%	毛利率持平
销售费用	552,854	443,674	24.61%
管理费用	19,440,946	17,642,057	10.20%
利润总额	6,498,433	5,366,026	21.10%

项目	2013年	2012年(经重述)	增长率
营业收入	7,761,454	7,286,785	6.51%
营业成本	5,531,893	5,057,348	9.38%
毛利	2,229,561	2,229,437	0.01%
毛利率	28.73%	30.60%	降低1.87个百分点
销售费用	640,738	470,742	36.11%
管理费用	698,252	706,394	-1.15%
利润总额	945,549	985,756	-4.08%

项目	2013年	2012年(经重述)	增长率
营业收入	11,755,660	9,984,314	17.74%
营业成本	9,705,573	8,130,218	19.38%
毛利	2,050,087	1,854,096	10.57%
毛利率	17.44%	18.57%	降低1.13个百分点
销售费用	294,318	200,405	46.86%
管理费用	998,064	886,705	12.56%
利润总额	826,802	727,997	13.57%

项目	2013年	2012年(经重述)	增长率
营业收入	24,709,613	18,137,336	36.24%
营业成本	18,380,682	13,082,629	40.50%
毛利	6,328,931	5,054,707	25.21%
毛利率	25.61%	27.87%	降低2.26个百分点
销售费用	481,236	363,598	32.35%
管理费用	450,749	333,328	35.23%
利润总额	3,615,513	2,867,650	26.08%

项目	2013年	2012年(经重述)	增长率
营业收入	89,330,397	52,718,097	69.45%
其中：物流与物资贸易	86,206,440	50,367,876	71.15%
营业成本	85,751,320	50,051,819	71.33%
其中：物流与物资贸易	83,880,679	48,513,369	72.90%
毛利	3,579,077	2,666,278	34.23%
其中：物流与物资贸易	2,325,761	1,854,507	25.41%
毛利率	4.01%	5.06%	降低1.05个百分点
其中：物流与物资贸易	2.70%	3.68%	降低0.98个百分点
销售费用	540,074	468,031	15.39%
其中：物流与物资贸易	501,262	423,367	18.40%
管理费用	1,131,827	969,308	16.77%
其中：物流与物资贸易	942,233	802,522	17.41%
利润总额	1,361,013	1,197,566	13.65%
其中：物流与物资贸易	561,789	657,885	-14.61%

地区	2013年		2012年	增长率
中国大陆	565,525,648		466,885,327	21.13%
境外	21,263,942		17,427,601	22.01%
合计	586,789,590		484,312,928	21.16%

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数（含税）(元)	每10股转增数（股）	现金分红数额(含税) (千元)	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(千元)	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013年	-	1.30	-	1,603,880	10,344,658	15.50
2012年(经重述)	-	1.10	-	1,357,130	8,629,127	15.73
2011年(经重述)	-	1.00	-	1,233,754	7,934,677	15.55

	采用前 年初余额	采用会计准则 企业会计准则第9号-职工薪酬	采用后 年初余额
递延所得税资产	1,990,104	22,135	2,012,239
长期应付职工薪酬	3,170,614	144,883	3,315,497
资本公积	33,948,198	-420,403	33,527,795
未分配利润	24,222,006	297,655	24,519,661

	年初余额 /本年发生额	采用会计准则 企业会计准则第9号-职工薪酬	年初余额 /本年发生额
递延所得税资产	1,986,991	39,873	2,026,864
长期应付职工薪酬	3,743,785	223,847	3,967,632
资本公积	33,997,676	-331,393	33,666,283
未分配利润	17,338,492	147,419	17,485,911
管理费用	20,705,766	-167,974	20,537,792
所得税费用	2,375,239	17,738	2,392,977
其他综合收益	105,987	-89,010	16,977

名称	中国铁建股份有限公司2014年度第一期短期融资券	简称	14中铁建CP001
代码	041459018	期限	365天
起息日	2014年3月28日	兑付日	2015年3月28日
计划发行总额	35亿元	实际发行总额	35亿元
发行利率	5.3%	发行价格	100元/百元面值
主承销商	中信银行股份有限公司
联席主承销商	交通银行股份有限公司

年度	经营活动产生的现金净流量（百万元）	投资活动产生的现金净流量（百万元）	筹资活动产生的现金净流量（百万元）	期末现金及现金等价物余额（百万元）	预计未来一年资金需求
2013年	-9,314	-19,997	29,600	79,783	180-280亿元

主要财务指标	2013年	2012年 （调整后）	本期比上年同期增减(%)	2011年 （调整后）
基本每股收益（元／股）	0.84	0.70	20.00	0.64
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.77	0.67	14.93	0.63
加权平均净资产收益率（%）	13.59	12.71	增长0.88个百分点	13.39
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	12.54	12.18	增长0.36个百分点	13.27

姓名	公司职位	基本薪金	酌定花红	退休金供款计划	合计
孟凤朝	执行董事、董事长	312000	651800	36732	1000532
彭树贵	执行董事、副董事长	265200	554000	36732	855932
张宗言	执行董事、总裁	294570	586600	34812	915982
扈振衣	执行董事、副总裁、总经济师	265200	554000	36732	855932
朱明暹	非执行董事	156004			156004
李克成	独立非执行董事	170004			170004
赵广杰	独立非执行董事	175996			175996
吴太石	独立非执行董事	179996			179996
魏伟峰	独立非执行董事	136004			136004
赵广发	执行董事、总裁	78000	651800	8886	738686

	采用前	采用会计准则	采用后
年初余额		企业会计准则第9号-职工薪酬	年初余额

递延所得税资产	1,990,104	22,135	2,012,239
长期应付职工薪酬	3,170,614	144,883	3,315,497
资本公积	33,948,198	(420,403)	33,527,795
未分配利润	24,222,006	297,655	24,519,661

	采用前	采用会计准则	采用后
年初余额 /本年发生额		企业会计准则第9号-职工薪酬	年初余额 /本年发生额

递延所得税资产	1,986,991	39,873	2,026,864
长期应付职工薪酬	3,743,785	223,847	3,967,632
资本公积	33,997,676	(331,393)	33,666,283
未分配利润	17,338,492	147,419	17,485,911
管理费用	20,705,766	(167,974)	20,537,792
所得税费用	2,375,239	17,738	2,392,977
其他综合收益	105,987	( 89,010)	16,977