1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
（1）公司总体经营情况及财务状况
2013年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，公司经营业绩持续提升，有效维护了股东的利益。
2013年，是攻坚破难的一年。国家宏观经济持续低速增长态势，市场需求疲软；行业市场化进程加快，民爆产品直供直销加速推进，市场竞争更加激烈；行业重组整合及产业升级的要求，使企业运行成本和投入持续攀升；4.20芦山大地震及煤矿行业停产整顿，对市场销售造成很大影响；诸多的困难使公司经受了巨大的经营压力。
2013年，公司审时度势，提出“认清形势、转变观念，应对危机、逆势发展”的工作要求，公司上下坚定发展信心，迎难而上，攻坚破难，通过调整经营机制、狠抓市场、深入开展增收支节、拓展新业务等工作，实现了经营业绩持续增长；公司积极推进企业并购整合，入股新疆雪峰尼勒克，控股了同行企业新西兰红牛公司，参股锂矿企业国理公司，实现海外扩张的重大突破，同业整合稳步推进，跨行业发展迈出第一步。
2013年度，公司实现营业收入128,431.87万元，比2012年度增长16.82%；实现利润总额29,454.1万元，比2012年度增长11.99%；实现归属于上市公司股东的净利润22,204.70万元，比2012年度增长5.74%；实现每股收益0.4626元，比2012年度增长5.74%。
报告期末，公司资产总额为279,819.17万元，比上年末增长10.4%；归属于上市公司股东的所有者权益为205,890.65万元，比上年同期增长6.00%；每股净资产为4.29元，比上年同期增加5.93%。
（2）财务数据及指标分析
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2013年，公司克服了各种困难，不断通过调整经营机制，强化内部管理，积极应对市场变化、不断拓展新的销售区域，加大并购整合力度，使公司的经营业绩保持持续增长态势。
1、2013年，公司实现营业收入128,431.87万元，较2012年增加18,490.6万元，增长16.82%。营业收入增加的主要原因：
（1）公司通过加强并购整合公司的管理，使其销售业绩有较大增长；（2）公司加大对爆破业务的开发力度，使其营业收入持续增长。
2、2013年，公司营业成本为66,459.24万元，较2012年增加5,375.44万元，增长8.8%；
3、2013年，期间费用31,323.55万元，较2012年增加7,272.73万元，增长30.24%，期间费用增加的主要原因是：新纳入并购整合公司的期间费用并表；公司在实施海外并购整合过程中发生的相关费用计入当期期间费用。
4、2013年度，净利润24,551.55万元，较2012年增加2,071.75万元，增长9.22%，净利润增长的主要原因是：公司营业收入增加带来净利润的增长；本年度炸药主要原材料硝酸铵价格有所下降，炸药毛利率相对增加；
5、2013年，公司研发费用投入4,531.61万元，较2012年增加1,395.74万元，增长44.51%。研发费用投入增加的主要原因是：公司根据民爆行业技术发展趋势及国家技术中心建设需要，加大技术研发投入，以技术创新提升企业技术水平，提高企业的核心竞争能力，使公司始终能保持技术领先水平和可持续发展能力。
6、2013年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加2,927.49万元，增长13.64%，主要原因是：公司有效利用商业信用，应付账款增加，降低了资金支付额度。
7、2013年，公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少44,256.92万元，降低了111.57%。投资活动产生的现金净流量减少的主要原因是：随着公司加大对外并购整合力度，按协议约定支付了投资款；同时，使公司用于理财资金额有所下降，理财资金的滚动收支额度降低。
8、2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加22,013.04万，增长了255.50%。筹资活动产生的现金净流量增加的主要原因是：
（1）公司取得芦山“420”地震资金支持，向中国建设银行伦敦支行借入短期借款2,450万美元；
（2）公司向东亚银行取得短期借款2,072.40万美元。
（3）经营工作计划
创新管理。锐意进取，加快现有产业和爆破服务“两个发展”，实现技术成果、新产业开发和海外业务“三个突破”。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、本年度新纳入合并范围的公司情况
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注1、雅化国际系本公司于2013年5月6日以货币资金出资设立的全资子公司，公司注册地为中国香港，初始注册资本为10.00万港元。2013年11月26日，公司新增注册资本450.00万港元，此次增资后公司注册资本变更为460.00万港元。
注2、甘孜雅弘系由本公司与甘孜州弘合民爆商务有限责任公司（以下简称弘合民爆）共同出资设立的有限责任公司。公司注册资本为 1,450.00万元，其中：本公司以现金出资971.50万元，占注册资本的67.00%；弘合民爆以现金出资478.50万元，占注册资本的33.00%。
注3、上述各公司“本期净利润”为设立日或合并日至年末期间实现的净利润。
2、本年度不再纳入合并范围的公司情况
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注1、雅化爆破于2013年9月16与成都市东晟投资有限公司（以下简称东晟投资）签订股权转让协议，将其持有的四川康能爆破工程有限责任公司（以下简称康能爆破）12%的股权转让给东晟投资，转让后雅化爆破持有康能爆破39.29%的股权，因而不再实质控制康能爆破。
注2、广元市顺安工程爆破服务有限公司（以下简称顺安爆破）原系雅化旺苍全资子公司。2013年3月，雅化旺苍与中鼎爆破、兴远爆破、天盾咨询、广元市亨利爆破工程有限公司、广元市广厦爆破工程有限公司、苍溪县民用爆破器材专营有限责任公司以及邹寒凇等4位自然人达成合作意向，约定共同向顺安爆破增资1,000.00万元，本次增资完成后，雅化旺苍持股45.00%，中鼎爆破、兴远爆破、天盾咨询各持股5.00%，其他股东持股40.00%。2013年9月，经顺安爆破股东间友好协商及报旺苍公司股东会审批同意，雅化旺苍与邹寒凇达成股权转让协议，雅化旺苍将所持有的顺安爆破12.00%的股权转让给邹寒凇。此次转让后顺安爆破股权结构为：雅化旺苍持股 33.00%，中鼎爆破、兴远爆破、天盾咨询各持股5.00%，其他股东持股52.00%，本集团对顺安爆破的表决权比例下降至48.00%，不再对顺安爆破具有实质控制权。
注3、因市场整合需要，攀枝花仁安爆破服务有限公司（以下简称仁安爆破）2013年6月18日召开股东会并通过了清算、注销公司的决议。仁安爆破于2013年6月24日就拟注销事项向当地主管工商部门进行了备案登记，并于2013年6月27日在攀枝花日报发布清算公告。至2013年12月19日，公司已完成全部注销手续。
四川雅化实业集团股份有限公司
董事长：郑戎
2014年3月28日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-09
四川雅化实业集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2014年3月17日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第二届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2014年3月28日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《董事会2013年年度工作报告》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《董事会2013年年度工作报告》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议批准。
公司独立董事汪旭光先生、易德鹤先生、周友苏先生分别向董事会提交了《独立董事2013年年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2013年年度述职报告》。
《董事会2013年年度工作报告》全文详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2013年年度报告》
二、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议批准。
《2013年年度报告》全文详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2013年年度报告》；《2013年年度报告摘要》登载于2014年3月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司2013年年度财务决算报告》
公司2013年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计证（XYZH/2013CDA2021-1），并出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2013CDA2021-1）。2012年主要经济指标如下（合并报表口径）：营业收入128,431.87万元，较上年增长16.82%；归属于上市公司股东的净利润22,204. 70万元，较上年增长5.74%；归属于上市公司股东的所有者权益205,890.65万元，较上年增长5.99%。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2013年年度财务决算报告》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（XYZH/2013CDA2021-1），截止2013年12月31日母公司实现净利润150,203,504.64 元，提取法定盈余公积金15,020,350.46元后，加上年初未分配利润222,962,555.36元，扣除本年内已向投资者分配利润96,000,000.00元，本年度公司可供股东分配的利润262,145,709.54元。
2013年年度利润分配预案如下：拟以本公司2013年末总股本480,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币2.50元（含税），共计分配现金红利120,000,000.00元，剩余未分配的利润142,145,709.54元结转以后年度分配。
本预案由公司财务总监根据公司现金流情况提出，提出该分配预案的目的是为了响应证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2013]37号）的相关精神，也是积极回报股东的重要举措。公司本次向股东分配现金红利后，将不对公司流动资金造成较大影响。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2014年度公司审计机构并出具相关文件，?同时提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》
由公司及下属子公司向关联企业销售民爆产品或购买产品而形成日常关联交易，经测算：公司及下属子公司与盛达民爆在2014年发生关联交易金额不超过2,500万元；公司及下属子公司与金奥博公司在2014年发生的关联交易金额不超过2,000万元；公司及下属子公司与金雅公司在2014年发生的关联交易金额不超过2,500万元。
该关联交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿等原则，具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
经全体董事表决，以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案表决时，关联董事董斌、杜鹃回避表决。
具体内容详见公司于2014年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业股份有限公司2014年度日常关联交易的公告》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于第二届董事会独立董事2014年津贴标准的议案》
独立董事2014年度津贴标准为5万元人民币（含税）；因公司事务出差所产生的费用，按公司差旅费报销标准据实报销。
本议案由董事会提名与考核薪酬委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于第二届董事会独立董事2014年津贴标准的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》
“旺苍炸药生产线高效节能改造项目”为公司募投项目之一，计划投入资金为2,750万元，公司以增资雅化旺苍的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。该项目于2013年4月25日通过试生产考核验收，2013年11月11日通过正式验收。截至2014年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计确认，实际投入资金28,419,803.65元，其中：募集资金27,500,000.00元、募集资金利息收入919,803.65元，该项目募集资金专户余额为1,015.14元。拟将“旺苍炸药生产线高效节能改造项目”专户结余资金（利息收入）1,015.14元永久补充雅化旺苍流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
“高精度延期雷管建设项目”为公司募投项目之一，计划投入资金为6,380万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。2013 年公司完成了该项目的建设，并于 2013年 12月29日通过了项目验收。截至2014年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金28,576,332.58 元，占项目计划投入资金的44.79%，节余项目资金35,223,667.42元，加上专户利息收入3,138,421.85元，该项目募集资金专户余额为38,362,089.27元。拟将“高精度延期雷管建设项目”专户结余资金35,223,667.42元及该专户全部利息收入永久补充雅化绵阳流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
“信息化建设项目（股份公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为1,500万元，资金存储于募集资金专户中。2014年2月公司已完成该项目建设，并通过了验收。验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算等事项，截至2014年2月28日，该项目已完成竣工结算，并取得内部审计机构审计，累计使用募集资金8,052,337.73 元，占项目计划投入资金的53.68%，节余资金6,947,662.27元，加专户利息收入330,516.19元，该项目募集资金专户余额为7,278,178.46元。拟将“信息化建设项目（股份公司）”专户结余资金6,947,662.27元及该专户全部利息收入永久补充雅化股份流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
“信息化建设项目（雅化绵阳）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为1,000万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。2014年2月公司已完成该项目建设，并通过了验收。项目验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算，截至2014年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金5,385,189.73 元，占项目计划投入资金的53.85%，节余资金4,614,810.27元，加上利息收入42,647.81元，该项目募集资金专户余额为4,657,458.08元。拟将“信息化建设项目（雅化绵阳）”专户结余资金4,614,810.27元及该专户全部利息收入永久补充雅化绵阳流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
议案具体内容详见公司于2014年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业股份有限公司关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的公告》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司董事长、高级管理人员2014年薪酬标准的议案》
公司董事长、高级管理人员2013年薪酬标准为董事长：100万元/年、总经理兼总工程师：70万元/年、副总经理兼董事会秘书：40万元/年、副总经理：36万元/年、营销总监：36万元/年、财务总监：36万元/年、安全质量总监：28万元/年。薪酬具体执行按公司目标任务考核结果在上述标准上下20%范围内予以兑现。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司董事长、高级管理人员2014年薪酬标准的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司注册地址名称变更及相应修订公司章程的议案》
因雅安市城市道路名称调整，公司原注册地址由“四川省雅安市陇西路20号”变更为“四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号”，公司的实际地点、邮编、联系电话及传真均不变。
根据相关法律法规的规定，公司将同时修改《章程》相应条款。据此，拟将《公司章程》第四条“公司法定住所：四川省雅安市陇西路20号”变更为“公司法定住所：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号”。同时，提请董事会授权公司经理班子办理公司名称变更及其涉及的工商变更登记等相关事宜。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司注册地址名称变更及相应修订公司章程的议案》。
具体内容详见公司于2014年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司注册地址名称变更的公告》和同日在巨潮资讯网上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司章程》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求和不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金用于暂时补充公司及项目所在公司的生产经营所需流动资金，使用额度不超过14,000万元,其中：雅安炸药生产线高效节能改造项目12000万元用于补充公司流动资金；科技研发中心建设项目2000万元用于补充公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司流动资金。使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月，预计每年可为公司及下属子公司节省财务费用380余万元。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
议案具体内容详见公司于2014年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业股份有限公司关于将募投项目资金暂时补充流动资金的公告》。
十二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》的议案
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
十三、审议通过了《内部控制评价报告》的议案
会议认为：公司内部控制体系健全，符合有关法律法规规定，并能够有效地贯彻执行，在经营管理中发挥了较好的管理和控制作用，不存在对公司财务报告的可靠性有重大不利影响的情况。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《内部控制评价报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
十四、审议通过了《公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的议案
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
十五、审议通过了《关于自有资金购买银行理财产品的议案》
根据公司资金状况和资金使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用不超过5亿元的闲置自有资金购买理财产品。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于自有资金购买银行理财产品的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司于2014年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业股份有限公司关于自有资金购买银行理财产品的公告》。
十六、审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》
公司决定于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，将本次董事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于2014年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的公告》。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2014年3月28日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-10
四川雅化实业集团股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2014年3月17日以书面送达的方式发出会议通知，并于2013年3月28日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、姚雅育等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经与会监事审议，通过了以下议案：
一、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《监事会2013年度工作报告》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
三、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2013年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（XYZH/2013CDA2021-1），截止2013年12月31日母公司实现净利润150,203,504.64 元，提取法定盈余公积金15,020,350.46元后，加上年初未分配利润222,962,555.36元，扣除本年内已向投资者分配利润96,000,000.00元，本年度公司可供股东分配的利润262,145,709.54元。
2013年年度利润分配预案如下：拟以本公司2013年末总股本480,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币2.50元（含税），共计分配现金红利120,000,000.00元，剩余未分配的利润142,145,709.54元结转以后年度分配。
监事会成员一致认为此方案符合《公司章程》和《未来股东回报规划》的规定，同时兼顾了公司长远发展需要和全体股东利益。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意拟续聘信永中和会计师事务所有限公司作为公司2013年度审计机构并出具相关文件。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
六、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。
公司预计2014年度，公司及下属子公司与盛达民爆发生关联交易金额不超过2,500万元，与金奥博公司关联交易金额不超过2,000万元，与金雅公司发生关联交易金额不超过2,500万元，以上关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及其股东利益。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
七、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，公司结合实际情况，拟将部分已完工的募集资金项目节余资金永久补充项目实施主体公司的流动资金。具体如下：
1、将“高精度延期雷管建设项目”专户结余资金35,223,667.42元及该专户全部利息收入永久补充雅化绵阳流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
2、将“旺苍炸药生产线高效节能改造项目”专户结余资金（利息收入）1,015.14元永久补充雅化旺苍流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
3、将“信息化建设建设项目（股份公司）”专户结余资金6,947,662.27元及该专户全部利息收入永久补充雅化股份流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
4、将“信息化建设建设项目（雅化绵阳）”专户结余资金4,614,810.27元及该专户全部利息收入永久补充雅化绵阳流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
监事会认为：公司此次将以上项目节余资金补充各项目实施主体公司的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，提高全体股东的收益。公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
八、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司将使用雅安炸药生产线高效节能改造项目12,000万元和科技研发中心建设项目2,000万元，总计额度不超过14,000万元的部分募投项目资金用于补充公司和公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司的流动资金，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，预计可为公司及下属子公司一年节省财务费用380余万元。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
同意公司使用不超过14,000万元的部分募投项目资金用于补充公司和公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司的流动资金。
九、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》。
通过检查公司内控制度的建立和执行情况，并与公司管理层和管理部门进行充分的沟通交流后，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系和内控制度，各项制度在生产经营环节中得到有效的执行，并在实施中不断完善、风险得到了控制。公司出具的2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
监事会对公司2012年募集资金使用情况进行认真监督和检查，认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用严格遵循了中国证监会、《募集资金管理办法》的要求进行管理，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况。经核查，公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
十一、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
公司及下属子公司根据资金状况和使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买低风险银行理财产品是公司今后可供选择的中短期财务理财方式，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用闲置自有资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及下属子公司使用不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险银行理财产品。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司监事会
2014年3月28日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014—13
四川雅化实业集团股份有限公司关于公司注册地址名称变更及相应修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因雅安市城市道路名称调整，公司原注册地址“四川省雅安市陇西路20号”更名为“四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号”，公司的实际地点、邮编、联系电话及传真等均不发生变化。
根据相关法律法规的规定，公司应同时修改《章程》相应条款。据此，拟将《公司章程》第四条“公司法定住所：四川省雅安市陇西路20号”变更为“公司法定住所：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号”，授权公司经理班子办理公司名称变更及其涉及的工商变更登记等相关事宜。
公司章程修订前后对照表：
■
修订后的《公司章程》详见公司于同日发布的公告。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2014年3月28日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-14
四川雅化实业集团股份有限公司
预计2014年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理控制制度》的有关规定，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2014年度可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
由于公司及其下属全资和控股子公司（统称“下属子公司”）向民爆流通企业雅安盛达民爆物品有限公司（以下简称“盛达民爆”）销售民爆产品；公司及下属子公司向深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）、四川金雅科技有限公司（简称“金雅公司”）购买产品，上述交易构成了关联交易。
公司第二届董事会第十六次会议就上述与关联方形成的关联交易进行审议，以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2014年度关联交易的议案》。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函；在审议该议案时，关联董事董斌、杜鹃回避表决。本议案还需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
上述关联交易是公司及下属子公司向民爆流通企业销售民爆产品或公司及下属子公司向关联方购买产品而产生的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
2013年度，公司及下属子公司与各关联方发生的日常关联交易的实际发生金额为人民币4,460.81万元，未超过公司2012年年度股东大会审议批准的预计发生额人民币11,000.00万元。2013年实际发生额及2014年预计金额如下：
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注：因公司高管宾晶不再担任聚安民爆董事职务已超过12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条之规定，2014年公司及下属子公司与聚安民爆不再形成关联方。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、盛达民爆的基本情况
公司名称：雅安盛达民爆物品有限公司
住所：雅安市康藏路561号附7幢3号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：郭平安
注册资本：1,200万元
税务登记证号码：511800797879592
主营业务：销售民用爆破器材
截至2013年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产1,538.40万元、净资产1,450.06万元、营业收入5,337.86万元、净利润77.21万元。
2、金奥博公司的基本情况
公司名称：深圳市金奥博科技有限公司
住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：明景谷
注册资本：500万元
税务登记证号码：440301279482691
主营业务：生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备
截至2013年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产28,188.88万元、净资产12,810.95万元、营业收入20,679.39万元、净利润2,232.92万元。
3、金雅公司的基本情况
公司名称：四川金雅科技有限公司
住所：四川省雅安市雅化集团工业园区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：明刚
注册资本：2,000万元
税务登记证号码：51180059752595X
主营业务：精细化工产品及其他化工产品、乳化剂、复合油相、表面活性剂的研发、生产、销售、进出口。
截至2013年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产2,017.01万元、净资产1,985.04万元、营业收入1,844.68万元、净利润69.32万元。
（二）与上市公司的关联关系
由于盛达民爆、金奥博公司、金雅公司均为本公司的投资公司，公司委派公司董事、高级管理人员董斌担任盛达民爆公司董事，董事、高级管理人员杜鹃和高级管理人员高欣担任金奥博公司董事以及公司监事蒋德明担任金奥博公司监事，董事、高级管理人员董斌和监事何伟良分别担任金雅公司董事和监事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，上述三家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易。
（三）履约能力
公司与上述关联方的关联交易，根据其财务状况和执行情况，以往年度交易均能按照交易合同按时、足额支付货款，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及下属子公司向盛达民爆销售民爆产品时，其销售价格是依据国家发改委颁布的《关于调整民爆器材出厂价格的通知》（发改价格[2008]2079号）的规定，结合市场原则而确定的价格；公司与下属子公司在向金奥博公司、金雅公司购买商品时，其交易价格是根据市场原则确定。
（二）交易协议的主要内容
1、销售民爆产品的协议主要内容：
（1）协议有效期：1年。
（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）采购的标的为雷管、炸药。
（3）交易定价：按照《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号)价格并参照市场价格浮动情况确定。
（4）付款方式：乙方收到货物验收合格后，一月内支付货款，结算方式为支票。
2、购买商品的协议主要内容
（1）协议有效期：根据具体商品约定。
（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）出售的机器设备或原辅材料。
（3）交易定价：参照市场价格确定。
（4）付款方式：根据具体商品约定。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司向关联人购买或销售民爆产品是基于国家对民爆行业管理的特殊管理模式形成的，均是为了满足日常生产经营的需要、业务的互补，有利于充分发挥交易双方的采购及销售网络优势，最大限度的降低采购成本、提高产品市场占有率，增加公司经营效益；公司及下属子公司向关联方购买商品的，其提供的产品质量较好，供货及时，能够满足公司生产经营需要，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。
2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中这种关联交易将在较长的一段时期内存续；上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，公司2013年度日常关联交易的实际发生额未超出股东大会授权，且交易双方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形；2014年度，公司拟提交审议批准的日常关联交易发生额符合公司生产经营的实际需求。因此，我们同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第十六次会议进行审议。
（二）独立董事的独立意见
该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前认可。经第二届董事会第十六次会议审议通过该议案，我们认为：公司及下属子公司与盛达民爆之间的关联交易是公司基于民爆行业特殊销售模式而形成的，有利于公司日常生产经营的正常进行，有利于提高公司在雅安区域的市场占有率,符合公司和全体股东的利益；公司及下属子公司因购买深圳市金奥博科技有限公司、四川金雅科技有限公司产品形成的关联交易，是正常的商品买卖行为。关联交易的双方均严格遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交2013年度股东大会审议批准。
六、监事会意见
公司预计：2014年度，公司及下属子公司与盛达民爆发生关联交易金额不超过2,500万元，与金奥博公司关联交易金额不超过2,000万元，与金雅公司发生关联交易金额不超过2,500万元，以上关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及其股东利益。
七、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司关联交易的事前认可函；
4、雅化集团独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2014年3月28日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014—15
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1396号文核准，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称本公司）向社会公众发行人民币普通股股票4000万股，每股面值1.00元，每股发行价30.50元，共募集资金总额人民币1,220,000,000.00元。根据本公司与保荐人（主承销商）申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订的承销暨保荐协议，本公司支付申银万国承销费用、保荐费用合计48,900,000.00元。本公司募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用后的余额1,171,100,000.00元，已于2010年11月1日存入本公司在上海浦东发展银行成都分行金沙支行73110154500000524账号。除承销及保荐费用外，本公司累计发生3,320,000.00元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,167,780,000.00元。该项募集资金于2010年11月1日全部到位，已经信永中和会计师事务所有限公司成都分所审验，并出具XYZH/2010CDA2001-5号验资报告。
（二）以前年度使用金额
截至2012年12月31日止，募集资金净支出796,009,804.59元。
单位：元
■
注：募集资金利息净收入指募集资金专户（及其子账户）利息收入扣除银行手续费后的余额（下同）。
（三）募集资金本报告期使用金额及期末余额
单位：元
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1、截至2013年12月31日止，本公司累计使用募集资金1,083,738,849.11元(其中含以募集资金暂时补充流动资金150,000,000.00元)，募集资金专户余额为123,219,607.83元，两项合计与实际募集资金净额1,167,780,000.00元的差异金额为39,178,456.94元，全部系募集资金专户截至2013年12月31日累计实现的利息净收入。
2、“旺苍炸药线改造项目”承诺投资27,500,000.00元，截止2013年12月31日，该项目累计使用28,287,640.21元，其中：使用募集资金27,500,000.00元、使用募集资金利息收入787,640.21元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理控制办法》。
根据《募集资金管理控制办法》要求，本公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）《募集资金三（四）方监管协议》签订情况
2010年11月，本公司及募投项目所属子公司雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“雅化绵阳”）、雅化集团三台化工有限公司（以下简称“雅化三台”）、雅化集团旺苍化工有限公司（以下简称“雅化旺苍”）连同申银万国与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）、绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称“绵阳商行游仙支行”）、中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行（以下简称“中国银行成都支行”）、雅安市商业银行股份有限公司新民街支行（以下简称“雅商银行新民街支行”）四家募集资金存放机构签署《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
根据企业发展需要，经本公司第一届董事会第九次会议决议及2010年度股东大会批准，将“爆破工程一体化项目”实施主体变更为公司下属全资子公司四川雅化实业集团工程爆破有限公司（以下简称“雅化爆破”），本公司及雅化爆破连同申银万国与浦发银行成都分行于2011年5月17日签订了《募集资金四方监管协议》；因本公司使用超募资金投资 “信息化建设项目”需要，本公司连同申银万国与中国银行股份有限公司雅安分行（以下简称“中国银行雅安分行”）于2011年5月17日签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司第一届董事会第十九次会议审议通过、2011年年度股东大会批准，将“信息化建设项目”实施主体变更为本公司及雅化绵阳、雅化三台、雅化旺苍和雅化爆破，公司将以增资各子公司的方式实
| 股票简称 | 雅化集团 | 股票代码 | 002497 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘平凯 | 翟雄鹰 |
| 电话 | 0835-2872161 | 0835-2872161 |
| 传真 | 0835-2872161 | 0835-2872161 |
| 电子信箱 | lpk@scyahua.com | zxy@scyahua.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 1,284,318,719.13 | 1,099,412,692.54 | 16.82% | 1,105,596,009.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 222,046,933.70 | 209,993,214.03 | 5.74% | 189,999,685.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 221,675,369.89 | 186,463,886.71 | 18.88% | 178,976,045.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 243,872,102.90 | 214,597,237.84 | 13.64% | 158,153,036.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4626 | 0.4375 | 5.74% | 0.3958 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4626 | 0.4375 | 5.74% | 0.3958 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.16% | 11.29% | -0.13% | 10.98% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 2,798,191,688.49 | 2,534,721,898.99 | 10.39% | 2,041,874,143.41 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,058,906,469.15 | 1,942,495,274.94 | 5.99% | 1,819,071,336.59 |
| 报告期末股东总数 | 15,569 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 15,181 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 郑戎 | 境内自然人 | 21.51% | 103,259,670 | 77,444,752 | | |
| 王崇盛 | 境内自然人 | 2.85% | 13,683,978 | 10,262,983 | | |
| 刘平凯 | 境内自然人 | 2.7% | 12,941,436 | 9,706,077 | | |
| 樊建民 | 境内自然人 | 2.55% | 12,251,934 | 9,188,950 | | |
| 吴绅 | 境内自然人 | 2.43% | 11,668,509 | 0 | | |
| 杜鹃 | 境内自然人 | 2.4% | 11,496,132 | 8,622,099 | | |
| 阳晓林 | 境内自然人 | 2.33% | 11,187,835 | 0 | | |
| 姚雅育 | 境内自然人 | 2.24% | 10,759,383 | 8,880,662 | | |
| 何伟良 | 境内自然人 | 2.02% | 9,712,707 | 7,284,530 | | |
| 蒋德明 | 境内自然人 | 1.9% | 9,116,022 | 6,837,016 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司控股股东郑戎女士与其他前10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；2、本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 1,284,318,719.13 | 1,099,412,692.54 | 16.82% | 1,105,596,009.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 222,046,933.70 | 209,993,214.03 | 5.74% | 189,999,685.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 221,675,369.89 | 186,463,886.71 | 18.88% | 178,976,045.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 243,872,102.90 | 214,597,237.84 | 13.64% | 158,153,036.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4626 | 0.4375 | 5.74% | 0.3958 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4626 | 0.4375 | 5.74% | 0.3958 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.16% | 11.29% | -0.13% | 10.98% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 2,798,191,688.49 | 2,534,721,898.99 | 10.39% | 2,041,874,143.41 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,058,906,469.15 | 1,942,495,274.94 | 5.99% | 1,819,071,336.59 |
| 公司名称 | 新纳入合并范围的原因 | 比例
（%） | 年末净资产 | 本期净利润 |
| 雅化国际 | 新设立的子公司 | 100.00 | 34,359,840.44 | -878,261.30 |
| 甘孜雅弘 | 新设立的子公司 | 67.00 | 14,405,090.79 | -94,909.21 |
| 安翔民爆 | 非同一控制合并取得的子公司 | 51.073 | 45,154,856.94 | 7,301,164.10 |
| 安翔物流 | 非同一控制合并取得的子公司 | 51.073 | 2,007,759.95 | 283,504.27 |
| 资盛民爆 | 非同一控制合并取得的子公司 | 71.945 | 32,119,486.44 | 3,221,013.05 |
| 红牛火药 | 非同一控制合并取得的子公司 | 70.00 | 66,909,562.96 | -599,658.12 |
| 红牛矿服 | 非同一控制合并取得的子公司 | 70.00 | 38,876,583.54 | 745,567.85 |
| 公司名称 | 不再纳入合并
范围的原因 | 比例
（%） | 处置日净资产 | 期初-处置日
净利润 |
| 四川康能爆破工程有限责任公司 | 2013年9月，因康能爆破股权结构发生变化，公司不再对其具有实质控制权 | 39.29 | 8,083,609.27 | 1,122,779.54 |
| 广元市顺安工程爆破服务有限公司 | 2013年9月，因顺安爆破股权结构发生变化，公司不再对其具有实质控制权 | 46.50 | 9,852,078.40 | 54,218.56 |
| 攀枝花仁安爆破服务有限公司 | 公司注销 | | | -141,698.47 |
| 本次修订前 | 本次修订后 |
公司法定住所：四川省雅安市陇西路20号
邮政编码：625000 | 公司法定住所：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号
邮政编码：625000 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年预计金额（万元） | 2013年度实际发生 |
| 发生额（万元） | 占同类交易的比例（%） |
| 销售民爆器材产品 | 盛达民爆 | 2,500.00 | 1,532.70 | 1.38% |
| 聚安民爆 | —— | 935.40 | 0.85% |
| 小计 | 2,500.00 | 2,468.10 | 2.23% |
| 购买商品 | 金奥博公司 | 2,000.00 | 1126.73 | 2.00% |
| 金雅公司 | 2,500.00 | 865.98 | 1.54% |
| 小计 | 4,500.00 | 1,992.71 | 3.54% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 截至披露日的关联交易金额（万元） | 备注 |
| 销售民爆器材产品 | 盛达民爆 | 85.15 | |
| 小计 | 85.15 | |
| 购买商品 | 金奥博公司 | 28.01 | |
| 金雅公司 | 408.09 | |
| 小计 | 436.10 | |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,167,780,000.00 |
| 加：募集资金利息净收入（注） | 30,146,188.09 |
| 减：2011年度、2012年度募集资金使用金额 | 796,009,804.59 |
| 其中：募投项目使用金额 | 123,322,591.65 |
| 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 10,975,265.03 |
| 以超募资金支付内蒙古柯达化工有限责任公司股权转让款 | 281,254,833.92 |
| 以超募资金投入信息化建设项目 | 12,356,697.50 |
| 以超募资金补充流动资金 | 249,925,166.08 |
| 以募集资金利息净收入补充流动资金 | 6,057,437.93 |
| 以募集及超募资金支付四川凯达化工有限公司股权转让款 | 102,800,000.00 |
| 以募集资金利息净收入支付四川凯达化工有限公司股权转让款 | 9,317,812.48 |
| 2012年12月31止尚未使用的募集资金余额 | 401,916,383.50 |
| 其中：募集资金利息净收入 | 14,770,937.68 |
| 项目 | 金额 |
| 2012年末尚未使用的募集资金余额 | 401,916,383.50 |
| 其中：募集资金利息净收入 | 14,770,937.68 |
| 加：2013年1－12月募集资金利息净收入 | 9,032,268.85 |
| 减：2013年1－12月募集资金使用金额 | 287,729,044.52 |
| 其中：募投项目使用金额 | 45,907,441.01 |
| 以募集资金补充流动资金 | 83,659,807.71 |
| 以募集资金利息净收入补充流动资金 | 7,374,155.59 |
| 以募集资金利息净收入投入“旺苍炸药线改造项目” | 787,640.21 |
| 以募集资金暂时补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 截至2013年12月31日尚未使用的募集资金余额 | 123,219,607.83 |
| 其中：募集资金利息净收入 | 15,641,410.73 |
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