一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
2013年，面对复杂多变的经营环境和经济增速减缓的双重压力，在全体股东的大力支持下，公司董事会积极履职尽责，带领经营班子和全体员工，坚持以科学发展观为指导，以安全生产为基础，不断提高公司发展质量和经济效益，充分发挥了董事会经营决策职能和监督职能，保障了公司规范运作，全面完成了年度生产经营目标，切实维护了全体股东的合法权益。
一、2013年完成的主要工作
（一）科学决策，推动公司平稳健康发展。
2013年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定，共召开董事会6次，审议各类提案25项；召集召开股东大会2次，审议各类提案8项，督促执行股东大会决议9项，各专门委员会共召开了会议8次，审议相关事项和提案20项。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的全部决议。
董事会及时对涉及公司发展的重大事项进行研究，科学决策。2013年，公司董事会审议通过了挂牌转让所持华西证券500万元股权的议案，并督促及时转让，收回了欠款，实现了投资收益；审议实施了2012年度利润分配方案，在保障公司长远发展与维护投资者短期利益之间取得了良好的平衡，得到了投资者的高度认可，在股东大会网络投票中高票通过。同时，公司《员工招聘管理办法》、固定资产折旧估计变更等一批重要议案得到通过和切实执行。
（二）规范运作，信息披露工作再上新台阶。
董事会严格按照相关要求，披露定期报告4份、临时报告27份，参加上市公司投资者集体交流活动2次，全年共计接待投资者的来电、来函咨询200人次。董事会通过网络、媒体等平台构建了完备的信息披露渠道，保障了信息披露的畅通；同时，进一步强化信息披露责任，严格执行内幕信息知情人登记和内幕信息保密制度，维护了股东的合法权益，有力保障了信息披露的公平性。所有披露的信息都坚持了真实、准确、完整、及时的原则，做到公开、公平、公正，从未发生过信息提前泄漏事件和内幕交易行为，得到了监管机构和投资者的认可，树立了公司良好的市场形象。
（三）依法治企，公司治理进一步加强。
董事会在已建立的内控体系基础上，结合实际运行对绩效考核、合同管理、采购业务等内控制度进行了进一步梳理，新制定和修订了《高级管理人员年薪制管理办法》、《岗位绩效工资制度管理办法》等十余项制度；严格按照《内控规范》规定的框架体系，开展了内控评估工作，构建了既符合监管要求又具有公司特色的内控制度体系。
针对2012年度公司内部控制自我评价报告中找出的问题，公司董事会指导经营层对组织结构、薪酬体系、用人机制等作出了重大调整，对影响公司发展的重大问题进行了研究解决。2013年，公司进一步完善了组织机构设置，推行了全员公开竞聘，配套改革了薪酬体系，规范了离退休员工待遇及管理工作,实现了管理的科学化、规范化，营造了公司公平、公正、和谐的发展环境，调动了广大员工的积极性。
（四）统筹规划，重大建设项目取得突破。
董事会批准公司2013年度的投资计划，有力的支持了公司的电源点开发和电网建设：装机4万千瓦的盐源县永宁河四级电站于2013年9月正式投入商业运行，盐源县永宁河二级电站、永宁河五级电站建设项目正积极进行项目核准报批工作；建设完成了一批电网“卡脖子”工程，积极推进城区配网改造项目建设，完成了一批农村电网升级改造工程，公司供区供电可靠性大幅度提升，公司发供电一体化全产业链的核心竞争能力得到了显现。
（五）攻坚克难，进一步解决历史遗留问题。
解债工作方面，彻底解决了贵州万德福案件，避免了再次卷入诉讼的风险；佳信公司将所属的一块宗地作价1450万元转让给公司，转让价款清偿了州商业银行债务，公司解除担保责任640万元，并取得了该宗地使用权；收回违规担保的追偿款1500万元。
公司追债所涉重庆涪陵投资有限公司所持华西证券5000万股权的案件、固增电站违规招标等历史遗留问题也在积极推进解决过程中。
（六）加强学习，履职水平不断提高。
公司董事、监事、高管高度重视业务学习，及时了解掌握最新法规和相关政策，提高履职能力，参加上海证券交易所、四川证监局组织的专业培训19人次，全部获得合格证书。公司董事、监事、高管勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受投资者和社会公众舆论的监督，报告期内公司及董事、监事、高管未发生任何违规事项。
独立董事在公司治理中发挥了重要作用，在董事会上自主决策、发挥专家指导作用，对公司关联交易、担保情况、资产交易等重大事项发表了独立意见。2013年10月，公司独立董事深入木里县固增电站建设工地和盐源县永宁河四级电站进行实地调研，在安全生产、工程建设、项目管理等方面提出了很多改进建议，公司落实后成效显著。在2013年年报的编制及披露过程中，独立董事严格按照监管部门要求及公司《独立董事年报工作制度》的规定，与公司及会计师事务所进行了3次沟通，充分发挥了独立董事的独立作用，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司营业收入较上年同期增加5.19％，主要是电力收入增加。2013年公司完成售电量14.55亿千瓦时, 比上年同期增长2.76%，同时售电均价有所增长，使得营业收入同比稳步提升。
(2) 主要销售客户的情况
前五名客户的营业收入情况
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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4、 费用
?单位：元
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资产减值损失：本报告期较上年同期增长139.23%,主要是上年同期收回华西证券尾款转回已计提的坏账准备以及报告期内计提的各项减值准备较多所致。
所得税费用：本报告期较上年同期增长141.10%,主要是报告期内计提的资产减值准备较上年同期增加以及财产损失税前扣除较上年同期减少所致。
投资收益：本报告期较上年同期增长248.15%,主要是报告期内转让持有的华西证券股权获得收益以及被投资单位盈利较上年同期增加所致。
营业外收入：本报告期较上年同期增长57.51%,主要是报告期内收到土地补偿款所致。
营业外支出：本报告期较上年同期增长82.05%,主要是报告期内转回计提的担保预计负债较上年同期减少所致。
少数股东损益：本报告期较上年同期增长41.05%,主要是报告期内子公司利润较上年同期减亏所致。
5、 现金流
经营活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期增长87.89%,主要是报告期内收到的电费增加及支付的外购电费减少所致。
投资活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期增长47.26%,主要是报告期内工程建设支出减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期下降190.25%,主要是报告期内银行借款减少以及归还的银行借款增加所致。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司售电量、售电均价有所增长，营业收入增加。同时自发电量增长，总购电成本下降，营业利润增加。由于可抵扣的非经常性损益比上年减少，导致归属于上市公司股东的净利润比上年减少。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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供水业务系瓦都水库分公司向牛角湾电力有限责任公司、牛角湾二级电站、牛角湾三级电站供水。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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公司所有电力均在四川省凉山州范围内销售。
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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货币资金：本报告期期末数较期初数下降24.74%,主要是报告期内偿还借款所致。
应收票据：本报告期期末数较期初数下降60.47%,主要是报告期内部分票据到期承兑以及背书转让所致。
应收账款：本报告期期末数较期初数增长36.54%,主要是报告期内部分电费暂未收回。
预付账款：本报告期期末数较期初数增长125.86%,主要是报告期内预付购房款及土地款增加所致。
其他应收款：本报告期期末数较期初数下降72.09%,主要是报告期内收回部分往来欠款。
一年内到期的非流动资产：本报告期期末数较期初数下降47.37%,主要是报告期内收到中广核亚王盐源长柏电力有限责任公司偿还款项。
投资性房地产：本报告期期末数较期初数下降60.29%,主要是报告期内将部分投资性房地产转入固定资产所致。
固定资产：本报告期期末数较期初数增长55.43%,主要是报告期内在建的永宁河四级电站达到预定可使用状态，办理暂转固所致。
在建工程：本报告期期末数较期初数下降70.05%,主要是报告期内在建的永宁河四级电站达到预定可使用状态，办理暂转固所致。
短期借款：本报告期期末数较期初数下降100%,主要是报告期内归还银行借款所致。
应付账款：本报告期期末数较期初数增长41.92%,主要是报告期内应付工程款等增加所致。
应交税费：本报告期期末数较期初数下降146.40%,主要是报告期末留抵的增值税进项税额增加以及应交所得税、副食品价格调节基金减少所致。
预计负债：本报告期期末数较期初数下降35.90%,主要是报告期内公司部分担保责任化解，转回已计提的预计负债所致。
(四) 核心竞争力分析
1、电力特许经营权
公司电力主业经营拥有政府特许经营权，取得了四川省经济和信息化委员会核发的《供电营业许可证》，具有独立的供电营业区。
2、发供电一体经营
公司是从事水力发电、供电、配电业务一体化经营的电力企业，拥有完整的发、供电网络，厂网合一、发供电一体化保证了对区域电力供应的市场优势。公司所属电站发电量直接上公司电网，并基本实现网内消纳，具有长期稳定经营优势。
3、具备专业管理经验
公司一直从事发供电业务。拥有相对成熟的发、供电经营和管理经验，在电力建设和运行中取得了良好的业绩，保证了公司电力经营管理和业务拓展的顺利推进。
4、公司治理日益规范高效
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。公司2011年至今开展的内部控制体系建设，完善了内控管理制度，形成了规范、高效的公司法人治理结构，有力推动了公司健康、持续发展。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
截止2013年12月31日，公司对外股权投资共9个，其中控股子公司3个，参股公司6个，长期股权投资期初余额为428,048,692.83元，期末余额为406,450,741.85元，期末较期初减少了21,597,950.98元，主要是公司本期将所持华西证券有限责任公司500万元股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，减少期末余额22,150,000.00元。
被投资的公司情况
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(1) 持有非上市金融企业股权情况
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）四川省布拖县牛角湾电力有限责任公司成立于1994年4月26日，由本公司与布拖县人民政府共同投资设立，注册资本为10,467万元，其中本公司持有60.83%的股权，布拖县国有资产投资经营有限责任公司持有39.17%的股权，经营范围为电力生产销售、电力设备安装、检修、调试。2013年实现营业收入2,476.83万元；实现净利润197.22万元；截止2013年12月31日净资产10,146.55 万元。
（2）盐源县西源电力有限责任公司成立于2010年9月，由本公司和盐源县国有资产投资经营管理有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为6,625万元，其中公司持有股权比例为85%，盐源县国有资产投资经营管理有限公司持有股权比例15%，经营范围为水电开发。2013年，实现营业收入1074.39万元；实现净利润-898.20万元；截止2013年12月31日，净资产20,866.80万元。
（3）木里县固增水电开发有限责任公司成立于2011年4月，由本公司、木里县国有资产经营管理有限责任公司和凉山州国有投资发展有限责任公司三方共同投资设立的有限责任公司，注册资本为5,000万元，其中公司持有股权比例为64%，木里县国有资产经营管理有限责任公司持有股权比例21%，凉山州国有投资发展有限责任公司持有股权比例为15%，经营范围为水电开发。截止2013年12月31日，净资产5,439.03万元，本年度无营业收入。
（4）四川康西铜业有限责任公司注册资本为28,688万元，本公司持股比例为20.18％，经营范围为铜系列产品，稀有贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品等。2013年，实现营业收入277,221.44万元；实现净利润273.56万元；截止2013年12月31日净资产33,374.22万元。
（5）盐源县永宁河电力开发有限责任公司注册资本为5,000万元，本公司持股比例为40％。2009年11月29日，公司将主要经营资产转让，目前该公司已没有经营业务，公司已对本项长期股权投资计提减值准备。
5、 非募集资金项目情况
（1）经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司与盐源县国有资产投资经营管理有限公司合资成立盐源县西源电力有限责任公司，进行永宁河干流大洼、二级、四级、五级电站的建设和经营管理。2010年9月26日，盐源县西源电力有限责任公司成立，注册资本为6,625.00万元，公司持股为比例85%。2013年9月，盐源县西源电力有限责任公司所属装机4万千瓦的永宁河四级电站投入商业运行。
（2）经公司第六届董事会第十五次会议和2010第一次临时股东大会审议通过，公司与凉山州国有投资发展有限公司、木里县国有资产经营管理有限责任公司共同出资成立木里县固增水电开发有限责任公司，进行固增水电站的开发建设和经营管理。项目投资约21.6亿元，首期注册资本金为5000万元，公司持股比例为64%。2011年4月14日木里县固增水电开发有限责任公司注册成立，已经取得项目核准批复，目前正在开展相关工作。
（3）经2010年第一次临时股东大会和2011年第一次临时股东大会审议通过，公司建设盐源至西昌220KV输电线路工程（两站一线），项目投资估算约2.43亿元。2013年7月取得项目核准批复，目前正抓紧项目建设。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
水力发电作为技术成熟的清洁能源和可再生能源项目，随着世界能源需求增长和全球气候变化，一直受到世界各国的高度重视，发展空间巨大。开发水电，有利于减少温室气体排放，保护生态环境，有利于提高资源利用和经济社会的综合利益，符合社会发展的长远利益，符合国家实行可持续发展战略的需要。"十二五"期间，我国把水电开发作为能源发展的优先领域, 开工建设常规水电1.2亿千瓦，预计到2015年，全国常规水电装机达到2.6亿千瓦，因此，公司所处水电行业快速发展仍是未来较长时间内的基本趋势。
公司是独具特色的厂网合一、发供电一体化的电力企业，拥有区域性的独立电网，销售电量主要来自于网内的中、小水电站和省网，向供电营业区内的客户直接销售和向临近电网的趸售，预计公司的市场地位近期不会发生重大变化。同时公司依托凉山州丰富的水电资源，在吸引中小水电企业上网方面有一定优势。随着地方经济发展和城市建设加速对电力需求的持续增长，将为公司带来稳定的发展机遇。
(二) 公司发展战略
公司将紧抓电力行业和凉山州地方经济改革发展的良好契机，加快推进重点输变电项目建设和城网、农网改造工程；加大重要电源点建设；坚持优质服务、增供促销，不断拓展新的供电市场；推行绩效考核，提升管理水平、降本增效；实现公司经营绩效和核心竞争能力的全面提升。
(三) 经营计划
2014年，公司董事会下达的工作目标是：全年完成发电量6.8亿千瓦时、售电量16.5亿千瓦时，综合线损率11%，年末应收电费余额控制住3500万元以内；保持稳定的安全生产形势；全面完成年度党风廉政建设责任目标，公司运作及董、监、高的行为符合监管要求，不发生损害公司形象的重大事件。
为了实现以上年度目标，董事会将重点做好以下几方面的工作：
1、明确目标，切实维护股东利益。
公司董事会将进一步优化决策机制，充分发挥各专门委员会的政策把关和专业判断作用，提高科学决策水平；董事会督促经营班子自我加压、勤勉工作，全面开展效能建设活动，优化和规范业务流程，建立起符合公司实际的绩效考核体系，激发员工潜力，提高管理效能；董事会促进公司建立完善的管理机制、手段，确保年度目标任务层层分解，压力层层转递，最终落实到人，使之得到有效执行；董事会全力支持公司加快现有电源点开发建设工作，推进农村电网和城区电网建设，加大“两站一线”等骨干电网工程建设力度，改善公司长期以来电网建设滞后、供电能力薄弱的现状；公司董事会坚持以经济效益为中心，始终把维护股东利益作为企业追求的重要目标。
2、继续抓好公司历史遗留问题的解决。
要多渠道沟通、多方式论证，稳步推进历史遗留问题的处置：对于剩余担保债务，一方面要认真研究解除剩余担保债务的方案，在确保公司利益不受损害的前提下争取尽快解决，另一方面要积极追偿，尽量挽回担保造成的损失；在合理、合法、规范的前提下推动固增电站违规招标问题的解决；与政府相关部门积极协商，尽早提出解决公司与实业公司土地置换的可行方案。
3、进一步做好公司内部控制体系建设，不断提高公司治理水平。
在前三年内控体系建设的基础上，以提升资产质量和经济效益为主线，重点做好流程再造和制度优化建设。对于2013年度内部控制评价报告中认定的在建工程管理、废旧物资管理两个方面的重要缺陷，要认真进行整改，并对整改情况进行对照检查。进一步建立健全公司内控制度，深入推进公司分级授权管理体系，通过优化管理流程、强化制度执行、加强目标管理、加快建设信息化系统等手段，调动公司全体员工的积极性和创造性，同时，要扎实开展效能监察工作，提高公司整体运营效率。
2014年，在完善法人治理结构方面，董事会将更加严格地按照上市公司规范运作要求，维护股东权益、规范运作行为，坚持依法治企，重点研究公司生产经营、改革与发展中的重大问题，强化各专门委员会职能，牵头执行好董、监事现场调研的工作机制，不断提高董事会决策的时效性和科学性。
4、深入做好信息披露和投资者关系管理工作。
认真贯彻落实国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）精神，在上海证券交易所开展信息披露直通车的要求下，进一步完善信息披露流程、明确信息披露责任人，提升信息披露质量和工作水平，保障中小投资者知情权，维护公司资本市场良好形象。
2014年，董事会将把投资者关系管理放在更加重要的位置，创新性的开展投资者关系管理活动，倡导价值投资的理念，在设置投资者咨询专岗、开通投资者咨询专线电话的基础上，尽快开通公司投资者交流咨询网络平台，做好投资者分类管理和投资者数据库的建立，组织好交流会、业绩说明会，实现与投资者良好的沟通交流。同时，要增强与媒体的沟通的主动性，健全舆论反应机制，及时反馈落实广大投资者对公司发展战略、经营管理等方面提出的良好意见和建议，进一步提升投资者关系管理水平，促进公司持续健康发展。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将根据经营和投资的需要，通过自筹资金、银行信贷、项目融资等方式满足公司需求。公司将合理安排资金使用计划，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，促进公司持续健康发展。
(五) 可能面对的风险
1、市场风险：受国家经济结构调整的影响，公司供区内高耗能企业用电需求下降；由于木里河水电开发施工接近尾声，公司第一大客户四川华电木里河水电开发有限公司的施工用电需求呈下降趋势；公司销售电量有可能随着用户需求的减少而下降。
应对措施：加强电力需求预测，加大增供扩销力度，做优增量市场，积极拓展优质客户；加快电网建设，提高供电保障能力，提升供电服务水平；优化电网结构，充分利用管理和成本优势，做大做强公司核心业务，提高竞争力。
2、经营风险：公司水电站调节能力弱，季节性波动大，发电能力受天气和水情的影响较大，具有不确定性，如果自发电量减少或不足时，须增加外购电量，会增加公司的购电成本，影响盈利能力。
应对措施：及时掌握水情变化，科学、合理利用好水资源，做好经济调度和负荷预测工作，降本增效，使公司效益最大化。
3、安全风险：目前公司网架结构相对较为薄弱，部分发电厂、变电站设备老旧，局部输变电设备重载、过载的问题仍然存在，电网供电能力不足和抵御事故能力较低。
应对措施：进一步夯实安全管理基础，深入开展全员安全教育、培训；加快推进安全生产标准化建设，全面提升安全管理水平；强化风险管控，持续深入开展安全隐患排查、整治工作，强化设备运维管理，严格控制非计划停运，对故障较多的线路进行改造，确保公司生产经营安全运行。
4、大规模资本支出风险：公司电站、电网建设需要持续的大规模资金投入，资本支出压力较大。随着公司基本项目建设的不断推进，公司将面临持续性的资金需求，对公司融资能力以及资金运用管理能力提出了更高要求，公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险。
应对措施：公司将进一步强化财务管理，合理有效使用资金，研究制定多种渠道的资金筹措方案，保证资金供应。同时优化财务、资产结构，提高公司融资能力，降低财务风险。
5、遗留问题处理的不确定性风险：担保债务的解决存在不确定性；固增电站违规招标问题的解决存在增大投资的风险。
应对措施：要多渠道沟通、多方式论证，稳步推进遗留问题的解决，确保公司利益不受损害。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1、本次会计估计变更情况
为能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产残值率和折旧年限更符合公司实际情况，基于稳健经营原则，根据国家有关政策规定和公司实际情况，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，自2013年1月1日起对固定资产的残值率和部份资产的折旧年限进行变更，具体如下：
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2、会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需进行追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更后，导致本年度折旧费用及摊销金额较原会计估计条件下增加2977.95万元。
3、董事会关于会计估计变更合理性的说明
由于公司对于原来的固定资产预计使用寿命偏长，不利于公司固定资产的更新改造和技术进步。同时，公司大部分电站、电网等固定资产地处偏僻农村和边远山区，资产报废时清理费用极高，清理净损益一般为零或为负。公司本次变更固定资产的残值率和部份资产的折旧年限，符合公司实际情况，更加合理、公允、恰当地反映公司财务状况和经营成果，有利于公司长远发展。本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定。
4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项。
4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。
4.4 报告期内，会计师事务所未对公司发表非标意见。
董事长：何永祥
四川西昌电力股份有限公司
2014年3月27日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2014-02
四川西昌电力股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●董事陈华明、刘锦峰对本次董事会第十三项《2013年度利润分配预案》投弃权票。
四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月17日以邮件方式发出召开第七届董事会第八次会议的通知，会议于2014年3月27日上午在四川省成都市望江宾馆会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的董事13名，实际参与表决的董事11名，董事王林因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事何永祥代为行使表决权，董事刘林因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事魏明奎代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长何永祥主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议本次会议议案并表决， 一致通过如下决议：
一、审议通过《2013年年度报告及摘要》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn； 2013年年度报告摘要刊登在2014年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2013年度社会责任报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2013年度内部控制评价报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《独立董事2013年度述职报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《审计委员会2013年度履职情况报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《董事会审计委员会实施细则》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《内部控制缺陷认定标准》；
根据中国证监会、财政部发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕1号）规定，现结合公司实际情况，制订完善了内部控制缺陷认定标准，明确了财务报告和非财务报告内部控制缺陷的定性、定量评价认定标准，同时按要求对公司《内部控制评价手册》相关条款进行相应的修订、完善。
《内部控制缺陷认定标准》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于2013年度计提减值准备的议案》；
2013年对各项资产计提减值准备共计9,337,484.26元,减少当期利润9,337,484.26元。其中：在建工程计提减值准备2,647,320.15元，减少当期利润2,647,320.15元；固定资产计提减值准备2,485,359.98元（其中子公司四川省布拖县牛角湾电力有限责任公司计提减值准备271,454.99元），减少当期利润2,485,359.98元；工程物资计提减值准备98,323.45元,减少当期利润98,323.45元；存货计提减值准备92,907.07元，减少当期利润92,907.07元；长期股权投资（盐源县永宁河水电开发有限责任公司）补提减值准备4,013,773.61元，减少当期利润4,013,773.61元。
独立董事对公司2013年度计提减值准备发表了独立意见：本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反应公司资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们公司对2013年度计提减值准备的议案表示同意。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2013年度资产核销的议案》；
公司2013年末对部分资产进行清查后，对不良资产进行核销，全部计入当期损益：报废、处置的固定资产原值2,627,755.07元，已计提折旧2,441,016.83元，减值准备42,589.22元，账面净值144,149.02元，扣除处置收入27,810.00元，净损失116,873.83元，减少当期利润116,873.83元。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《2013年度日常关联交易完成情况及2014年度日常关联交易计划》；
具体内容详见2014年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《2013年日常关联交易完成情况及2014年日常关联交易计划公告》临2014-04号。
董事会认可2013年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行2014年日常关联交易计划。独立董事对本项议案发表了独立意见：2014年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为，电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，交易内容具体、连续，表决程序符合有关规定。认可2013年度日常关联交易实际完成情况，同意执行2014年日常关联交易计划，同意将本项议案提交股东大会审议。
公司6名关联董事何永祥、古强、魏明奎、刘林、王林、黎岚回避了该议案的表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《2013年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2013年母公司实现净利润73,608,999.93元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金7,360,899.99元，2013年可分配的利润为66,248,099.94元，加上2012年可供股东实际分配利润304,670,975.38元，2013年可供股东分配的利润为370,919,075.32元。扣除2013年根据2012年股东大会决议分配股利10,937,025.00元，截止2013年末可供股东分配的利润为359,982,050.32元。
经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，提出2013年度利润分配预案为：以公司2013年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元（含税）。2013年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事对《2013年度利润分配预案》进行了审核，认为：公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在积极维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意本项议案，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会关于2013年利润分配预案的说明：
1、行业及公司经营基本情况
公司是厂网合一、发供电一体化的地方电力企业，主要从事水力发电、供电、配电业务一体化经营。公司所处的水电行业，符合国家节能减排、可持续发展战略，发展空间巨大。
近年来，公司通过强化内部管理、深化改革创新，优化整合内部资源，着力提升公司可持续发展能力。
（1）加快公司电网及电源点开发建设。随着凉山州经济发展加速，供区内电力需求强劲，目前公司网内装机容量难以满足市场需要，电力供需矛盾、丰枯矛盾突出。公司需要进一步加大电源点建设以及骨干输变电项目建设，提高公司供电能力。
（2）提升公司电网运行的稳定性和可靠性。公司担保危机严重影响了公司发展，电站及电网建设严重滞后，电力设备陈旧老化和配网薄弱问题十分突出，严重制约了市场拓展和效益提升。公司需要尽快实施城区配网、农村电网的升级改造，完善公司网架结构，提高供电质量。
（3）解决对外担保债务遗留问题。公司对外担保债务问题已基本解决，5案分期共2.572亿元的和解协议对价款已按期累计还款1.572亿元，尚需支付1亿元。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。
2、公司未来资金需求分析
公司2013年度现金流量情况及未来预计的资金需求情况如下：
单位：万元
■
公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、银行借款等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2014 年公司资金需求主要包括三个方面：一是项目投资的资金需求；二是政府要求旧城区电网改造、迁移的资金需求；三是归还银行借款的资金需求。
根据预测，公司2014年在建投资项目共需资金2.86亿元，其中：公司电站建设项目所需资金7000万元，固增电站投资4500万元，永宁河二级电站投资2500万元；电网建设项目所需资金2.16亿元，输电线路及配网技术升级、改造投资1.5亿元，新建盐源至西昌220KV输电线路工程（两站一线）及配网技改、变电站升压改造工程投资6600万元。公司将根据各个项目的建设计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康可持续发展。
因此，鉴于目前公司较大的资金投入需求，且综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，公司计划在2014年度除通过银行信贷等外部融资外，增加利润留存，将部分未分配利润投入公司项目建设。
3、公司最近三年资金收益情况及利润分配情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
■
由上表可见，最近三年公司的经营经营生产稳定，加快公司重大项目的建设进度是推进公司快速发展的重要保证，有利于提高公司留存收益的资金使用效率。
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：元
■
公司重视投资者回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。由上表可见，公司最近三年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例逐年上升，公司在确保日常经营及资本性投入的资金需求的同时，尽可能以现金股利的方式回报广大投资者。
4、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于公司电站、电网项目建设等资本性投入，包括固增电站、永宁河梯级电站建设开发，公司220千伏输变电工程项目以及相关110千伏变电站、输电线路等配套工程建设。
公司未分配利润的使用，将有利于公司主营业务发展、提升公司综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司主营业务的战略发展，预期收益良好。
综上所述，董事会拟定的2013年度利润分配预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有利于优化资产质量，提高公司抗风险能力及盈利水平，进一步提升公司的核心竞争能力，维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。公司最近三年（2011年-2013年）以现金方式分配的利润占公司最近三年累积实现的年均可分配利润的30.53%，符合公司现金分红的相关规定。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：11票同意，0票反对，2票弃权。董事陈华明、刘锦峰认为现金分红水平较低，对本项议案表示弃权。
十四、审议通过《关于使用临时闲置的自有资金进行投资理财的议案》；
为提高公司效益，在不影响公司正常经营、并能有效控制风险的前提下，公司拟对临时闲置资金进行投资理财，以提高资金回报。投资理财计划使用资金额度不超过1亿元，期限不超过一年。
具体内容详见2014年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《关于使用临时闲置的自有资金进行投资理财的公告》临2014-05号。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》；
具体内容详见2014年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《召开2013年度股东大会的通知》临2014-06号。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2014-03
四川西昌电力股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月17日以邮件方式发出召开第七届监事会第七次会议的通知，会议于2014年3月27日上午在四川省成都市望江宾馆会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决的监事5名，实际参与表决的监事4名，监事龙志明因工作原因未能出席本次会议，书面委托监事赵斌代为行使表决权。会议由监事会主席周刚主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决， 一致通过如下决议：
一、审议通过《2013年年度报告及摘要》；
监事会对公司2013年年度报告发表审核意见如下：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司2013年的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在发表本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2013年度监事会工作报告》；
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2013年度社会责任报告》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2013年度内部控制评价报告》；
公司监事会对《2013年度内部控制自我评估报告》进行了认真审核，认为：本公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对2013年度内部控制自我评估报告无异议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《内部控制缺陷认定标准》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2013年度日常关联交易完成情况及2014年度日常关联交易计划》；
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
关联监事龙志明、赵斌回避本项议案的表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2013年度利润分配预案》；
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司监事会
2014年3月29日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2014-04
四川西昌电力股份有限公司
2013年度日常关联交易完成情况及
2014年度日常关联交易计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司2013年度日常关联交易完成情况和2014年度日常关联交易计划如下：
（一）2013年日常交易情况
1、公司向关联方采购的货物为电力（金额单位：元）
■
向关联方采购电力数量实际比计划上升14.46%，剔除宁朗电站临时过网电量，实际向关联方采购电力数量比计划上升1.54%，主要原因是：控股子公司盐源县西源电力有限责任公司永宁河四级电站（简称“永四电站”）实际发电时间是2013年9月，较计划推迟了6个月，向国网四川省电力公司凉山供电公司（简称“凉山供电公司”）采购电量相应增加。
向关联方采购电力金额实际比计划上升3.25%；剔除宁朗电站临时过网电费，实际向关联方采购电力金额实际比计划上升14.37%，主要原因是：枯水期购电量实际比计划增加导致电费增加。
2、公司向关联方销售的货物为电力（金额单位：元）
■
向关联方销售电量实际比计划下降48.96%，主要原因：一是永四电站未按预计时间发电，永盐线升压工程未完成，导致向凉山供电公司销售电量较计划减少59.39%；二是康铜技改完成，导致用电量较计划上升36.64%。
向关联方销售电力的金额实际比计划下降18.97%，主要原因是：康铜的用电价实际比计划略低，销售给凉山供电公司电量的电价实际比计划略高。
（二）预计2014年度日常关联交易的基本情况：
1、公司向关联方采购的货物为电力（金额单位：元）
■
盐源片区电网升压工程预计2014年5月完成后，通过永盐线并网的永四、长柏等电站上网瓶颈消除，将减少采购凉山供电公司的电量。同时，2014年扣除上年临时过网的宁郎电站因素后，购凉山供电公司电量的电价将回归正常，使电费比电量的下降幅度低。
2、公司向关联方销售的货物为电力（金额单位：元）
■
2014年计划向关联方销售电量较2013年实际上升96.36%，主要原因：一是康铜2013年2月、3月、11月停产检修，故部分用电需求未体现。预计2014年康铜生产正常，用电量较2013年实际上升22.58%；二是预计盐源片区电网将于2014年5月完成升压工程，盐源片区并网电站上网瓶颈消除，上网电量大幅增大，而网内总体用电需求无较大增长，大部分电量销售至凉山供电公司，从而使2014年计划销售给凉山供电公司的电量较2013年实际增长130.39%。
二、关联方介绍和关联关系
公司 2013年日常关联交易涉及的主要关联方目前情况如下：
（一）基本情况
1.国网四川省电力公司凉山供电公司
国网四川省电力公司凉山供电公司，地址：西昌市航天大道二段216号，负责人：何永祥，经济性质：全民所有制分支机构（非法人），资金数额：10720万元，经营范围：电力供应，送变电工程施工等。国网四川省电力公司凉山供电公司是四川省电力公司的分支机构，四川省电力公司是本公司的第一大股东，与本公司构成关联关系。
2.四川康西铜业有限责任公司
四川康西铜业有限责任公司（简称“康铜”）成立于1996年9月，住所为西昌市安宁镇，法定代表人为张胜义，注册资本为28,688.00万元，注册登记的经营范围为铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合作、自营进出口业务，本公司持有该公司20.18%的股权，与本公司构成关联关系。
（二）履约能力分析：
公司能够按约定及时收回销售电力的电费款，也能按时支付采购电力款。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。
三、关联交易的主要内容和定价政策
关联方之间的购销货物均按规定价格进行结算，其中：（1）向国网四川省电力公司凉山供电公司购电，其单价依据四川省发展和改革委员会【川发改价格〔2012〕560号】中的四川省电网趸售电价及四川省发展和改革委员会【川发改价格（2013）1164号】文件执行；向国网四川省电力公司凉山供电公司售电价格依据四川发展和改革委员会【川发改价格（2011）1666号】文规定执行；（2）其他电力购销电价根据凉山彝族自治州发展和改革委员会【凉发改价格（2012）934号】文件及凉山彝族自治州发展和改革委员会【凉发改价格（2013）707号】及凉山彝族自治州发展和改革委员会【凉发改价格（2013）860号】等执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联企业之间的关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观，没有损害上市公司利益。
五、审议程序
1、本公司第七届董事会第八次会议于2014年3月27日召开，参加表决的7名非关联董事全部同意了上述日常关联交易的事项。董事会认可2013年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行2014年日常关联交易计划。公司6名关联董事何永祥、古强、魏明奎、刘林、王林、黎岚回避了该项议案的表决。
2、本公司第七届监事会第七次会议于2014年3月27日召开，参加表决的3名非关联监事全部同意了上述日常关联交易的事项。监事会认可2013年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行2014年日常关联交易计划。关联监事龙志明、赵斌回避了该项议案的表决。
3、本公司独立董事对公司2013年度日常关联交易完成情况和2014年度日常关联交易计划项进行了事前审核，认为： 2014年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为，电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，交易内容具体、连续，表决程序符合有关规定。认可2013年度日常关联交易实际完成情况，同意执行2014年日常关联交易计划，同意将本项议案提交股东大会审议。
4、《2013年度日常关联交易完成情况及2014年度日常关联交易计划》尚需提交2013年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2014-05
四川西昌电力股份有限公司
关于使用临时闲置的自有资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·资理财金额：公司计划使用额度不超过1亿元的资金进行投资理财，在上述额度内资金可以滚动使用。
·投资理财品种：国债、债券型基金（含基金专户），低风险的固定收益产品（含信托），金融机构的短期理财产品以及货币基金。
·理财期限：自董事会审议通过之日起1年内有效。
·投资理资金来源：公司临时闲置的自有资金。
一、投资理财概述
（一）投资理财的基本情况
1、投资理财目的：
鉴于公司生产经营、建设状况，公司资金在一定时间内存在临时闲置。为提高公司效益，在不影响公司正常经营、并能有效控制风险的前提下，公司拟对临时闲置资金进行投资理财，以提高资金回报。
2、投资理财金额：
公司计划使用额度不超过1亿元的资金进行投资理财，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资期限：
上述额度自董事会审议通过之日起1年内有效。
4、投资品种：
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、债券型基金（含基金专户），低风险的固定收益产品（含信托），金融机构的短期理财产品以及货币基金。公司不会将上述资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生的高风险品种为主要投资标的的理财产品。理财产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求；（2）流动性好，不得影响正常生产经营、建设。
5、投资理财的资金来源：
进行投资理财所使用的资金为公司临时闲置的自有资金。
二、对公司的影响
公司利用临时闲置的自有资金进行投资理财，将在确保满足公司正常生产经营和资金安全的前提下实施，通过购买安全性、流动性较高的理财产品，可以提高公司资金效益，增加公司利益。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险 ：
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势、金融市场变化以及公司状况适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2、风险控制措施 ：
（1）董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部会同董事会办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司监察审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、独立董事的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司使用临时闲置的自有资金进行投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用临时闲置的自有资金进行投资理财的事项发表如下独立意见：
（1）公司在保证资金安全的前提下，使用临时闲置的自有资金进行投资理财，用于投资安全性高、流动性好的理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，公司独立董事同意公司使用临时闲置的自有资金进行投资理财。
五、公司内部需履行的审批程序
《关于使用临时闲置的自有资金进行投资理财的议案》经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2014-06
四川西昌电力股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·会议召开时间：2014年4月25日（星期五）
·股权登记日：2014年4月18日
·是否提供网络投票：是
四川西昌电力股份有限公司2014年3月27日第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年4月25日（星期五）上午9:30。
网络投票时间：2014年4月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
4、现场会议召开地点：四川省成都市望江宾馆（成都市下沙河铺42号）
5、会议的表决方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。（网络投票的操作流程详见附件二）
同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
6、股权登记日：2014年4月18日
二、会议审议事项
1、2013年度报告及摘要；
2、2013年度董事会工作报告；
3、2013年度监事会工作报告；
4、2013年度独立董事述职报告；
5、2013年度日常关联交易完成情况及2014年度日常关联交易计划；
6、2013年度利润分配方案。
以上议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2014年3月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。
三、会议出席对象
1、截止2014年4月18日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参会登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件，委托人股东帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）和股东帐户卡；法人股东代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法定代表人依法出具的加盖法人印章或由法定代表人签名的委托书原件、营业执照复印件（加盖公章）和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函到达邮戳或传真到达日应不迟于4月23日下午4：30）。
2、登记时间：2014年4月23日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。
3、登记地点：四川西昌电力股份有限公司董事会办公室（四川省西昌市胜利路66号）。
五、其它事项
1、会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、联系地点：四川西昌电力股份有限公司董事会办公室。（四川省西昌市胜利路66号）。
联系人：谭卫国、窦明
联系电话：（0834）3830156、3830167
传真：（0834）3830169
邮编：615000
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2014年3月29日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席四川西昌电力股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
■
请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内划“√”，如在同一栏内划两个“√”，此表决结果作废。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（或营业执照号）：
受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
附件2：网络投票操作流程
股东参加网络投票的操作流程
提示：
1、公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
2、 投票日期：2014年4月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决方法
(1) 买卖方向为买入；
(2) 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会全部议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：
■
（3）在“申报股数”项填写表决意见
■
二、投票举例
1、股权登记日2014年4月18日 A 股收市后，持有西昌电力A股（股票代码600505）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、股权登记日2014年4月18日 A 股收市后，持有西昌电力A股（股票代码600505）的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：
■
如持有西昌电力A股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为2股或3股，其他内容相同。
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
| 股票简称 | 西昌电力 | 股票代码 | 600505 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 邱永志 | 谭卫国 |
| 电话 | 0834-3830167 | 0834-3830156 |
| 传真 | 0834-3830169 | 0834-3830169 |
| 电子信箱 | xcdlgs@126.com | xcdlgs@126.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 1,874,792,846.09 | 1,867,380,661.19 | 0.40 | 1,566,592,421.46 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 879,998,353.47 | 824,060,065.04 | 6.79 | 763,187,022.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 172,460,158.52 | 91,785,836.24 | 87.89 | 115,221,476.94 |
| 营业收入 | 652,726,788.14 | 620,543,967.61 | 5.19 | 554,143,255.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 66,875,313.43 | 71,810,067.21 | -6.87 | 183,678,851.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 51,267,097.59 | 32,532,787.64 | 57.59 | 43,244,031.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.85 | 8.99 | 减少1.14个百分点 | 27.36 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1834 | 0.1970 | -6.90 | 0.5038 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1834 | 0.1970 | -6.90 | 0.5038 |
| 报告期股东总数 | 25,296 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 25,611 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 国网四川省电力公司 | 国有法人 | 15.16 | 55,272,460 | | 无 |
| 凉山州国有投资发展有限责任公司 | 国家 | 11.34 | 41,339,720 | | 无 |
| 四川省水电投资经营集团有限公司 | 国有法人 | 9.33 | 34,019,999 | | 无 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 未知 | 4.94 | 18,000,000 | | 未知 |
| 国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 未知 | 3.56 | 12,990,000 | | 未知 |
| 申银万国证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 未知 | 1.45 | 5,271,000 | | 未知 |
| 四川昭觉电力有限责任公司 | 国有法人 | 0.49 | 1,800,000 | | 无 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证券投资基金 | 未知 | 0.49 | 1,796,754 | | 未知 |
| 赵学民 | 未知 | 0.48 | 1,741,888 | | 未知 |
| 北京中电国华工贸有限公司 | 未知 | 0.43 | 1,580,100 | | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，国网四川省电力公司与凉山州国有投资发展有限责任公司签署了《股权托管协议》，凉山国投将持有的本公司5247.90万股股份中除财产性权利（收益权、处置权、配股权）之外的其他权利全部委托给国网四川电力行使；凉山国投将持有的本公司1270万股股份与国泰君安证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易业务；四川省水电投资经营集团有限公司为四川昭觉电力有限责任公司的控股股东。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 652,726,788.14 | 620,543,967.61 | 5.19 |
| 营业成本 | 465,093,478.22 | 474,556,722.06 | -1.99 |
| 销售费用 | 16,498,198.95 | 15,580,037.59 | 5.89 |
| 管理费用 | 83,019,151.27 | 66,576,322.36 | 24.70 |
| 财务费用 | 15,294,713.98 | 18,403,380.54 | -16.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 172,460,158.52 | 91,785,836.24 | 87.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,591,694.38 | -116,772,974.10 | 47.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -173,481,936.32 | 192,217,051.96 | -190.25 |
| 客户名称 | 营业收入 | 占全部营业收入比例 |
| 四川华电木里河水电开发有限公司 | 35,393,258.04 | 5.42% |
| 四川康西铜业有限责任公司 | 32,333,336.79 | 4.95% |
| 西昌明源磷化工有限公司 | 26,023,437.06 | 3.99% |
| 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 | 21,640,861.57 | 3.32% |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 20,673,141.21 | 3.17% |
| 合计 | 136,064,034.67 | 20.85% |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 水电行业 | | 464,709,164.63 | 99.92 | 452,718,194.55 | 95.40 | 2.65 |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 电力 | | 456,709,978.01 | 98.20 | 445,752,935.69 | 93.93 | 2.46 |
| 供水 | | 7,999,186.62 | 1.72 | 6,965,258.86 | 1.47 | 14.84 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上期数 | 变动比例（％） |
| 销售费用 | 16,498,198.95 | 15,580,037.59 | 5.89 |
| 管理费用 | 83,019,151.27 | 66,576,322.36 | 24.70 |
| 营业税金及附加 | 5,294,041.32 | 7,557,655.25 | -29.95 |
| 财务费用 | 15,294,713.98 | 18,403,380.54 | -16.89 |
| 资产减值损失 | 7,741,307.21 | -19,731,356.17 | 139.23 |
| 所得税费用 | 11,306,628.08 | 4,689,610.93 | 141.10 |
| 投资收益 | 3,702,049.02 | -2,498,891.53 | 248.15 |
| 营业外收入 | 11,797,372.79 | 7,489,887.65 | 57.51 |
| 营业外支出 | -2,321,831.99 | -12,932,370.36 | 82.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 66,875,313.43 | 71,810,067.21 | -6.87 |
| 少数股东损益 | -574,790.52 | -975,105.68 | 41.05 |
| 利润表项目 |
| 分行业 | 营业收入 | | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) |
| 水电行业 | 649,386,271.79 | | 464,709,164.63 | 28.44 | 9.51 | 2.65 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 电力 | 649,386,271.79 | 456,709,978.01 | 29.67 | 9.51 | 2.46 | 增加4.84个百分点 |
| 供水 | | 7,999,186.62 | | | 14.84 | |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 四川凉山 | 649,386,271.79 | 9.51 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 190,261,583.93 | 10.15 | 252,794,290.35 | 13.54 | -24.74 |
| 应收票据 | 3,400,000.00 | 0.18 | 8,600,000.00 | 0.46 | -60.47 |
| 应收账款 | 37,935,099.33 | 2.02 | 27,784,048.13 | 1.49 | 36.54 |
| 预付账款 | 27,765,833.13 | 1.48 | 12,293,257.00 | 0.66 | 125.86 |
| 其他应收款 | 1,530,570.96 | 0.08 | 5,484,655.23 | 0.29 | -72.09 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,000,000.00 | 0.11 | 3,800,000.00 | 0.20 | -47.37 |
| 投资性房地产 | 3,888,771.60 | 0.21 | 9,792,523.00 | 0.52 | -60.29 |
| 固定资产 | 1,282,375,837.60 | 68.40 | 825,031,069.19 | 44.18 | 55.43 |
| 在建工程 | 158,971,500.46 | 8.48 | 530,857,273.87 | 28.43 | -70.05 |
| 短期借款 | | | 96,300,000.00 | 5.16 | -100.00 |
| 应付账款 | 57,913,237.26 | 3.09 | 40,806,407.64 | 2.19 | 41.92 |
| 应交税费 | -1,278,188.11 | -0.07 | 2,754,917.27 | 0.15 | -146.40 |
| 预计负债 | 8,000,000.00 | 0.43 | 12,480,000.00 | 0.67 | -35.90 |
| [被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例(%) | 备注 |
| 四川省布拖县牛角湾电力有限责任公司 | 电力生产销售 | 60.83 | |
| 盐源县西源电力有限责任公司 | 水电开发 | 85.00 | |
| 木里县固增水电开发有限责任公司 | 水电开发 | 64.00 | |
| 凉山州商业银行股份有限公司 | 金融 | 3.70 | |
| 盐源县永宁河电力开发有限责任公司 | 发电 | 40.00 | |
| 四川华电木里河水电开发有限责任公司 | 水电开发 | 1.39 | |
| 四川康西铜业有限责任公司 | 铜系列产品 | 20.18 | |
| 四川天华股份有限公司 | 合成氨及尿素的生产及销售 | 0.03 | |
| 四川华诚实业有限公司 | 房地产开发经营 | 13.33 | |
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量
（股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 凉山州商业银行股份有限公司 | 14,000,000 | 20,655,600 | 3.70 | 14,000,000 | | | 长期股权投资 | 出资 |
| 合计 | 14,000,000 | 20,655,600 | / | 14,000,000 | | | / | / |
| 固定资产分类 | 变更前 | 变更后 |
| 折旧年限 | 年折旧率% | 净残值率% | 折旧年限 | 年折旧率% | 净残值率% |
| 一、房屋及建筑物 | 30 | 3.17 | 5 | 30 | 3.33 | |
| 1、房屋建筑物 | 30 | 3.17 | 5 | 30 | 3.30 | 1 |
| 2、构筑物 | 30 | 3.17 | 5 | 30 | 3.34 | 0 |
| 3、管道、槽沟 | 30 | 3.17 | 5 | 30 | 3.34 | 0 |
| 二、固定资产装修 | 5 | 19.00 | 5 | 5 | 20.00 | 0 |
| 三、专用设备 | | | | | | |
| 1、输电线路 | 25 | 3.80 | 5 | 25 | 4.00 | 0 |
| 2、配电线路 | 15 | 6.33 | 5 | 15 | 6.67 | 0 |
| 3、发电设备 | 16 | 5.94 | 5 | 15 | 6.67 | 0 |
| 4、变电设备 | 18 | 5.28 | 5 | 15 | 6.67 | 0 |
| 5、配电设备 | 18 | 5.28 | 5 | 15 | 6.67 | 0 |
| 6、用电专用器具 | 5 | 19.00 | 5 | 5 | 20.00 | 0 |
| 四、通用设备 | | | | | | |
| 1、检修设备 | 15 | 6.33 | 5 | 15 | 6.67 | 0 |
| 2、生产管理用器具等 | 5 | 19.00 | 5 | 5 | 20.00 | 0 |
| 3、机器设备 | 10 | 9.50 | 5 | 10 | 10.00 | 0 |
| 五、运输设备 | 8 | 11.88 | 5 | 6 | 16.67 | 0 |
| 六、其他设备 | 5 | 19.00 | 5 | 5 | 20.00 | 0 |
| 年度 | 经营活动产生的现金流量净额 | 投资活动产生的现金流量净额 | 筹资活动产生的现金净流量 | 期末现金及现金等价物余额 | 预计未来一年资金需求 |
| 2013 | 17246.02 | -6159.17 | -17348.19 | 17671.66 | 25700 |
| 主要财务指标 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1834 | 0.1970 | 0.5038 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1834 | 0.1970 | 0.5038 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1406 | 0.0892 | 0.1186 |
| 加权平均净资产收益（%） | 7.85 | 8.99 | 27.36 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率（%） | 6.02 | 4.07 | 6.44 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | 0 | 0.3 | 0 | 10,937,025 | 66,875,313.43 | 16.35 |
| 2012年 | 0 | 0.3 | 0 | 10,937,025 | 71,810,067.21 | 15.23 |
| 2011年 | 0 | 0.3 | 0 | 10,937,025 | 183,678,851.68 | 5.95 |
| 企业名称 | 2013年实际数 | 2013年计划数 | 实际完成比计划 |
| | |
| 数量（kw.h） | 金额（不含税） | 数量（kw.h） | 金额（不含税） | 数量 | 金额 |
| 国网四川省电力公司（原西昌电业局） | 240,366,443 | 90,939,587.61 | 210,000,000 | 88,077,606.84 | 14.46 | 3.25 |
| 国网四川省电力公司 | 121,852,161 | 57,564,541.81 | 120,000,000 | 50,330,061.05 | 1.54 | 14.37 |
| 企业名称 | 2013年实际数 | 2013年计划数 | 实际完成比计划 |
| 数量（kw.h） | 金额（不含税） | 数量（kw.h） | 金额（不含税） | 数量 | 金额 |
| 四川康西铜业 | 54,657,400 | 32,333,336.79 | 40,000,000 | 24,882,051.28 | 36.64 | 29.95 |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司（原西昌电业局） | 133,187,514 | 20,673,141.21 | 328,000,000 | 40,537,435.90 | -59.39 | -49 |
| 合 计 | 187,844,914 | 53,006,478.00 | 368,000,000 | 65,419,487.18 | -48.96 | -18.97 |
| 企业名称 | 2013年实际数 | 2014年计划数 | 预计增减(%) |
| 数量（kw.h） | 金额（不含税） | 数量（kw.h） | 金额（不含税） | 数量 | 金额 |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司（原西昌电业局） | 240,366,443 | 90,939,587.61 | 152,000,000 | 74,113,040.80 | -36.76 | -18.5 |
| 企业名称 | 2013年实际数 | 2014年计划数 | 预计增减% |
| 数量（kw.h） | 金额（不含税） | 数量（kw.h） | 金额（不含税） | 数量 | 金额 |
| 四川康西铜业有限责任公司 | 54,657,400 | 32,333,336.79 | 67,000,000 | 37,640,256.41 | 22.58 | 16.41 |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司（原西昌电业局） | 133,187,514 | 20,673,141.21 | 306,850,000 | 50,564,683.76 | 130.39 | 144.59 |
| 合 计 | 187,844,914 | 53,006,478.00 | 368,850,000 | 88,204,940.17 | 96.36 | 66.4 |
| 序号 | 议 案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度报告及摘要 | | | |
| 2 | 2013年度董事会工作报告 | | | |
| 3 | 2013年度监事会工作报告 | | | |
| 4 | 2013年度独立董事述职报告 | | | |
| 5 | 2013年度日常关联交易完成情况及2014年度日常关联交易计划 | | | |
| 6 | 2013年度利润分配方案 | | | |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738505 | 西电投票 | 6 | A股股东 |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 全部议案 | 表示对所有议案统一表决 | 738505 | 99.00元 |
| 1 | 2013年度报告及摘要 | 738505 | 1.00元 |
| 2 | 2013年度董事会工作报告 | 738505 | 2.00元 |
| 3 | 2013年度监事会工作报告 | 738505 | 3.00元 |
| 4 | 2013年度独立董事述职报告 | 738505 | 4.00元 |
| 5 | 2013年度日常关联交易完成情况及2014年度日常关联交易计划 | 738505 | 5.00元 |
| 6 | 2013年度利润分配方案 | 738505 | 6.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738505 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738505 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
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