一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，世界经济复苏缓慢，国内经济增速回落，行业市场持续低迷，公司的经营压力超出预期。面对市场低迷的巨大挑战和战略转型的巨大压力，公司以“控风险、保任务、促转型、优管理”为主线，积极调整业务模式、着力防控经营风险、加快推进战略转型、严格控制成本费用，营业收入稳步增长，经营效益大幅改善，顺利实现扭亏为盈。
报告期内，公司把业务结构调整与业务模式创新作为应对市场持续低迷的核心举措，积极推进“大商品、大市场、大客户”战略，充分发挥钢材、原材料等重点商品的市场竞争优势，加强物流、招标业务的业绩支撑作用，下大气力开展生产企业扭亏控亏，各项业务全面扭转去年的不利局面，实现规模和效益双增长。
报告期内，公司实现营业收入2,032.59亿元，同比增长36.06%，实现利润总额3.15亿元，同比增加12.95亿元。据中国物流采购联合会最新统计，公司重点商品经营量稳居行业领先地位，钢材经营量蝉联流通企业第一。据海关最新统计，公司矽钢片进口、氟石出口排名第一，铬矿砂进口、焦炭出口排名第四。
3.2 发展战略和经营计划进展说明
2013年，公司实现营业收入2,032.59亿元，超额完成了2013年初制定的实现营业收入1,550亿元的经营目标。
2013年，公司战略推进基本完成“架桥铺路、夯实基础”工作，体系和平台建设全线发力。三大体系发展成效显著，电商平台雏形初现，四大物流园推进有条不紊，行业协作平台的作用逐步显现。
（一）三大体系运营日趋成熟，业务规模不断增长。
在冶金原料集成供应体系建设上，公司全面推进原料集成供应和闭环运作，探索建立稳定的业务合作模式。全年对20家重点钢厂集成购销商品总量3,257万吨，同比增长41%，为保障公司经营规模和业务稳定发挥了重要作用。在钢材加工配送体系建设上，公司成立钢材加工专业委员会，推进钢材加工配送建设与管理标准化工作，全年加工配送及原品销售同比增长43%，其中加工总量同比增长25%。在工程钢材配供体系建设上，加大与大型央企合作，聚焦大型工程配供，推广“总对总”和“集采分供”模式，业务快速增长，截至2013年年底，公司工程配供的客户总数达190家，项目总数与配供总量同比翻一番。
（二）电商平台建设取得实质性突破，核心功能正式上线运行。
在电子商务平台建设上，公司在2013年取得了一系列重大进展。2013年4月，公司电商平台建设运营团队组建完成；9月，电商平台一阶段顺利上线；11月，成功完成平台二阶段上线任务；12月，电商平台网站名称确定为“鑫益联”，并完成工信部ICP备案工作。截至目前，该平台商情资讯、挂牌交易、销售专区等核心功能已正式上线运行。同时，公司电商平台模式的创新性与先进性得到了政府部门的高度肯定，电商平台项目2013年分别入选国家工业与信息化部“电子商务集成创新试点项目”和北京市“中关村现代服务业试点项目”。
（三）物流中心整合平台建设有条不紊，加快推进。
在物流中心整合平台建设上，公司以“统筹”和“规范”为管理主线，抓住项目设计龙头，编制钢铁物流园“项目顶层设计方案与统筹实施思路”、“信息系统集成方案”、“工程设计统一技术纲要”等规范性文件，统筹规划、设计、建设和运营。四大物流园按计划有序推进,无锡项目一期试运营各项工作正常展开，货物流转有序并实现盈利，罗泾项目全面启动建设，麻涌项目开展一期软基处理工程，兰州项目完成前期土方平整等工作。
（四）行业协会协作平台作用逐步显现。
2013年，由商务部主导、公司参与起草的《钢铁流通企业经营管理分级评定》贯标正式启动。公司联合中国金属材料流通协会制定的《钢铁流通企业诚信体系建设与管理规范》和《钢铁流通行业信息管理规范》两个标准正式颁布。这些规范与标准的推广实施将在规范秩序、提升管理和增强诚信等多个方面为国内钢铁流通行业带来“正能量”，从而对公司未来发展产生积极影响。此外，公司发起成立的“中国钢铁流通e联盟”影响力进一步扩大，10月份，人民日报、新华社等7家主要新闻媒体对公司e联盟开展了集中采访报道，并对e联盟战略思路与方向给予了高度评价。未来，e联盟将与公司电子商务平台紧密结合，努力实现聚合行业资源、提高行业效率、建立行业标准、带动行业发展等多重效益。
3.3 核心竞争力分析
公司在品牌影响力、营销网络以及专业人才方面具有较强的核心竞争优势。在品牌方面，公司依托行业影响力和品牌公信力，积极推动业务发展和战略实施，并协同产业链上下游的相关企业共同发展；在营销网络方面，公司已经建立起遍布全国的营销网络，可以面向各类行业客户提供专业化、端到端的增值服务；在专业人才方面，公司拥有长期从事钢铁流通业务、积累了丰富经验的各类专业人才，有力保证了公司各项战略与经营举措的顺利推进。未来，公司将进一步加强品牌建设，完善营销网络，打造专业团队，在行业变革的大背景下，进一步发挥核心优势，提高综合竞争实力，努力打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。
3.4 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014年，公司面对的行业环境依然复杂，挑战与机遇并存：
1、钢铁行业困难重重，公司面对的风险挑战十分巨大。钢铁行业产能过剩积重难返，去产能化将是一个长期、复杂的过程，钢铁行业的上下游产业链将继续面临严峻的外部生存考验。2013年在下游钢贸领域发生的倒闭、跑路等事件，将有向上游钢厂传导的趋势，行业风险形态正从个别对象、个别环节逐渐演变为系统性风险，公司将持续承受巨大的外部风险压力。
2、行业重整与模式创新为公司带来了良好的发展机遇。目前，钢铁产业链上下游的地位正在发生变化，钢铁流通领域正在进行着复杂而深刻的调整,公司也在积极开展战略转型与模式创新，利用自身的行业影响力和带动力，力争引领行业发展，迎接难得的跨越式发展机遇。同时，国家也高度关注钢铁行业与物流行业发展，并采取了多项鼓励性措施，公司作为央企控股上市公司，将努力成为国家政策的执行者与受益者。
(二) 公司发展战略
公司的发展战略为：提升供应链管理，发展多种增值服务，为客户提供整体解决方案；强化价值链整合，搭建运营平台与体系，服务钢铁行业持续健康发展；打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。
公司的战略举措为：努力构建面向客户的“三大体系”和“三大平台”，即冶金原料集成供应体系、钢材加工配送体系、重点工程钢材配供体系；电子商务交易平台、物流中心整合平台、行业协会协作平台。同时，重点培育原料资源获取能力、专业物流服务能力、创新模式设计能力这“三种核心能力”，全面支撑体系与平台建设，实现公司的持续发展。
2014年，公司将“专项突破”作为推动公司战略落实的重心，制定了以下具体举措：在体系建设方面，公司将有序推进物流园和加工配送体系建设，全力抓好在建物流园项目推进工作，并加强产业链上下游合作，推广集成购销模式；在平台建设方面，公司将以规划为指引平稳推进电商平台建设，加强电商平台模式创新，并继续注重提升公司在行业协会的地位和作用；在能力培育方面，公司将加快推进传统业务模式优化升级，提升原料获取能力与综合服务能力，同时积极探索利用金融工具规避经营风险。
(三) 经营计划
2014年，公司将充分把握国家经济结构调整和市场化机制改革带来的政策和市场机遇，有效借助行业变革对公司转型升级的带动力，坚持模式创新、战略转型两轮驱动不动摇，把专项突破作为推动转型发展的重心，着力培育难点突破能力，着力加大市场开发力度，着力推进体制机制改革，着力提升经营管理水平，强基固本、提质增效、改革创新，以新体系、新平台调整经营结构，以新业态、新模式支撑规模发展，推动公司尽快驶入稳定、健康、可持续发展的轨道。
公司提出的经营目标为：2014年力争实现营业收入1,500亿元，继续保持公司在行业内的领先地位。2014年，公司将重点做好以下工作：一是全力实施转型发展战略，尽快形成规模效益优势；二是加快优化产业结构布局，扭转冶炼环节亏损局面；三是加强经营模式创新复制，推动传统业务模式升级；四是深入开展管理提升活动，强化职能管理的支持作用。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，公司开展贸易、生产冶炼、物流及招标等业务所需经营资金在390亿元至410亿元之间，同时公司预计2014年将投入约15亿元资金用于推进钢铁物流园建设。公司自有资金及公司实际控制人中国五矿集团公司所担保的银行资金额度是上述资金需求的来源。
(五) 可能面对的风险
公司重大风险评估的结果显示，2014年，公司面对的行业产能过剩风险、信用交易违约风险、授信对象集中度风险、产品价格风险、资金流动性风险等发生的可能性较高，对公司经营管理目标的实现可能产生较大影响。
管理层讨论与分析的详细内容见公司2013年年度报告全文。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正事项。
4.3 报告期公司财务报表合并范围未发生变化。
4.4 公司年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-13
五矿发展股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2014年3月28日在北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2014 年 3 月 18 日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实际参与表决董事9人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司副董事长姚子平先生主持。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并表决通过了如下议案：
一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2013年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。
2013年度，公司计提坏帐准备78,379,596.91元，本期转回77,627,670.45元；计提存货跌价准备136,483,928.05元，本期转回17,650.38元；计提在建工程减值准备 616,993.15 元；公司固定资产、无形资产、长期股权投资等其他资产本期未计提减值准备。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为 137,835,197.28元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。
根据公司2013年度财务决算报告和大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2013年度合并报表实现净利润（归属于母公司）279,784,340.29元，年初结转未分配利润2,464,400,732.33元，本年度累计可供分配的利润共计2,744,185,072.62元。本报告期公司所属两个外商投资企业北京香格里拉饭店有限公司及五矿物流下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基金972,701.13 元，本次利润分配预案制定前合并累计可供股东分配的利润为2,743,212,371.49 元。
考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本1,071,910,711股为基数，每10股派发现金红利1.05元（含税），共计派发现金红利112,550,624.66 元，尚余未分配利润2,630,661,746.83 元，结转至下年度。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
董事会提出的2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《公司法》和本公司《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定，没有损害公司全体股东利益。据此，我们同意公司利润分配预案，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于审议公司<2013年年度报告>及<摘要>的议案》，同意将公司《2013年年度报告》及《摘要》提交公司股东大会审议。
公司《2013年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司2014年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。
同意续聘大华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，其年度财务审计费用为人民币245万元，内部控制审计费用80万元。同意授权公司经营班子在股东大会批准上述事项后办理签署相关服务协议等事项。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，工作严谨负责，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。同意续聘其为本公司2014年度财务审计及内部控制审计机构。
（二）同意在公司股东大会批准上述事项后授权公司经营班子办理签署相关服务协议等事项。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司日常关联交易2013年度实施情况及2014年度预计情况的专项报告》，同意提交公司股东大会审议。
公司6位关联董事回避表决，3位非关联董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：
（一）报告所述关联交易是公司经营活动的现实需要，2013年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预计总额；公司对2013年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的2014年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。
（三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2014-15）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司与关联方签订<日常关联交易框架协议>及<金融服务框架协议>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司6位关联董事回避表决，3位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：
（一）根据公司业务发展的需要，同意公司与49家可能发生关联交易的关联方企业签署新的《日常关联交易框架协议》，同意与五矿集团财务有限责任公司签署新的《金融服务框架协议》，同意上述框架协议文本的有关内容及格式。
（二）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于审议公司2014年度银行信贷及资金使用计划的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于审议公司2013年度对外担保情况的议案》。
经核查，2013年度公司无对外担保情况。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司能够严格执行国家的有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2013年度公司无对外担保情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于调整五矿营钢固定资产折旧年限的议案》。
公司根据企业会计准则等相关规定，结合实际情况，对子公司五矿营口中板有限责任公司（下称“五矿营钢”）部分固定资产折旧年限进行适当调整。调整的基准日为2014年1月1日，不影响公司2013年度损益，不会对公司已披露的财务报表产生影响。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）为更加准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司对子公司五矿营钢部分固定资产折旧年限进行适当调整，相关调整符合企业会计准则有关规定，符合公司实际情况。
（二）五矿营钢固定资产折旧年限调整是在公司既定的固定资产会计政策范围内，不改变公司各类别固定资产折旧年限适用区间。
（三）五矿营钢固定资产折旧年限调整的基准日为2014年1月1日，不影响公司2013年度损益，不会对公司已披露的财务报表产生影响。五矿营钢固定资产折旧年限调整将对公司2014年净利润产生增利影响。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于控股子公司会计估计变更的公告》（临2014-16）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司2013年度社会责任报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司2013年度内部控制审计报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于更换公司董事长的议案》。
公司董事长周中枢先生辞去公司董事长、董事职务，不再担任公司法定代表人。董事会选举姚子平先生担任公司董事长职务，同时担任公司法定代表人。董事会对周中枢先生在任期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于公司董事长及法定代表人变更的公告》（临2014-17）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于推荐汤敏先生为公司独立董事候选人的议案》。
公司独立董事陈清泰先生将于2014年4月任期届满，董事会对陈清泰先生在任期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。公司控股股东中国五矿股份有限公司建议汤敏先生为独立董事候选人，公司董事会提名委员会经审核，认为汤敏先生符合公司独立董事任职条件。董事会同意向公司股东大会提名汤敏先生为独立董事候选人。汤敏先生的任职资格和独立性尚需证券监管部门审核。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）公司独立董事候选人汤敏先生的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。
（二）公司独立董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行审核。
（三）公司推荐独立董事候选人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的相关规定。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司独立董事提名人和候选人声明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于推荐刘雷云先生为公司董事候选人的议案》。
因公司董事长周中枢先生辞去公司董事职务，公司控股股东中国五矿股份有限公司建议刘雷云先生为董事候选人。公司董事会提名委员会经审核，认为刘雷云先生符合公司董事任职条件。同意董事会向公司股东大会提名刘雷云先生为董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2014-18）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>部分条款的议案》。
该项制度修订在股东大会审议通过《公司章程》修订案后生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2014年4月29日以现场投票结合网络投票方式召开公司2013年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开五矿发展股份有限公司2013年度股东大会的通知》（临2014-19）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日
附件：
1、姚子平先生简历
姚子平先生：40岁，博士研究生学历，高级工程师。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长、总经理，中国五矿集团公司总裁助理，本公司总经理；现任中国五矿集团公司党组成员、副总裁，中国五矿股份有限公司董事、副总经理，本公司副董事长。
2、汤敏先生简历
汤敏先生：1953年12月出生，美国伊里诺伊大学（University of Illinois at Urban Champagne）经济学博士。历任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，国务院发展研究中心中国发展研究基金会副秘书长；现任国务院参事、友成基金会常务副理事长。截止目前担任北京启明星辰信息技术股份有限公司、奥瑞金种业公司（美国纳斯达克）独立董事。
汤敏先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、刘雷云先生简历
刘雷云先生：48岁，大学本科学历，硕士学位，高级国际商务师。近五年来曾任中国矿产有限责任公司总经理，本公司职工监事、常务副总经理、党委副书记；现任本公司总经理、党委书记。
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-14
五矿发展股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第六届监事会第九次会议于2014年3月28日在北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室以现场方式召开，会议通知于2014年3月18日通过书面方式送达全体监事。会议应到监事6人，实到6人。本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体监事审议并表决通过了如下议案：
一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2013年度董事会履职情况报告》。
监事会认为：2013年公司各位董事严格遵守《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的相关规定，科学决策，规范运作，勤勉、充分的履行了公司赋予的职责，所有董事均出席或委托出席了历次董事会会议，没有违反法律法规或损害公司利益的行为发生。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。
2013年度，公司计提坏帐准备78,379,596.91元，本期转回77,627,670.45元；计提存货跌价准备136,483,928.05元，本期转回17,650.38元；计提在建工程减值准备 616,993.15 元；公司固定资产、无形资产、长期股权投资等其他资产本期未计提减值准备。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为 137,835,197.28元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。
根据公司2013年年度财务决算报告和大华会计师事务所的审计报告，考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本1,071,910,711股为基数，每10股派发现金红利1.05元（含税），共计派发现金红利112,550,624.66元，尚余未分配利润2,630,661,746.83元，结转至下年度。
监事会认为：公司董事会拟订的2013年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于审议公司<2013年年度报告>及<摘要>的议案》。
监事会对公司董事会编制的2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：
公司2013年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将年度报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于审议公司<2013年度内部控制评价报告>的议案》。
监事会对《公司2013年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于调整五矿营钢固定资产折旧年限的议案》。
监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：
1、公司本次会计估计变更，符合相关法律、法规的规定，变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映五矿营钢财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量。
2、五矿营钢本次会计估计调整的基准日为2014年1月1日，不影响公司2013年度损益，不会对公司已披露的财务报表产生影响。
3、监事会一致同意上述会计估计变更事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-15
五矿发展股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本关联交易事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。
●本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
●本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。
●公司将与关联方签订《日常关联交易框架协议》及《金融服务框架协议》。
一、公司2013年度日常关联交易执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及本公司《公司章程》的规定，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对2013年度关联交易事项履行了法定批准程序，公司未发生涉及关联交易的违法、违规行为，发生的关联交易是合理和必要的。公司2013年度实际发生日常关联交易总金额114.02亿元，在经公司2012年度股东大会及2013年第二次临时股东大会审议通过的日常关联交易预算额度内，具体执行情况如下：
表1 2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
■
■
二、公司2014年度日常关联交易预计情况
根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2014年的业务发展情况，公司预计2014年日常关联交易的金额约为180亿元，主要内容如下：
表2 2014年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
■
三、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况
公司根据近三年日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，梳理了以下50家关联方。为了规范有关关联交易行为，公司将与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，与其他49家关联方签订《日常关联交易框架协议》。关联方的基本情况介绍如下：
1、关联方介绍
五矿天威钢铁有限公司和广东五矿萤石有限公司是公司的联营企业；日照钢铁控股集团有限公司为公司重要控股子公司的第二大股东，营口京华钢铁有限公司为日照钢铁控股集团有限公司的全资子公司；其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司，具体情况见下表：
表3 公司关联方介绍
■
■
2、履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
四、关联交易的主要内容和定价政策
在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。
关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方，协议的有效期为自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。
公司的实际控制人中国五矿集团公司在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。另外，为了业务需要，公司预计将与部分子公司的其他股东发生必要的关联交易。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-16
五矿发展股份有限公司
关于控股子公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次公司控股子公司会计估计变更不影响公司2013年度损益，不会对公司已披露的财务报表产生影响；对公司2014年净利润会产生增利影响。
●本事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
为更加准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则等相关规定，结合实际情况，拟对子公司五矿营口中板有限责任公司（下称“五矿营钢”）部分固定资产折旧年限进行适当调整。
一、五矿营钢固定资产折旧年限调整的变更日为2014年1月1日。
二、五矿营钢固定资产折旧年限调整是在公司既定的固定资产会计政策范围内，不改变公司各类别固定资产折旧年限适用区间。
三、五矿营钢委托营口利河伯资产评估事务所对宽厚板及其主体工程以外的固定资产使用状况及经济寿命进行全面评估，其主要设备和房屋建筑物运行和使用情况良好，同时五矿营钢不断加大对固定资产的日常维护和保养投入，2011-2013年用于固定资产维护保养的费用分别为11,983.78万元、19,542.41万元和22,693.33万元。持续稳定的固定资产维护保养费用投入使得五矿营钢固定资产使用寿命适当延长。经评估事务所认定，五矿营钢大部分固定资产的预期可使用年限已超过其目前所采用的折旧年限，但同时也存在一些资产因为技术更新、设备老化等原因可使用年限低于其目前所采用的折旧年限。
四、固定资产折旧年限调整的基准日期及对业绩的影响
五矿营钢固定资产折旧年限调整的基准日为2014年1月1日，不影响公司2013年度损益，不会对公司已披露的财务报表产生影响。经估算五矿营钢固定资产折旧年限调整将对公司2014年净利润产生5,696.62万元的增利影响（增加每股收益约0.05元）。
如五矿营钢自2011年开始采用该项会计估计变更，则每年对公司净利润产生5,696.62万元的增利影响，每年增加公司净资产5,696.62万元。
五、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
独立董事及监事会认真审议了上述事项，同意五矿营钢进行会计估计变更。大华会计师事务所对上述事项进行了专项审计，对会计估计变更情况实施了了解、分析、抽查、核对、重新计算等审核程序，在所有重大方面未发现异常。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-17
五矿发展股份有限公司
关于公司董事长及法定代表人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司于3月28日以现场结合通讯方式召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了更换公司董事长及法定代表人事项。公司董事长周中枢先生辞去公司董事长、董事职务，不再担任公司法定代表人。董事会对周中枢先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，以及公司控股股东中国五矿股份有限公司的推荐，公司董事会选举姚子平先生担任公司董事长职务，同时担任公司法定代表人。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日
附件：姚子平先生简历
姚子平先生：40岁，博士研究生学历，高级工程师。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长、总经理，中国五矿集团公司总裁助理，本公司总经理；现任中国五矿集团公司党组成员、副总裁，中国五矿股份有限公司董事、副总经理，本公司副董事长。
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-18
五矿发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
一、原条款为：
第八条 董事长为公司的法定代表人。
修改为：
第八条 总经理为公司的法定代表人。
二、原条款为：
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
……
修改为：
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
……
三、原条款为：
第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修改为：
第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-19
五矿发展股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股东大会召开日期：2014年4月29日
● 股权登记日：2014年4月21日
● 是否提供网络投票：是
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2013年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2014年4月29日下午13:30
2、网络投票时间：2014年4月29日9:30-11:30，13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
网络投票操作流程详见附件二。
（五）现场会议地点
北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室。
（六）公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所（简称“上交所”）开展融资融券业务的会员公司可以通过上交所指定的融资融券业务会员投票系统（简称“会员投票系统”），按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的会员公司，应当及时告知本公司其通过网络进行投票的相关事宜。投票时间为2014年4月29日9:30-11:30，13:00-15:00，网址为www.sseinfo.com。
二、会议审议事项
（一）《公司2013年度董事会工作报告》
（二）《公司2013年度监事会工作报告》
（三）《公司2013年度独立董事述职报告》
（四）《公司2013年度财务决算报告》
（五）《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》
（六）《关于审议公司<2013年年度报告>及<摘要>的议案》
（七）《关于续聘大华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
（八）《公司日常关联交易2013年度实施情况及2014年度预计情况的专项报告》
（九）《关于公司与关联方签订<日常关联交易框架协议>及<金融服务框架协议>的议案》
（十）《关于选举公司独立董事的议案》
（十一）《关于选举公司董事的议案》
（十二）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（十三）《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》
三、会议出席对象
（一）本次会议的股权登记日为2014年4月21日。会议出席对象为截止2014年4月21日下午15:00收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；所有股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
（一）登记时间：2014年4月22日、23日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。
（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2014年4月23日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
五、其他事项
（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100044
联系人：孙继生、臧志斌
联系电话：010-68494267、68494206
联系传真：010-68494207
（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十九日
附件：
1、五矿发展股份有限公司2013年度股东大会授权委托书
2、五矿发展股份有限公司2013年度股东大会网络投票操作流程 附件1
授权委托书
五矿发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月29日召开的五矿发展股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2014年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
投资者网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次年度股东大会网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
一、网络投票时间：2014年4月29日9:30-11:30，13:00-15:00
二、总提案数：12个
三、投票流程：
1、投票代码：
■
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（2）分项表决方法：
■
3、在“申报股数”项填写表决意见
■
四、投票举例
股权登记日2014年4月21日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会时如采用：
1、一次性表决方法的：
如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、进行逐项表决的：
（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
■
（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
■
（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
■
五、投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
| 股票简称 | 五矿发展 | 股票代码 | 600058 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王宏利 | 孙继生 |
| 电话 | 010-68494205 | 010-68494267 |
| 传真 | 010-68494207 | 010-68494207 |
| 电子信箱 | wanghl@minmetals.com | sunjis@minmetals.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | 46,172,743,887.56 | 43,849,113,622.26 | 5.30 | 50,972,425,111.63 | 48,970,385,917.21 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,541,738,699.09 | 8,259,654,892.06 | 3.42 | 9,259,562,623.06 | 9,073,012,811.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,092,308,615.80 | 4,023,844,846.03 | -176.85 | -3,018,910,063.63 | -2,905,373,133.98 |
| 营业收入 | 203,259,150,042.45 | 149,388,449,893.61 | 36.06 | 165,826,284,181.74 | 162,052,661,862.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 279,784,340.29 | -380,444,262.64 | 不适用 | 556,312,558.62 | 537,801,879.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 120,685,860.88 | -650,034,142.31 | 不适用 | 16,003,316.53 | 16,003,316.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.3303 | -4.3012 | 不适用 | 6.3221 | 6.0227 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2610 | -0.3549 | 不适用 | 0.5190 | 0.5017 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2610 | -0.3549 | 不适用 | 0.5190 | 0.5017 |
| | 121,968 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 117,989 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国五矿股份有限公司 | 国有法人 | 62.56 | 670,604,922 | 0 | 无 |
| 邝夏坤 | 境内自然人 | 0.32 | 3,424,379 | 0 | 无 |
| 秦博 | 境内自然人 | 0.28 | 3,023,296 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.28 | 2,971,853 | 0 | 无 |
| 刘新标 | 境内自然人 | 0.25 | 2,672,071 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 其他 | 0.25 | 2,652,840 | 0 | 无 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.23 | 2,420,674 | 0 | 无 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.22 | 2,364,437 | 0 | 质押5,600 |
| 苏和平 | 境内自然人 | 0.16 | 1,764,873 | 0 | 无 |
| 李雪红 | 境内自然人 | 0.16 | 1,672,062 | 0 | 无 |
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 2013年 | 2013年实际 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 预计金额 | 发生金额 |
| 向关联方购买货物 | 五矿企荣有限公司 | 200,000 | 128,358.65 | 国内钢铁产能过剩，下游市场需求低迷，钢材、冶金原材料市场价格起伏震荡，公司冶金原材料进口和钢材内贸业务增长低于预期，实际向关联方购买货物金额低于预计水平。 |
| 明纳哥国际有限公司 | 200,000 | 118,364.79 |
| 澳洲五金矿产有限公司 | 170,000 | 111,760.47 |
| 韩国五矿株式会社 | 110,000 | 90,949.94 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 350,000 | 77,792.69 |
| 营口京华钢铁有限公司 | 275,000 | 74,892.22 |
| 日本五金矿产株式会社 | 85,000 | 58,715.30 |
| 中国五金制品有限公司 | 75,000 | 32,780.24 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 80,000 | 23,932.60 |
| 德国五矿有限公司 | 50,000 | 12,768.31 |
| 美国矿产金属有限公司 | 120,000 | 7,687.99 |
| 常熟科弘材料科技有限公司 | 50,000 | 7,611.98 |
| 五矿海外贸易有限公司 | 50,000 | - |
| 其他关联方 | 60,000 | 20,224.64 |
| 小计 | 1,875,000 | 765,839.82 |
| 日常关联交易类别 | 营口京华钢铁有限公司 | 170,000 | 212,092.90 | 国际经济复苏缓慢，国内经济增速放缓钢材、冶金原材料市场价格起伏震荡，为应对市场风险，公司调整业务结构，扩大了钢材工程配供、终端服务业务，，实际向关联方销售货物金额低于预计水平。 |
| 常熟星海新兴建材有限公司 | 30,000 | 35,847.75 |
| 五矿（南京）国际贸易有限公司 | 50,000 | 34,353.19 |
| 常熟科弘材料科技有限公司 | 80,000 | 21,719.85 |
| 日照钢铁控股集团有限公司 | 5,000 | 5,831.53 |
| 新荣国际商贸有限责任公司 | 15,000 | 5,677.13 |
| 韩国五矿株式会社 | 10,000 | 3,150.17 |
| 五矿矿业（安徽）开发有限公司 | 15,000 | 2,460.74 |
| 美国矿产金属有限公司 | 20,000 | 11.54 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 70,000 | - |
| 常熟星宇新兴建材有限公司 | 20,000 | - |
| 其他关联方 | 40,000 | 34,315.90 |
| 小计 | 525,000 | 355,460.70 |
| 向关联方提供劳务 | 德国五矿有限公司 | 5,000 | 4,108.08 | 全球经济增长放缓，国内外运输市场低迷，公司实际向关联方提供运输劳务的增长低于预计水平。 |
| 新荣国际商贸有限责任公司 | 8,000 | 2,602.99 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 20,000 | 1,970.04 |
| 中国五金制品有限公司 | 5,000 | 1,703.54 |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 10,000 | 1,185.11 |
| 五矿企荣有限公司 | 5,000 | 817.35 |
| 常熟科弘材料科技有限公司 | 5,000 | 702.38 |
| 美国矿产金属有限公司 | 10,000 | - |
| 其他关联方 | 32,000 | 635.61 |
| 小计 | 100,000 | 13,725.10 |
| 从关联方接受劳务 | 二十三冶建设集团有限责任公司 | - | 5,192.00 | 上年末未预计发生的从关联方接收劳务的金额。 |
| 五矿期货有限公司 | - | 3.1 |
| 其他关联方 | - | 29 |
| 小计 | - | 5,224.10 |
| 合计 | 2,500,000 | 1,140,249.72 | |
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买货物 | 五矿企荣有限公司 | 150,000 | 0.9 | 20,758.00 | 128,358.65 | 0.66 | 中国五矿集团公司所属海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，国内生产企业能够稳定提供一定数量的产品，公司预计将与其进一步加强业务协同。 |
| 明纳哥国际有限公司 | 150,000 | 0.9 | 39,588.86 | 118,364.79 | 0.61 |
| 澳洲五金矿产有限公司 | 150,000 | 0.9 | - | 111,760.47 | 0.57 |
| 韩国五矿株式会社 | 150,000 | 0.9 | 18,706.85 | 90,949.94 | 0.47 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 150,000 | 0.9 | 7,009.13 | 77,792.69 | 0.4 |
| 营口京华钢铁有限公司 | 150,000 | 0.9 | - | 74,892.22 | 0.39 |
| 日本五金矿产株式会社 | 100,000 | 0.6 | 3,554.76 | 58,715.30 | 0.3 |
| 中国五金制品有限公司 | 80,000 | 0.48 | 13,895.54 | 32,780.24 | 0.17 |
| 美国矿产金属有限公司 | 20,000 | 0.12 | 2,148.57 | 7,687.99 | 0.04 |
| 常熟科弘材料科技有限公司 | 20,000 | 0.12 | 559 | 7,611.98 | 0.04 |
| 英国金属矿产有限公司 | 20,000 | 0.12 | - | 7,465.31 | 0.04 |
| 常熟星海新兴建材有限公司 | 20,000 | 0.12 | 1,048.51 | 6,250.75 | 0.03 |
| 其他关联方 | 20,000 | 0.12 | 8,450.81 | 43,209.49 | 0.22 |
| 小计 | 1,180,000 | 7.08 | 115,720.03 | 765,839.82 | 3.94 |
| 向关联方销售货物 | 营口京华钢铁有限公司 | 250,000 | 1.5 | - | 212,092.90 | 1.06 | 中国五矿集团公司所属国内金属生产、工程建设企业对原燃料有一定需求，海外企业拥有一定销售渠道，公司预计将与其进一步加强业务协同。 |
| 常熟星海新兴建材有限公司 | 50,000 | 0.3 | - | 35,847.75 | 0.18 |
| 五矿（南京）国际贸易有限公司 | 50,000 | 0.3 | 1,075.22 | 34,353.19 | 0.17 |
| 常熟科弘材料科技有限公司 | 50,000 | 0.3 | 288.82 | 21,719.85 | 0.11 |
| 五矿企荣有限公司 | 30,000 | 0.18 | - | 18,077.61 | 0.09 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 15,000 | 0.09 | 7,025.97 | 6,381.41 | 0.03 |
| 日照钢铁控股集团有限公司 | 15,000 | 0.09 | - | 5,831.53 | 0.03 |
| 新荣国际商贸有限责任公司 | 15,000 | 0.09 | - | 5,677.13 | 0.03 |
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 15,000 | 0.09 | - | 5,034.37 | 0.03 |
| 其他关联方 | 20,000 | 0.12 | 4,174.32 | 10,444.96 | 0.05 |
| 小计 | 510,000 | 3.06 | 12,564.33 | 355,460.70 | 1.78 |
| 向关联方提供劳务 | 德国五矿有限公司 | 30,000 | 5.02 | - | 4,108.08 | 1.38 | 公司预计将充分利用中国五矿集团公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。 |
| 新荣国际商贸有限责任公司 | 20,000 | 3.34 | 313.37 | 2,602.99 | 0.87 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 15,000 | 2.51 | - | 1,970.04 | 0.66 |
| 中国五金制品有限公司 | 15,000 | 2.51 | - | 1,703.54 | 0.57 |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 10,000 | 1.67 | 18.06 | 1,185.11 | 0.4 |
| 其他关联方 | 10,000 | 1.67 | 386.37 | 2,155.34 | 0.72 |
| 小计 | 100,000 | 16.72 | 717.8 | 13,725.10 | 4.6 |
| 从关联方接受劳务 | 二十三冶建设集团有限责任公司 | 7,500 | - | - | 5,192.00 | | |
| 其他关联方 | 2,500 | - | - | 32.1 | |
| 小计 | 10,000 | - | - | 5,224.10 | |
| 合计 | 1,800,000 | | 129,002.16 | 1,140,249.72 | | |
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本(万元) | 法人代表 | 经营范围 |
| 1 | 五矿集团财务有限责任公司 | 350,000.00 | 俞波 | 内部转账结算、吸收成员单位的存款 |
| 2 | 五矿企荣有限公司 | 港币1000.00 | 刘青春 | 贸易 |
| 3 | 澳洲五金矿产有限公司 | 澳元653.89 | 刘志泷 | 贸易 |
| 4 | 德国五矿有限公司 | 美元206.00 | 严建勋 | 贸易 |
| 5 | 南洋五矿实业有限公司 | 新加坡元500.00 | 孙如飞 | 贸易 |
| 6 | 日本五金矿产株式会社 | 美元65.81 | 彭卜钢 | 贸易 |
| 7 | 南美五金矿产有限公司 | 美元508.00 | 郭力生 | 贸易 |
| 8 | 韩国五矿株式会社 | 美元20.00 | 孙福军 | 贸易 |
| 9 | 洛杉矶矿产金属有限公司 | 美元60.00 | 王幸东 | 贸易 |
| 10 | 美国矿产金属有限公司 | 美元15.00 | 刘道经 | 贸易 |
| 11 | 南非五金矿产有限公司 | 美元1.00 | 李景勃 | 贸易 |
| 12 | 五矿西班牙股份有限公司 | 美元6.02 | 韩春海 | 贸易 |
| 13 | 中国五矿新西兰有限公司 | 美元72.00 | 罗家骧 | 贸易 |
| 14 | 欧亚运输贸易有限公司 | 美元25.00 | 彭艺 | 运输 |
| 15 | 金新船务有限公司 | 美元200.00 | 孙如飞 | 运输 |
| 16 | 英国金属矿产有限公司 | 美元1,381.37 | 程友葛 | 贸易 |
| 17 | 北欧金属矿产有限公司 | 美元100.00 | 谢曙斌 | 贸易 |
| 18 | 中国五矿香港控股有限公司 | 港币5,000.00 | 李林虎 | 贸易、金融、房地产、运输 |
| 19 | 新荣国际商贸有限责任公司 | 4,000.00 | 邹运昌 | 批发钢铁等 |
| 20 | 五矿有色金属股份有限公司 | 146,500.00 | 周中枢 | 有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。 |
| 21 | 中国五金制品有限公司 | 67,000.00 | 方刚 | 经营铸铁制品进出口业务 |
| 22 | 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 31,537.43 | 刘则平 | 承包工程业务 |
| 23 | 广西中鑫矿业开发有限公司 | 4,000.00 | 王炯辉 | 矿产资源的勘查、选矿加工、提取和冶炼 |
| 24 | 五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司 | 7,500.00 | 姚子平 | 硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪切加工配送、销售。 |
| 25 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 549,000.00 | 李福利 | 有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。 |
| 26 | 江西钨业集团有限公司 | 60,000.00 | 李福利 | 有色金属矿产品资源开发；有色金属矿产品冶炼、加工及相关产品的生产、销售； |
| 27 | 鲁中矿业有限公司 | 179,911.00 | 谢继祥 | 铁矿石开采 |
| 28 | 五矿（营口）产业园发展有限公司 | 40,000.00 | 潘中艺 | 土地整理、基础设施、房地产开发与经营、物业管理、国内贸易、工程设计、咨询服务 |
| 29 | 五矿物产（常熟）管理有限公司 | 100.00 | 王欣义 | 资产管理 |
| 30 | 五矿期货有限公司 | 50,000.00 | 姜昌武 | 商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证书经营） |
| 31 | 五矿(南京)国际贸易有限公司 | 20,000.00 | 袁杰 | 贸易 |
| 32 | 五矿勘查开发有限公司 | 80,000.00 | 王炯辉 | 矿业投资；矿产咨询服务；矿产品加工及综合利用；矿产品及矿山机械贸易。 |
| 33 | 五矿置业有限公司 | 8,679.60 | 田景琦 | 房地产开发 |
| 34 | 常熟科弘材料科技有限公司 | 159,310.28 | 王欣义 | 从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售 |
| 35 | 常熟星岛新兴建材有限公司 | 101,550.31 | 王欣义 | 生产加工彩涂钢板、镀锌板、耐高腐蚀性铝锌合金板及相关产品 |
| 36 | 常熟星海新兴建材有限公司 | 23,355.86 | 王欣义 | 生产酸洗板、冷轧板 |
| 37 | 常熟星宇新兴建材有限公司 | 23,393.49 | 王欣义 | 生产各种宽厚板、冷轧板 |
| 38 | 常熟常钢板材有限公司 | 20,970.49 | 王欣义 | 从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售 |
| 39 | 明纳哥国际有限公司 | 美元10.00 | 郭力生 | 贸易 |
| 40 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 46,112.00 | 朱希英 | 新材料、新工艺、新技术制品 |
| 41 | 五矿矿业控股有限公司 | 10,000.00 | 何建增 | 国内外工程承包；进出口业务 |
| 42 | 五矿邯邢矿业有限公司 | 521,206.00 | 魏书祥 | 铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼； |
| 43 | 五矿海外贸易有限公司 | 26,755.44 | 孙如飞 | 贸易 |
| 44 | 日照钢铁控股集团有限公司 | 100,000.00 | 杜双华 | 钢材生产、冶炼加工 |
| 45 | 五矿有色金属控股有限公司 | 900,000.00 | 李福利 | 有色金属产品及相关产品的销售，进出口业务；有色金属产品的生产、相关技术服务。 |
| 46 | 五矿资本控股有限公司 | 281,292.00 | 任珠峰 | 金融 |
| 47 | 五矿地产控股有限公司 | 459,540.80 | 田景琦 | 房地产开发 |
| 48 | 广东五矿萤石有限公司 | 10,078.125 | 王文腾 | 萤石矿产品加工、贸易 |
| 49 | 五矿有色金属贸易有限公司 | 10,000.00 | 冯永红 | 有色金属产品及相关产品的销售，进出口业务 |
| 50 | 营口京华钢铁有限公司 | 60,000.00 | 杜双华 | 黑色金属冶炼、压延及加工；冶金产品及副产品、冶金辅助材料生产及销售；废钢加工；普碳钢、低合金钢、连铸方坯、钢板及副产品生产及销售 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 3 | 《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 4 | 《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》 | | | |
| 5 | 《关于审议公司<2013年年度报告>及<摘要>的议案》 | | | |
| 6 | 《关于续聘大华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构的议案》 | | | |
| 7 | 《公司日常关联交易2013年度实施情况及2014年度预计情况的专项报告》 | | | |
| 8 | 《关于公司与关联方签订<日常关联交易框架协议>及<金融服务框架协议>的议案》 | | | |
| 9 | 《关于选举公司独立董事的议案》 | | | |
| 10 | 《关于选举公司董事的议案》 | | | |
| 11 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | | | |
| 12 | 《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》 | | | |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738058 | 五矿投票 | 12 | A股股东 |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申请价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-12号 | 本次股东大会的所有12项提案 | 738058 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申请价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | 738058 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | 738058 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《公司2013年度财务决算报告》 | 738058 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》 | 738058 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于审议公司<2013年年度报告>及<摘要>的议案》 | 738058 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于续聘大华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构的议案》 | 738058 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《公司日常关联交易2013年度实施情况及2014年度预计情况的专项报告》 | 738058 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 《关于公司与关联方签订<日常关联交易框架协议>及<金融服务框架协议>的议案》 | 738058 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 《关于选举公司独立董事的议案》 | 738058 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 《关于选举公司董事的议案》 | 738058 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 738058 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》 | 738058 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738058 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738058 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738058 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738058 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
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