一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　注：截至2013年12月31日，上海电气（集团）总公司直接持有公司A股股份740959.78万股，通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有公司H股股份3118.4万股，合计持有公司股份总数占本公司已发行总股本的58.02%。

　三、 管理层讨论与分析

　（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　回顾2013年，全球工业生产和贸易疲弱，世界经济增速继续小幅回落；国内经济则处于转型升级、结构调整阶段，装备机械行业面临产能过剩、产品价格下降的双重压力。面对错综复杂的外部经济环境，上海电气坚持在"困难中转型，在转型中发展"，报告期内公司实现营业收入人民币792.15亿元，较上年同期增长2.77%；归属于母公司股东的净利润为人民币24.63亿元，较上年同期减少9.48%。

　新能源设备

　报告期内，上海电气围绕国家核电发展战略，积极推进核电关键设备研制和产业化工作，稳步发展核电核岛设备产业。我们以客户价值为导向，建立、完善了核电业务的市场、技术、制造、质量和服务体系，以争取更多的市场份额。报告期内，我们新接核电核岛设备订单逾16亿元人民币，同比增长显著。报告期内，国内风电市场逐步回暖，风电市场订单价格也在逐步回升，我们抓住机遇，积极承接具有价格竞争力的订单，以提升公司风电业务的盈利能力。同时，我们继续加强与西门子合作、推进海上风机的研制工作，争取在未来的海上风机市场占得先机。

　报告期内，新能源板块实现营业收入58.89亿元，比上年同期减少10.9%，其中风电产品营业收入同比增长14.1%，核电核岛营业收入同比减少26.6%；板块毛利率为9.4%，同比下降2.8个百分点，主要因为铸锻件产品毛利率的大幅降低导致板块整体毛利率的下降。板块营业利润在报告期内未扭转亏损态势，主要因为铸锻件产品市场需求低迷，价格持续降低，效益大幅度下滑。

　高效清洁能源设备

　报告期内，我们在火电市场取得了良好的市场份额，新接订单逾人民币250亿元，较去年同期增幅显著。我们继续致力于发展百万千瓦级以上的超超临界高效清洁火电产品，在代表当今世界最高水平的百万超超临界项目上，我们处于市场领先地位。通过不断创新技术，我们积极吸引客户共同参与火电设备新产品（如120万千瓦等级火电机组、二次再热机组、620℃机组等）的概念设计，不断为社会提供更高效清洁的能源设备。报告期内，我们进一步抢占燃气轮机市场，继续推进E级和F燃气轮机的国产化进程，通过引进消化吸收先进技术，我们已经具备了制造先进的燃气轮机和联合循环机组的能力，并达到了月产一台燃机的产能。我们已积极引进H级燃气轮机技术，以应对和迎接国内燃气轮机市场的快速增长。报告期内，我们的输配电产业集聚上海电气与国家电网上海电力公司的股东双方优势，在巩固上海市场的同时，积极向上海以外市场推进，公司的输配电设备未来将向高压化技术、智能化及电力电子技术领域发展。

　报告期内，高效清洁能源板块实现营业收入328.65亿元，比上年同期减少8.6%，其中输配电业务同比增长7.6%，电站设备业务同比减少12.7%；板块毛利率为20.2%，与上年同期基本持平；板块营业利润率为5.4%，比上年同期下降3.1个百分点，主要因为公司调整火电市场营销策略，相应增加风险拨备。

　工业装备

　报告期内，我们的电梯业务继续领跑中国电梯设备市场，并创造了中国第一个电梯行业单体工厂累计产销量达到40万台的纪录。我们在研制高速电梯方面集中资源，提升产品能级。报告期内，上海三菱电梯完成了电磁兼容（简称"EMC"）试验室建设，已初步具备电梯EMC抗扰度测试功能和EMC发射测试功能在内的完整的EMC测试试验能力，同时完成了高速电梯大功率样梯安装及试验测试。我们实施质量和安全为重点的管理战略，致力于由生产经营型向经营服务型的转变，由市场扩张型向质量效益型的转变，以进一步巩固我们在电梯行业内的领导地位。报告期内，我们自主研发的30兆瓦LNG电机成功发运，是目前国内LNG领域最大容量的防爆电机；我们试制的50kW超高速永磁同步发电机通过新产品鉴定，为我国在电机制造领域填补了一项国内空白，摆脱了国外公司在超高速永磁领域的技术垄断。

　报告期内，工业装备板块实现营业收入254.67亿元，比上年同期增长7.2%，其中电梯业务收入同比增长29%；板块毛利率及营业利润率均有不同幅度增长，主要因为板块内电梯产品收入及盈利能力的大幅增长。

　现代服务业

　经过多年的悉心经营，我们的电站EPC海外市场已涉及印度、印尼、越南、伊拉克、泰国、阿联酋、非洲等多个国家和地区，未来我们将根据自身能力和市场情况实现稳步发展。借助全社会对节能环保的日益重视，我们的电站服务产业将积极开拓清洁高效机组改造和服务市场；我们创新商业模式，实现改造服务的总集成、总承包。报告期内，上海电气电站服务产业开启远程监控和远程服务平台，通过网络实时传输电站设备运行的数据和图像，对关键部件的情况进行监测，主动向用户提供运行服务的咨询、维修服务的建议和更替改造服务的方案。报告期内，我们在上海自贸区内成功设立了的融资租赁公司，标志着我们的租赁业务进入了新一轮发展。报告期内，我们的金融服务业务在进一步加强和完善风险管控，继续加大服务与支撑主业发展的同时，正逐步由 "集团内部银行"向"增值金融服务产业"转型。

　报告期内，现代服务业板块实现营业收入203.49亿元，比上年同期增长3.8%，主要因为板块内电站服务业务及输配电工程业务销售增长；板块毛利率为10.8%，与上年同期基本持平；板块营业利润率7.4%，比上年同期上升2.8个百分点，主要因为报告期内我们进一步加大电站工程总承包项目的执行力度。

　主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：千元 币种:人民币

　■

　变动分析

　投资活动产生的现金净流出较上年同期增加，主要因为公司所属财务公司对关联公司贷款及其他对外投资较上年同期增加。

　筹资活动产生的现金净流出较上年同期减少，主要因为报告期内发行公司债增加现金流入。

　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　本报告期内，公司实现营业收入792.15亿元，较上年同期增长2.77%，主要因为报告期内电站服务业务、电梯业务、输配电业务营业收入同比增长幅度较大。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本报告期内，公司产品收入同比增加21.38亿，主要因为电梯产品销量上升驱动收入增加37.12亿，输配电业务销量上升驱动收入增加8.91亿，电站服务业务销量上升驱动收入增加7.44亿。同时报告期内，核电核岛、机床、印刷机械等其他产品销量下降也引起收入相应减少。

　(3) 主要销售客户的情况

　报告期内公司对前五名客户销售收入总额为140.36亿元，占公司全部销售收入的17.72%。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:千元

　■

　(2) 主要供应商情况

　报告期内公司对前五名供应商采购总额为58.74亿元，占公司全部采购总额的11.51%。

　4、 费用

　报告期内公司无费用项目同比变动30%以上。

　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：千元

　■

　(2) 情况说明

　报告期内，公司科研投入主要分布新能源设备、高效清洁能源设备和工业装备三大业务板块。以高新技术产业化项目为主，2013年上海电气取得了一批重大的科技成果。

　新能源设备：核电核岛主设备研制项目已基本掌握AP1000压力容器、蒸汽发生器的制造技术；CAP1400核电示范工程RUV湿绕组主泵样机设计评审与详细设计评审均已完成，进入加工和测试阶段。智能微网示范工程取得阶段性进展，一期项目已经顺利投入运行。

　高效清洁能源设备：百万二次再热超超临界机组研制取得阶段突破，完成了百万等级二次再热机组主机设备的设计。核电常规岛1905mm长叶片开发取得阶段成果，完成了详细设计。

　工业装备：电梯领域完成了LEHY-H（8m/s）电梯开发，样梯在电梯试验塔中试验运行。机床领域上海机床厂有限公司完成了科技重大专项大型数控切点跟踪曲轴磨床的研发和制造，进入测试阶段。

　6、 现金流

　(1)公司现金流构成情况

　单位：千元

　■

　①收到的税费返还同比减少46.94%，主要因为报告期内收到的出口退税同比减少。

　②收回投资收到的现金同比减少40.23%，主要因为报告期内处置可供出售金融资产、出售长期股权投资等较上年同期减少。

　③处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增长超过100.00%，主要因为报告期内处置固定资产及其他资产收到的现金较上年同期增加。

　④收到其他与投资活动有关的现金同比增长超过100.00%，主要因为报告期内所属子公司存款期大于3个月的非限制定期存款净减少。

　⑤取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比减少87.04%，主要因为报告期内收购子公司支付的现金较上年减少。

　⑥出售子公司及其他营业单位减少的现金净额同比增长超过100.00%，主要因为报告期内处置子公司引起的合并现金流减少。

　⑦支付其他与投资活动有关的现金同比增长100.89%，主要因为报告期内所属财务公司向关联公司贷款及其他对外投资活动增加。

　⑧吸收投资所收到的现金同比减少100.00%，主要因为报告期内吸收少数股东投资减少。

　⑨发行债券收到的现金同比增长超100%，主要因为报告期内发行公司债增加现金流入。

　⑩收到其他与筹资活动有关的现金同比增长超过100%，主要因为关联公司在公司所属财务公司存款增加引起现金流入增加。

　11偿还债务支付的现金同比增长超过103.25%，主要因为所属子公司偿还到期银行借款。

　支付的其他与筹资活动有关的现金同比减少96.39%，主要因为关联公司在公司所属财务公司存款增加引起现金净流入增加及同一控制下企业合并支付对价减少。

　12汇率变动对现金的影响同比增长超过100.00%，主要因为报告期内人民币升值引起所属子公司外币存款的等值人民币减少。

　(2)报告期内公司经营活动现金流量净额71.78亿元，净利润44.25亿元，差异原因为不影响现金流的资产折旧摊销项目以及报告期内经营活动收款增加。

　7、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　无

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　无

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　2013年，公司的经营目标是实现营业收入及净利润保持稳步增长。尽管公司营业收入实现增长，但由于宏观经济环境影响，公司的部分行业亏损，导致未完全达预期目标。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:百万元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:百万元 币种:人民币

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:千元

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　应收账款：应收账款252.68亿，同比增长22.6%，主要是随着风电核电等产品交付、陆续进入质保期，应收的未到期质保金增长所致。

　长期借款：长期借款3.54亿，同比减少83.7%，主要是将于下一年度到期的借款转入一年内到期的非流动负债。

　2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　无

　(四) 核心竞争力分析

　公司是一家大型装备制造企业集团，主要拥有两大核心竞争优势：1、形成产业联动与协同发展优势，集团各核心业务板块协同发展，重点聚焦电站、重工及输配电产业之间的战略联动、技术联动、市场联动、制造联动、内部供应链联动及人才联动优势；2、形成现代服务业与实体产业联动优势，工程服务带动装备制造产业、金融服务支持集团实体产业发展、国际贸易推动海内外市场发展，实现现代服务业与核心产业联动优势。

　在新能源设备领域，公司拥有超过20年的核电设备生产经验，堆内构件、控制棒驱动机构的市场占有率达95%。在高效清洁能源设备领域，公司是国内首座自主设计、建造的IGCC电站-天津IGCC电站主设备供货商。在工业装备领域，上海三菱电梯是全球电梯产能最大的单一工厂，公司的磨床产品拥有国内磨床行业最齐全的产品规格和最广泛的应用领域。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资金额约为4.2亿元，同比下降约80%；已实施的主要投资标的包括：

　(1)对全资子公司上海电气香港有限公司（主要从事贸易、代理等业务）增资2.2亿元人民币；(2)出资约6780万元收购上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀门有限公司（主要经营生产各种球阀、碟阀及其他特种阀门和相应的驱动装置）外方持有的50%股权，收购完成后，上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀门有限公司成为公司全资子公司。

　2、 证券投资情况

　■

　3、 买卖其他上市公司股份的情况

　公司于2013年5月3日通过上海证券交易所A股市场买入的方式增持了公司控股子公司上海机电股份有限公司（以下简称："上海机电"）700,000股，占上海机电已发行总股份数的0.068%。本次增持前，公司持有上海机电483,520,364股A股，占上海机电已发行总股份数的47.28%；增持后本公司持有上海机电484,220,364股A股，占上海机电已发行总股份数的47.35%。

　公司后续增持计划：自首次增持上海机电A股股份起12个月内，增持（含已增持的股份）不超过上海机电已发行总股份数2%的A股股份。同时承诺：在增持计划实施期间不减持本公司持有的上海机电A股股份。

　截止报告期末，公司累计增持了上海机电700,000股A股股份。

　4、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　5、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　A，2010年，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】497号文批准，公司以7.03元/股的价格向5名特定投资者成功发行了315,940,255股公司A股股票。本次发行募集资金总额为人民币2,221,059,992.65元，扣除保荐承销费及其余发行费用后，募集资金净额为人民币2,176,846,479.59元。截止本报告期末，募集资金相关利息收入为0.11亿元，应用募集资金尚未支付金额为0.18亿元，本次募集资金结余金额为1.18亿元。

　B，2013年2月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1703号批复同意，公司2012年公司债券（第一期）成功发行，发行总额为人民币20亿元，其中： 3年期发行规模为人民币4亿元，年利率4.5%;5年期发行规模为人民币16亿元，年利率4.9%。截止本报告期末，募集资金已经全部补充为公司流动资金，以满足公司日常营运的需要。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　2011年12月8日，公司召开了三届十二次董事会会议，会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的预案》：截至2011年11月30日，公司本次非公开发行风电产业投资项目已全部实施完成。根据公司风电业务的最新发展，公司拟与西门子集团成立风电合资公司，并将风电业务全部转移至风电合资公司。相应地，同意公司2010年非公开发行募集资金投资的风电产业投资项目亦转让至风电合资公司。上述董事会决议案已经公司2011年度股东大会审议通过。

　2011年12月8日，公司召开了三届十二次董事会会议，会议审议并通过了《关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预案》： 截至2011年11月30日，公司风电产业募集资金投资项目已全部实施完成。该等项目已投入募集资金金额为563,209,243.30元，应用募集资金但尚未支付的金额为23,105,724.96元，节余募集资金为166,685,031.74元。为降低财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，同意将公司风电产业募集资金节余募集资金166,685,031.74元永久补充公司流动资金。上述董事会决议案已经公司2011年度股东大会审议通过。截至2012年末，上述项目结余资金已补充公司流动资金。

　注1：450吨电渣炉技术改造项目项目已于2012年4月完成全部验收，达到设计预期能力。2013年未能达到预期收益，主要原因是由于近几年国内工业经济形势存在较大波动，尤其是之前核电项目审批放缓等因素影响，订单不多，出于成本因素，未启用450吨电渣炉。

　注2：核电核岛主设备集成制造扩能改造项目已于2013年6月投入运营，未能达到预期效益的主要原因是因福岛事件影响，国内对核电的发展政策发生调整，放缓核电项目审批。

　注3：由于该项目系厂房改造，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2013年，新纳入合并范围的子公司以及业务如下： 单位：千元人民币

　2013年末 购买日至本年末

　净资产/(净负债) 净收益/净(亏损)

　上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀门有限公司(“耐莱斯”) 200,465 (958)

　高斯售后业务 24,791 (42,547)

　上海纳博特斯克传动设备有限公司(“纳博传动”) 45,900 3,747

　2013年，不再纳入合并范围的子公司如下： 单位：千元人民币

　处置日 年初至处置日

　净资产/(净负债) 净利润/(净亏损)

　GOSS INTERNATIONAL FRANCE, S.A.S (7,806) (52,474)

　(“法国高斯”)

　池贝株式会社 284,862 (20,071)

　具体分析如下：

　(1) 上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀门有限公司

　本年内，本公司之子公司上海电气国际经济贸易有限公司以现金人民币67,806千元取得原合营企业耐莱斯50%权益，购买日确定为2013年9月30日。

　耐莱斯的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：

　2013年9月30日 2013年9月30日

　公允价值 账面价值

　流动资产 272,524 272,524

　非流动资产 113,255 80,216

　流动负债 (197,477) (197,477)

　非流动负债 (6,879) (1,923)

　181,423 153,340

　超出合并成本计入当期损益的部分 (22,905)

　158,518

　支付的现金 67,806

　于合营企业投资的公允价值 90,712

　158,518

　耐莱斯自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

　2013年9月30日

　至12月31日期间

　营业收入 50,223

　净亏损 (958)

　现金流量净额 43,119

　(2) 高斯售后业务

　本年内，本公司之子公司Goss International Europe B.V.以现金欧元4,900千元取得原法国高斯(已进入破产程序并移交破产清算委员会，详见附注四、6.(1))拥有的与售后服务业务相关的有形和无形资产、存货、应收账款及部分负债(“高斯售后业务”)，购买日确定为2013年8月1日。

　高斯售后业务的可辨认资产和负债于购买日的公允价值如下：

　公允价值

　购买日

　流动资产 83,222

　非流动资产 18,978

　流动负债 (19,464)

　非流动负债 (15,398)

　取得的净资产 67,338

　超出合并成本计入当期损益的部分 (26,905)

　支付的现金 40,433

　高斯售后业务自购买日至2013年12月31日止期间的收入、净亏损和现金流量列示如下：

　2013年8月1日

　至12月31日期间

　营业收入 43,140

　净亏损 (42,547)

　现金流量净额 31,251

　(3) 上海纳博特斯克传动设备有限公司

　本年内，本公司之子公司机电股份以单方增资扩股方式注资纳博传动。机电股份现金出资262,110千日元，取得纳博传动51%股权，购买日确定为7月31日。

　2013年7月31日 2013年7月31日

　公允价值 账面价值

　流动资产 52,409 52,409

　非流动资产 333 333

　流动负债 (10,589) (10,589)

　42,153 42,153

　少数股东权益 (20,655)

　21,498

　超出合并成本计入当期损益部分 (2,351)

　支付的现金 19,147

　上海纳博特斯克传动设备有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

　2013年7月31日

　至12月31日期间

　营业收入 26,547

　净利润 3,747

　现金流量净额 6,535

　（4）法国高斯

　本集团之子公司法国高斯于2013年4月由法国当地法院宣布进入司法破产程序并移交破产清算委员会，本集团相应丧失对法国高斯的控制权。故自2013年4月1日起，本集团不再将法国高斯纳入合并范围，法国高斯的相关财务信息如下：

　2013年4月1日 2012年12月31日

　账面价值 账面价值

　流动资产 455,330 501,427

　非流动资产 209,199 210,173

　流动负债 (573,581) (566,156)

　非流动负债 (98,754) (100,685)

　(7,806) 44,759

　外币报表折算差异 (61,578)

　注销集团内应收法国高斯账款 200,994

　破产损失 131,610

　2013年1月1日

　至4月1日期间

　营业收入 103,765

　营业成本 116,861

　净亏损 (52,474)

　（5）池贝株式会社

　为处置池贝株式会社的股权，本公司于2013年9月30日将对池贝株式会社的控制权移交托管于友嘉实业股份有限公司。故自2013年9月30日起，本集团不再将池贝株式会社纳入合并范围。池贝株式会社的相关财务信息列示如下：

　2013年9月30日 2012年12月31日

　账面价值 账面价值

　流动资产 284,277 313,589

　非流动资产 130,774 88,590

　流动负债 (99,059) (80,547)

　非流动负债 (31,130) (4,560)

　284,862 317,072

　少数股东权益 (99,702) (110,975)

　185,160 206,097

　处置子公司损失 (96,187)

　剩余股权的公允价值 88,973

　2013年1月1日

　至9月30日期间

　营业收入 170,696

　营业成本 142,520

　净亏损 (20,071)

　董事长：徐建国

　上海电气集团股份有限公司

　2014年3月28日

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-010

　衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　上海电气集团股份有限公司

　董事会四届二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届二次会议。会议应到董事9名，实到董事8名，黄迪南副董事长因公出差，委托俞银贵董事出席本次会议并全权行使投票表决权。公司监事谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由徐建国董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

　一、 公司2013年度总经理工作报告

　二、 公司2013年度董事会报告

　同意将本报告提交公司2013年度股东大会审议。

　三、 公司2013年度财务决算报告

　同意将本报告提交公司2013年度股东大会审议。

　四、 公司2013年度利润分配预案

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币3,306,591千元, 2013年初未分配利润为人民币5,323,804千元，当年已分配2012年利润为人民币816,865千元,当年提取法定盈余公积人民币330,659千元,则可供分配利润为人民币7,482,871千元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2013年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币2,462,792千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,393,242千元。

　2013年度利润分配方案为：本公司总股本为12,823,626,660股，每10股分配现金股利人民币0.7465元（含税），共派发股利人民币957,284千元。

　同意将本预案提交公司2013年度股东大会审议。

　本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

　五、 关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　六、 关于公司结余募集资金永久补充流动资金的议案

　公司三位独立董事均同意本议案，认为将公司结余募集资金永久补充流动资金可以降低公司财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。

　七、 公司2013年年度报告

　同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2013年年度报告全文及摘要。

　同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2013年年度报告及其中的公司管治报告。

　同意将本报告提交公司2013年度股东大会审议。

　八、 公司2013年度内部控制自我评价报告

　九、 公司2013年度履行社会责任的报告

　十、 关于提请股东大会确认2013年度公司董事、监事薪酬及批准2014年度公司董事、监事薪酬额度的预案

　2013年度在公司领取薪酬的董事共5名，其中执行董事2名，独立非执行董事3名。原预算额度为人民币300万元，实际支出人民币246.8万元，具体如下：黄迪南副董事长兼执行董事人民币95.6万元；俞银贵执行董事人民币76.2万元；张惠彬独立董事人民币25万元；吕新荣独立董事人民币25万元；朱森第独立董事人民币25万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。

　2014年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币400万元。

　同意将本预案提交公司2013年度股东大会审议。

　本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

　十一、关于确认2013年度公司高级管理人员薪酬及批准2014年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

　本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

　十二、关于投保董监事及高级管理人员责任保险的预案

　同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2014年7月26日至2015年7月25日，本次投保额度为5000万美元。

　同意将本预案提交公司2013年度股东大会审议。

　十三、召开公司2013年度股东大会的议案

　同意召开公司2012年度股东大会，本次年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜将另行公告。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一四年三月二十八日

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-013

　衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　上海电气集团股份有限公司关于

　结余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年非公开发行募集资金净额2,176,846,479.59元，截至2013年12月31日，募集资金投资项目已全部实施完成。已使用募集资金金额为2,051,603,453.22元，应用募集资金但尚未支付的金额为18,374,987.14元，剩余募集资金为106,868,039.23元，利息收入为10,939,458.79元。结余资金总额为117,807,498.02元（详情可参见公司于2014年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海电气关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

　为降低财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益，经公司四届二次董事会审议，同意将上述结余募集资金117,807,498.02元永久补充公司流动资金。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司

　二0一四年三月二十八日

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-012

　衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　上海电气集团股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　（截至2013年12月31日止）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　一、 编制基础

　募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据上海证券交易所上证公字[2013]13号《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制。

　二、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]497号文核准，上海电气集团股份有限公司(“本公司”)于2010年5月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股315,940,255股，每股发行价格为7.03元，共募集资金人民币2,221,059,992.65元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,176,846,479.59元。该募集资金已于2010年5月13日全部到位，业经安永华明会计师事务所以安永华明(2010)验字第60464432_B01号验资报告验证。

　于2010年8月20日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，本公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目为9项，各项目拟投入募集资金总额为人民币17.45亿元，补充营运资金人民币4.32亿元。调整后项目投资募集资金使用计划如下：

　单位：亿元

　■

　具体募投项目由公司及所属控股子公司上海第一机床厂有限公司（以下简称“一机床”）、上海重型机器厂有限公司（以下简称“重机厂”）、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）、上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电设备”）、上海电气风电设备东台有限公司(以下简称“风电东台”)、上海机床厂有限公司（以下简称“机床厂”）、上海电气临港重型机械装备有限公司（以下简称“临港装备”）具体执行。

　其中，风电临港基地项目建设内容包括新建海上风机总装基地、陆上风机总装基地等。经本公司2010年8月20日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，将其中新建海上风机总装基地的项目建设地点由上海市临港新城重装备产业区调整至江苏省东台市城东新区。调整后该项目的预计总投资金额及拟用募集资金投入总金额不变，仅分拆成临港基地和东台基地建设项目两部分，其中临港基地拟用募集资金投入总额为人民币1.50亿元，东台基地拟用募集资金投入总额为人民币1.64亿元。

　于2011年12月8日，经本公司第三届十二次董事会审议并通过《关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的预案》及《关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预案》，公司风电产业投资项目：风电临港基地建设项目、2MW和3.6MW风机研制项目、风电工程技术研究中心建设项目及风机设计分析软件引进及培训项目，已全部实施完成，根据募投项目的实际进展情况及公司风电业务的最新发展，同意对本次募集资金风电产业投资项目实施转让，相关项目节余募集资金人民币1.67亿元，永久补充公司流动资金。于2012年5月29日，上述预案已经股东大会审议通过。截止2013年12月31日，上述项目结余资金已补充公司流动资金。

　截至2013年12月31日止，本公司向下属子公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人民币20.07亿元(其中包括向重机厂投入的补充营运资金人民币4.32亿元)，本公司直接投入项目款人民币1.10亿元，向临港装备拨付本次募集资金金额人民币0.50亿元。截至2013年12月31日止，募集资金累计投入人民币21.67亿元。本公司募集资金专户余额为人民币0.21亿元(募集资金净额为人民币0.10亿元，利息收入为人民币0.11亿元)。目前投入资金已实际使用人民币20.70亿元(其中包括根据2012年5月29日股东大会决议通过，已补充公司流动资金的风电产业投资项目结余募集资金人民币1.67亿元，以及截至2013年12月31日止尚未支付采购的尾款人民币0.18亿元)，已投入相关子公司而根据项目进度未实际使用的资金，根据项目继续实施支付需要，存放于各子公司银行账户。

　截至2010年5月31日止，本公司已利用自筹资金预先投入共计人民币4.08亿元。根据本公司截至2010年5月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告，截至2011年12月31日止，本公司已将人民币4.08亿元从募集资金中置换，该金额已包含于上述已实际使用的人民币20.70亿元中。

　三、 募集资金管理情况

　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　本次非公开发行募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2010年5月18日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就股份公司专户(账号1001262129040506508)签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截至2013年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：

　单位：亿元

　■

　注：截至2013年12月31日止，募集资金专户余额为人民币0.21亿元，其中募集资金净额为人民币0.10亿元，利息收入为人民币0.11亿元。

　四、 本年度募集资金的实际使用情况

　本公司以非公开发行股票所募集资金向上述所属控股子公司进行增资，再由各子公司分别实施上述募集资金投资项目，截至报告期末，相关进展如下：

　1、2010年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币5.42亿元向上海重型机器厂有限公司实施增资，其中人民币4.32亿元用于补充其营运资金，其余人民币1.10亿元用于其450吨电渣炉技术改造项目，截至2013年12月31日累计投入金额为人民币0.89亿元。

　2、2010年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币3.02亿元向上海电气核电设备有限公司实施增资，用于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项目。截至2013年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币2.99亿元（其中包括截至2013年12月31日止尚未支付采购的尾款人民币0.08亿元）。

　3、2010年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币6.43亿元向上海电气风电设备有限公司实施增资，用于其风电临港基地建设项目、2MW和3.6MW风机研制项目及风电工程技术研究中心建设项目。截至2013年12月31日，风电临港基地建设项目累计投入金额为人民币2.21亿元，2MW和3.6MW风机研制项目累计投入金额为人民币2.28亿元，风电工程技术研究中心建设项目累计投入金额为人民币0.27亿元。

　4、2010年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币1.50亿元向上海机床厂有限公司实施增资，用于其机床产品、产能升级改造项目。截至2013年12月31日，累计投入金额为人民币1.50亿元。

　5、2011年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币3.70亿元向上海第一机床厂有限公司实施增资，用于百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动扩能技术改造项目。截至2013年12月31日，累计投入金额为人民币2.97亿元（其中包括截至2013年12月31日止尚未支付的采购尾款人民币0.09亿元）。

　6、此外，本公司自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总投资金额为人民币1.10亿元。截至2013年12月31日，累计投入金额为人民币1.10亿元；同时本公司通过委托子公司临港装备实施核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目，该项目总投资金额为人民币0.60亿元。截至2013年12月31日，累计投入金额人民币0.50亿元（其中包括截至2013年12月31日止尚未支付的采购尾款人民币0.01亿元）。

　有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表1

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海电气集团股份有限公司董事会

　2014年3月28日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：亿元

　■

　附表1(续)：

　募集资金使用情况对照表

　单位：亿元

　■

　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额，以及截至期末尚未支付采购尾款0.18亿。

　注2：该项目于2013年6月完成验收，上海第一机床厂有限公司本年新增税前利润约为人民币0.73亿元，达到预期效益。

　注3：该项目于2012年4月完成验收。2013年未能达到预期收益，主要原因是由于近几年国内工业经济形势存在较大波动，尤其是之前核电项目审批放缓等因素影响，订单不多，原生产设备足于生产。出于成本因素，未启用450吨电渣炉。

　注4：该项目于2013年6月完成验收，上海电气核电设备有限公司本年新增税前利润0.70亿元，未能达到预期效益。其主要原因是因福岛事件影响，国内对核电的发展政策发生调整，放缓核电项目审批。

　注5：该项目于2013年6月完成验收，该项目为厂房改造项目，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。

　注6：该等项目于2012年末转让至本公司与西门子(中国)有限公司合资成立的两家合资公司，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。

　注7：该项目于2013年12月完成验收，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。

　注8：于2012年7月10日，风电产业投资项目结余资金已补充公司流动资金，金额为人民币1.67亿元。

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-011

　衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　上海电气集团股份有限公司

　监事会四届二次会议决议

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日上海市钦江路212号公司会议室召开了公司监事会四届二次会议。会议应到监事5名，实到监事4名。监事长董鑑华因公未能出席本次会议，授权委托谢同伦监事代为出席、主持本次会议，并代为行使投票表决权。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

　一、公司2013年度监事会报告

　同意将本报告提交公司2013年度股东大会审议。

　二、公司2013年年度报告

　同意将本报告提交公司2013年度股东大会审议。

　三、监事会对公司2013年年度报告的书面审核意见

　监事会对公司2013年年度报告的书面审核意见为：

　1、公司2013年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

　2、公司编制2013年年度报告的程序和公司四届二次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

　4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。

　四、公司2013年度财务决算报告

　同意将本报告提交公司2013年度股东大会审议。

　五、公司2013年度利润分配预案

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币3,306,591千元, 2013年初未分配利润为人民币5,323,804千元，当年已分配2012年利润为人民币816,865千元,当年提取法定盈余公积人民币330,659千元,则可供分配利润为人民币7,482,871千元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2013年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币2,462,792千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,393,242千元。

　2013年度利润分配方案为：本公司总股本为12,823,626,660股，每10股分配现金股利人民币0.7465元（含税），共派发股利人民币957,284千元。

　同意将本预案提交公司2013年度股东大会审议。

　六、关于改聘普华永道会计师事务所担任公司2014年度审计机构的预案

　同意将本预案提交公司2013年度股东大会审议。

　七、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　八、关于公司结余募集资金永久补充流动资金的议案

　同意本议案，监事会认为将公司结余募集资金永久补充流动资金可以降低公司财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。

　九、关于2013年度内部控制评价报告的议案

　十、公司2013年度履行社会责任的报告

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司监事会

　二Ｏ一四年三月二十八日