一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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公司于3月27日完成非公开发行股份变更登记，公司总股本由818,966,173股变为1,137,485,573股，平高集团持有公司股数由203,999,544股变为522,518,944股，持股比例由24.91%变为45.94%。
三、 管理层讨论与分析
（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务，公司全面贯彻落实股东大会的战略决策，结合年度经营目标，坚持推进管理体系改革，加快产品结构调整与技术创新，降本增效,把握机遇，各方面工作取得了新成绩，新突破。
公司全年新签销售合同49.52亿元，同比增长25.4%；实现营业收入38.18亿元，同比增长16.26％；实现净利润39,733.07万元，同比增长192.41%；实现归属于上市公司普通股东的净利润39,860.32万元，同比增长194.36%。
回顾2013年，公司主要做了以下几个方面的工作：
（1）产品研制成果斐然
公司积极开展多形式、深层次技术合作，提升自主创新与联合创新能力；成立技术委员会，筹建科技项目全生命周期管理，进一步提升完善技术体系；强化工艺装备和标准工序管理，建立工艺委员会，完善工艺布局，明晰专业工艺发展规划。报告期内，公司科研项目成果丰硕，获得科技荣誉15项，其中国家级荣誉3项，省部级荣誉7项，国家电网公司级4项，市级1项。新增授权专利44项，其中发明专利13项。
公司参与的“特高压大容量交流开关设备（GIS）关键技术的研究与开发”获2013年度河南省科学技术进步奖二等奖、“特高压串补开关的研制”获得2013年度中国机械工业科学技术进步奖二等奖。百万伏自主化GIS产品完成全部型式试验，宣告由公司完全独立自主设计的ZF□-1100（L）/Y6300-63型GIS研制成功。百万伏直流转换开关、800kV罐式断路器等8种新产品通过国家级鉴定，其中2种被评为国际首创，4种达到国际领先水平。完成了直流转换开关ERTB、NBS和NBGS的全部型式试验，补全了公司直流转换开关的产品类型。完成420kV GIS全部型式试验，ZF12-145、ZF12B-145及ZF11B-252 三种产品顺利通过60Hz全部型式试验，进一步提升了公司国际市场竞争力。
（2）市场开拓成绩显著
对标国际国内先进经验，创新营销管理模式，完善营销管理体系，不断加大销售队伍建设与市场开拓力度。建立市场合作与协调机制，联合各部门开展市场调研、投标综合分析，加速提升板块协同和营销综合能力。建立重点项目跟踪制度，制定有针对性的营销策略。
报告期内，公司在国家电网和南方电网集中招标中，总体市场占有率名列前茅，高端产品占有率领先。成功中标浙北-福州特高压交流输电工程16个间隔1100kV GIS、西安南11个间隔800 kV GIS、库车-巴音郭楞、贺兰山-黄河Ⅱ回、乌北-五彩湾750kV工程、新一代智能化电站武汉东扩建等重点工程。
（3）生产质量水平提升
生产管理规范高效。公司事业部实现稳健运行，强化生产排产，促进生产链条的正常运转。推进精益管理，积极开展清仓利库，有效盘活积压库存。加强6S管理，持续改善作业环境，生产效率不断提高。加大现场检查和考核力度，能源设备管理水平进一步提升。
公司质量管理扎实有效，产品质量进一步提升。不断强化全过程设计评审、WSS体系和不合格纠正预防体系建设，实物质量水平进一步提高。持续开展重大项目特别质量管理，群众性质量管理活动成效显著，针对出口产品实施TQC管理，确保国际市场产品质量。
报告期内，公司供货的皖电东送特高压工程、新疆与西北主网联网750kV第二通道工程及哈郑直流工程正式投入运行。先后完成青海格尔木和新疆东郊变、新疆哈密扩、巴音郭楞和宝鸡扩750kV站，溪洛渡直流工程、糯扎渡直流工程江门换流站、山西省兴县550kV站等重大工程的安装和送电任务，完成浙北至福州特高压工程9个间隔生产。公司超导焊接QC小组荣获“全国优秀QC小组”，公司荣获全国“质量管理创新基地”称号。
（4）经营管理成效明显
全面推进管理提升，事业部制改革效果显著，初步构建了精简高效、责权利对等的经营格局。严格综合计划和全面预算管理，建立月度预算执行分析机制。深化项目、资金一体化管控，进一步提升资源调控和引领作用。以经营指标和薄弱环节为重点，开展生产经营分析诊断。完成标准作业流程梳理，实现技术、质量、生产、综合管理全覆盖。
进一步深化人财物集约化管理。创新人力资源配置方式，健全所属单位责任人和全员绩效考核管理体系，梳理优化职责体系和管理流程；深化资金集中运作管理，完善全面预算管理体系，不断提高资产精益化管理水平，开展财务业务数据治理；深入研究采购策略，持续扩大物资集中采购范围，持续优化供应商管理，建立供应商信息数据库，完成采购评审专家库建设。
1、 主营业务分析
（1） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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（2） 收入
a 驱动业务收入变化的因素分析
2013年公司实现营业收入38.18亿元，同比增长16.26％。报告期内公司确认皖电东送和浙北至福州共11个间隔计10.46亿元收入，对公司收入影响较大。
b 主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售金额合计359,676万元，占公司营业收入的94.20%。
（3） 成本
a 成本分析表
单位:元
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b 主要供应商情况
公司向前五名供应商采购金额合计90,514.53万元，占公司全部采购金额的30.51%。
（4） 费用
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（5） 研发支出
a 研发支出情况表
单位：元
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（6） 现金流
本期经营活动产生的现金流量净额为-199,765,023.73元，上年同期为470,892,574.59元，同比降低142.42%，主要原因是商品采购及税费支付较多；
本期投资活动产生的现金流量净额为-462,272,655.03元，上年同期为-249,742,656.38元，主要原因是天津智能项目持续投入；
本期筹资活动产生的现金流量净额为5,345,047.68元，上年同期为-20,688,701.87元，主要原因是承兑保证金到期支付；
本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为631,559.21元，上年同期为17,133.70元，同比增加3586.06%，主要原因是汇率波动。
（7） 其它
a 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于2012年9月17日启动非公开发行股票工作，于2013年12月31日取得证监会核准批文，目前公司已完成非公开发行工作。
b 发展战略和经营计划进展说明
2013年，公司实现营业收入38.18亿元，完成预算营业收入的95.45%；实现归属于上市公司普通股东的净利润39,860.32万元，完成目标利润的102.73%。
2、 行业、产品或地区经营情况分析
（1） 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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（2） 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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3、 资产、负债情况分析
（1）资产负债情况分析表
单位：万元 币种：人民币
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3、 核心竞争力分析
（1）专业化的研究团队、完备的研发体系及领先的技术。公司始终坚持自主研发和引进技术相结合的原则，以提高高压开关设备自主创新能力和核心竞争力为宗旨，以"先进性、工艺性、可靠性、系列化"为导向，利用国家级企业技术中心、机械工业高压开关设备工程技术研究中心、平高清华电气技术研究所等科研平台，通过新技术的探索性研究和全球化高端技术领域的合作，塑造了一支拥有国内领先、国际一流水平的专业化的研发团队，初步形成了具有国际一流水平的交直流、全系列高压开关设备科技创新研发体系。公司1000kV、800kV交流开关、800kV直流开关技术国内领先、国际先进。
（2）完善的产品系列。公司核心业务为高压、超高压、特高压交直流开关设备的研发、制造、销售和服务。主要产品有72.5～1100kV SF6气体绝缘封闭式组合电器（GIS）、72.5～1100kV敞开式SF6断路器、72.5～1100kV高压隔离开关和接地开关，液压/弹簧机构、复合绝缘子、SF6气体回收充放装置，并投资建设真空灭弧室、中低压及配网开关，是国内外全电压等级、全系列、交直流开关设备研发制造主要企业之一。
（3）优秀的生产及试验能力。公司主要加工设备5000余台（套），其中各类数控加工设备200余台（套）。拥有数控机加工中心、绝缘件制造、导体镀银、壳体制造及涂装、橡胶密封等国际一流的专业生产线，工艺装备达到国际先进水平。目前，公司拥有13座现代化生产厂房，在占地面积、工艺装备和环境条件等方面均居国内同类企业前列，已具备年产组合电器（GIS）3000间隔、断路器2000台、隔离开关8000组的生产和试验能力。
（4）知名度高的品牌。公司是全国高压开关行业首家通过中科院、科技部"双高"认证的高新技术企业，国家电工行业重大技术装备支柱企业，我国高压、超高压、特高压开关及电站成套设备研发、制造基地，先后荣获"全国500家最大电器制造企业"、"中国电气产品制造十大领军企业"、"中国电力设备十佳服务明星企业"、"中国企业信息化500强"、"国家火炬计划重点高新技术企业"、"河南省工业企业20强"、"河南省优秀高新技术企业"、"国家电网特高压交流试验示范工程特殊贡献单位"等称号。
5、 投资状况分析
（1） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
a 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
b 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
（2） 募集资金使用情况
a 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
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b 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
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续
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（3） 主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
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续
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（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
（1） 行业竞争格局
目前，我国高压开关行业主要以西电集团、平高电气、新东北电气等传统的国内"三大开"为主，加上十多家中外合资企业和约五十家国内企业的市场格局。
高压开关行业市场竞争参与者，一般分为如下四大阵营：跨国集团（纯进口产品）、代表国内开关水平的传统"三大开"、跨国集团在国内的合资企业、最近几年逐步开展开关业务的国内企业集团及几十家中小企业。
从二十世纪七十年代至八十年代中后期，市场竞争呈现明显的寡头垄断局面。平高、西开、沈高三分天下，瓜分了国内的主要市场，在行业中占据了绝对的领先优势。
自二十世纪九十年代中期开始，市场竞争进入了不完全竞争局面。世界输变电设备巨头等外国企业以各种方式加快了在中国的本土化进程，借助其品牌优势，在550kV及以下电压等级开关领域，抢占了一定的市场分额，传统"三大开"的市场优势被削弱。
随着2004年开始的我国新一轮电力投资的启动，国内一些民营资本纷纷涉足中低压输变电设备领域，部分原来生产中、低压开关设备的企业更是向高压和超高压设备制造领域进军，但由于高压开关行业的技术壁垒和运行资质壁垒的限制，新进入者较少参与进中高端产品的竞争，但依然在中压、高压甚至部分超高压设备领域，占领了传统"三大开"的又一大部分市场。市场竞争形成了完全竞争的激烈局面，同时也进入了同质化大打价格战时代。
（2） 行业发展趋势
当前，我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入推进，能源和电力需求持续增长，环境污染、产能过剩等问题日益突出，急需能源转型和产业结构优化调整。新材料、新工艺、新能源快速发展，电网发展模式也面临着紧迫的转变要求。
近年来，我国大气污染问题日益严峻，特别是中东部地区、华北地区频繁出现罕见雾霾，给人民群众生产生活、身心健康造成严重危害，大气污染已经到了非治不可、刻不容缓的地步。其治理根本出路之一是能源发展转方式、调结构，重点是降低煤炭消费比重，大力发展清洁能源，优化电源结构和布局。我国清洁能源资源丰富，水能可开发资源6亿千瓦左右；风能、太阳能可开发资源分别超过25亿、27亿千瓦，相当于18亿千瓦常规火电，但70%以上的清洁能源集中在西部、北部地区。解决这些问题的关键是要加快发展特高压电网，大容量，远距离输电，"电从远方来"。只有依托特高压电网，将西部、北部地区丰富的清洁能源大规模送出，在全国范围内消纳，才能实现我国清洁能源的大规模高效开发，从根本上缓解我国大气污染问题。
根据我国能源负荷地与能源禀赋地远距离分离的特征来看,对我国能源结构调整战略、国家解决中东部雾霾的大环保战略、以及国家电网公司电能替代战略等的推进都需要特高压建设的支撑，特高压建设或将迎来爆发性的发展。
2013年9月国务院印发《大气污染防治行动计划》，2014年1月，国家能源局发布《2014年能源工作指导意见》，文中多处提及外送通道的建设，正式把增大电力跨区交易与解决中东部雾霾相结合起来。强调加大西电东送力度,加快推进鄂尔多斯、山西、锡林郭勒盟能源基地向华北、华中、华东地区输电通道建设,规划建设蒙西-天津南、锡盟-山东、锡盟-江苏、宁东-浙江、准东-华东等12条电力外输通道,提高跨省区电力输送能力。
国家电网公司2014年计划完成电网投资3815亿元，特高压、配电网和新一代智能变电站建设全面加快，争取"六交四直"年内核准并开工，并以构建"三华"特高压同步电网为目标，力争2020年建成"五纵五横"特高压交流网架和27回特高压直流工程，具备4.5亿千瓦电力大范围配置能力，满足5.5亿千瓦清洁能源送出和消纳需要，标志着我国特高压电网建设将步入快车道和常态化发展。南方电网公司也将完成投资950亿元用于电网建设。
2、 公司发展战略
公司坚持"专业化、系列化、精品化、国际化"的发展战略（简称"四化战略"），拟通过四个阶段的不懈努力，实现中短期规划目标。第一阶段以适应市场为目标，重点加快特高压交直流开关、智能化开关、真空开关等产品的研制，通过对现有产品的持续改进和更新换代，降低生产成本，不断提升产品质量和适应市场的能力，保证公司的正常经营和持续发展。第二阶段以满足国内外电力市场需求为目标，按照建设交直流、全系列、全电压等级开关设备生产基地的要求，补全特高压交直流开关设备种类，对新一代智能开关进一步完善，研制满足国际需求的开关设备。从产品研发、试验、工艺装备和生产组织管理等方面做好储备，提升实力，初步具备建设开关行业最优企业的基础和条件。第三阶段以提供最优的产品和服务为目标，把产品生产和标准制定结合起来，管理上水平，经营创佳绩，不断实现对国际先进企业由跟随到超越的跨越发展。第四阶段以向输配电市场提供最优设备和整体解决方案为目标，引导市场，创造需求。在产品和技术日臻成熟和领先的基础上，做好EPC、大检修和一二次设备融合工作，全面提升公司综合管理实力。力争在"十二五"末，将公司初步打造成为国际一流的高压开关设备和核心零部件专业制造企业。
3、 经营计划
（1）2014年经营目标
2014年的经营目标为：实现营业收入56亿元、成本费用47亿元、利润总额8.8亿元、归属于母公司所有者的净利润7.48亿元。
2、2014年公司主要工作安排
a 工作思路
2014年是实现"十二五"规划至关重要的一年，公司确立了"经营大跨越、管理大提升"的发展目标，坚持"变革、创新、发展"理念，积极谋划科学发展和管理提升的各项工作。总体工作思路是：以发展质量和经济效益为中心，生产管理和资本运作为基础，坚持创新驱动，优化资源配置，深入挖掘内部潜力，着力提升发展质量；以管理创新为抓手，深化流程梳理，强化执行，确保全面完成各项经营目标，努力实现经营大跨越、管理大提升。
b 董事会工作安排
----坚持合法合规运作。2013年将继续按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定依法经营，规范运作。根据不断日新月异的监管规范，适时制定或修改公司相关制度，完善公司制度构架，使公司各项行为、决策有法可依，提高公司治理水平。保证公司对外披露信息的真实、准确、完整、公平、公开，增加公司信息透明度，切实保护投资者的利益，提升公司市场形象。
----利用资本市场做大做强。完成公司非公开发行股票工作后，积极研究平高集团经营性主业整体上市工作，探索多种方式融资，寻找资本市场机遇，捕捉资产并购重组良机，优化整合产业分布，将公司不断发展壮大。
----推进产业协调发展。以转变产业发展方式为核心，加快产业升级，优化产业布局，稳步提升高压业务，加快发展中低压和国际业务，逐渐扩大核心零部件和大检修业务，形成各业务板块资源共享、优势互补、效益突出的产业布局，促进公司业务结构更稳定、利润来源更多元、抗风险能力更强劲。
----加强董监高业务培训。采取"请进来，走出去"方式，安排公司董事、监事和高级管理人员出去参加至少一次证监会及其派出机构和上海证券交易所组织的教育培训，或聘请专家来公司为董事、监事和高级管理人员提供相关培训服务，不断提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作意识和资本运作技能。
c 经营管理工作要求
2014年经营层应重点做好以下方面工作：
（a）优化产能分析，提升生产能力
科学编制生产计划大纲，确保生产各环节有序衔接。优化产能分析，制定产能提升方案，突破生产瓶颈。实施特别生产管理，做好特高压大规模集中供货准备。全面推进生产节点模型，加强重点工程完整性存栈。规范能源设备管理，分解落实能耗指标，降低单位产值能耗。
（b）提高产品质量，降低质量损失
以质量绩效为导向，以质量目标实施为载体，以质量激励和质量考核为手段，切实加强全过程质量管理体系建设和TQC项目管理，实现三大系列产品实物质量水平进一步提升。做好2014年质量目标推进，确保补短板类质量活动有效开展，各项质量管理活动稳步推进，质量管理体系更加完善。
（c）加强营销管理，优化市场布局
科学配置营销资源，优化重点省份和薄弱地区市场布局，努力扩大市场份额。加强市场调研分析，加大产品推广和品牌宣传力度。完善国际产品种类，提高资质和业绩等级，发挥高端产品优势，选择重点领域和关键区域开展国际业务。依托技术、制造和品牌优势，大力推动优势产品出口，在积极开展单机设备出口的同时，不断加强EPC业务。
（d）加快研发步伐，强化成果转化
结合我国高压开关领域快速发展的新形势，加强人才队伍建设，继续推进技术管理体系和工艺管理体系建设，充分发挥专业管理优势和技术优势，促进高端技术研制的跨越式发展。开展新产品立项市场调研，加强项目立项和后评估管理，提高投入产出率和成果转化率。加快推进产品国际标准转化和国际认证。
（e）深化集约管理，提升管理水平
加大人才队伍建设力度，加快推进多岗位和多业务培训，强化用工管理，着力解决生产一线、关键岗位缺员问题。深入研究资本运作，统筹配置内部资金，实现企业价值最大化。提升全面预算管理水平，强化财务全过程管控，积极推进内控体系建设，完善资金安全管理，加强资产全寿命周期管理。进一步扩大物资采购范围，全面加强物流、仓储、工程招标等环节管理。
（f）加强工程管理，确保按期交货
高度重视重点工程建设，保证从签订合同到调试投运全过程在控、可控；强调特高压产品质量和成套，力求做到百密无一疏，建立健全特高压产品生产质量控制体系和重大质量问题考评制度。实施特别质量管理，严格控制制造工艺，全力保证特高压产品批量生产的质量稳定性。充分做好特高压工程大规模集中供货的各项准备工作，确保在建特高压工程产品按期保质交付。
4、 可能面对的风险
当前，宏观形势依然严峻复杂，我国经济进入换挡期，电力需求增速放缓，政府监管和社会监督日趋严格，依法从严治企更加紧迫，跨越式发展迎来新的挑战。国家明确国有企业市场化改革方向，提出一系列有针对性的改革举措，公司作为国家电网旗下上市公司，将对未来发展带来深刻影响。市场竞争更趋激烈，行业出现结构性产能过剩，制造成本不断攀升，公司经营面临较大压力。资源配置不够优化，经营管理较为粗放，人才队伍建设仍需加强。
（1） 宏观及政策风险
世界经济复苏乏力，我国经济增速放缓，实体经济基本面改善缓慢，电力需求出现滞涨，公司经营发展迎来新的挑战。转变发展方式和调整经济结构进入关键阶段，电力改革形势复杂，对公司的发展带来深刻影响。
（2）市场竞争风险
产能过剩带来更趋激烈的市场竞争。面对国内外、系统内外先进企业的激烈角逐，公司市场不进则退，慢进也是退，同时承担着跨越式发展的压力。尽管公司在我国高压开关行业处于领先地位，引领高端产品的发展，常规产品也占据了较高的市场份额，但近年来一些国内民营企业相继涉足高压开关设备领域，在常规产品及低端市场增加了市场竞争成分。而跨国集团也凭借其品牌优势、丰富的研发制造经验、雄厚的资本优势，大举进军国内高压开关市场，并具有较强的竞争力，不仅在常规产品加剧了竞争，而且一直在觊觎800kV和1100kV产品等高端产品市场。一旦国家相关鼓励扶持国产设备制造业发展的政策发生变化，包括平高电气在内的国内龙头企业也会面临高端产品市场的竞争压力。
（3）财务风险
输配电设备产品生产周期较长，下游用户集中度高、制造商议价能力弱，公司应收账款和存货金额较大，增加了公司的资金周转压力，经营性现金流不乐观，经营效率和业绩受到一定影响。发展规划的实施和主业的快速发展、产业的升级、经营规模的扩张，对资金的需求将会大幅增加，对公司的融资能力提出了更高要求，有可能存在融资能力不能满足迅速发展所需资金的风险。
（三） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
（四） 利润分配或资本公积金转增预案
1、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
2、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—020
河南平高电气股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为20,000万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1641号文核准，公司向控股股东平高集团有限公司非公开发行股票318,519,400股，发行价为每股人民币7.26元，其中：平高集团有限公司以现金认购192,837,431股，共计募集资金 1,399,999,749.06元，扣除承销和保荐费用12,000,000.00元后的募集资金净额为1,387,999,749.06元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2014年3月21日汇入本公司募集资金使用和管理专用账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《2012年度非公开发行A股股票预案》及其补充版披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2014年3月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为200,000,000.00元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。其审议程序符合公司募集资金使用管理办法及相关监管的要求。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所意见
瑞华会计师事务所认为，平高电气管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了平高电气以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金20,000万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司本次将20,000万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要；公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了瑞华专验字[2014]第01450110号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
4、保荐机构意见：
经核查，本保荐机构认为：平高电气以募集资金置换先期投入的自筹资金20,000万元之事项，预先投入金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，且已经公司董事会审议通过，已履行了必要的法律程序；置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在与募集资金使用计划不一致和变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
我们认为，平高电气本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；平高电气本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。
六、 备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、瑞华会计师事务所出具的《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项意见》
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014-014
河南平高电气股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”) 第五届董事会第八次会议于2014年3月17日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2014年3月28日在公司本部召开，会议应到董事九人，实到李永河、史厚云、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦六位董事，魏光林董事因故未能与会，特委托李永河董事代为表决, 李惠波董事因故未能与会，特委托史厚云董事代为表决，李文海董事因故未能与会，特委托庞庆平董事代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长李永河先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年度董事会工作报告；
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年度总经理经营报告及2014年经营计划；
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年年度报告及报告摘要；
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年度财务决算报告；
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2014年度财务预算报告：
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年度利润分配预案；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表的审计，2013年度公司实现利润总额为464,036,145.44元，归属于母公司的净利润为398,603,191.16元；根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，2013年按母公司实现的净利润425,155,332.53元提取10%法定盈余公积金42,515,533.25元后，当年可供分配利润为398,603,191.16元，2013年末累计可供股东分配利润合计为879,066,497.85元。
经与会董事审议，公司拟以2013年12月31日的总股本818,966,173股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税）。
七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年日常关联交易预算执行情况及2014年日常关联交易预算安排情况的议案；
公司关联董事李永河、李惠波，魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该事项的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司日常关联交易公告》。
八、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于追认2013年日常关联交易超额部分的议案》:
公司关联董事李永河、李惠波，魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该事项的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于追认2013年度日常关联交易超额部分的公告》。
九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》；
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013年度财务报告、内控报告审计工作中勤勉、尽责，较好地完成了公司委托的各项工作；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果及内控情况。考虑到公司审计的连续性，经与会董事审议，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014 年度年报审计机构及内部控制审计机构。
十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司董事会2013年度内部控制评价报告；
董事会2013年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
十二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年度内部控制审计报告；
瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第01450076号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
十三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
经与会董事审议，同意公司将总额为2000万元（占公司募集资金净额的1.69%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
十四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：
内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
十五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》：
《河南平高电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
十六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》；
内容详见公司2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》。
十七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了董事会审计委员会2013年度述职报告：
董事会审计委员会2013年度述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。
十八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了独立董事2013年度述职报告；
独立董事2013年度述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。
十九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于召开公司2013年年度股东大会的议案；
以上一、三、四、五、六、七、八、九、十四、十六、十八项议案尚须经公司年度股东大会审议，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，董事会决定召集、召开公司2013年年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—013
河南平高电气股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次会议不存在否决提案的情况；
● 本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；
一、会议召开和出席情况
（一）河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会于2014年3月28日（星期五）上午8:00在公司特高压楼610会议室召开。
（二）出席会议的股东及代理人人数
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（三）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，由公司董事兼总经理庞庆平先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席3人，李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、徐国政因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席2人，王国志因工作原因未能出席本次会议；董事会秘书许明圣先生出席了会议；侯倩、张五杰等高管人员列席了会议。
二、提案审议情况
各项议案的表决结果如下：
■
三、律师见证情况
本次会议经公司法律顾问北京市众天律师事务所王半牧律师和蒋博星律师出席见证并出具法律意见书，律师认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的会议决议；
2、北京市众天律师事务所律师出具的法律意见书。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司
2014年3月29日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—015
河南平高电气股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2014年3月17日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2014年3月28日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到王国志、刘伟、刘政3人，会议由监事会主席王国志先生主持符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年度监事会工作报告；
二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年年度报告及报告摘要：
监事会对公司2013年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：
作为河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)的监事，我们认真地审查了公司2013年年度报告全文及摘要，我们认为：
作为河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)的监事，我们认真地审查了公司2013年年度报告全文及摘要，我们认为：
1、公司2013年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3、公司2013年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2013年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对2013年以后的发展规划较为客观具体。
4、在公司2013年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年度利润分配预案：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表的审计，2013年度公司实现利润总额为464,036,145.44元，归属于母公司的净利润为398,603,191.16元；根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，2013年按母公司实现的净利润425,155,332.53元提取10%法定盈余公积金42,515,533.25元后，当年可供分配利润为398,603,191.16元，2013年末累计可供股东分配利润合计为879,066,497.85元。
同意公司以2013年12月31日的总股本818,966,173股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税）。
四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司董事会2013年度内部控制评价报告：
监事会对董事会做出的2013年度内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范了重大错报风险，公司在2013年12月31日财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的评价。
瑞华会计师事务所对公司董事会2013年度内部控制评价报告进行了审核并出具了瑞华专审字[2014]第01450076号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。
五、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
公司2013年度使用募集资金19,689,942.88元，截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金1,139,191,491.32元。瑞华会计师事务所对公司募集资金使用情况进行了审核并出具了瑞华核字[2014]第01450011号《关于河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
公司监事会经核查后认为：公司以部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金的使用效率，降低财务费用，能够较好地维护公司和投资者的利益；公司此次利用闲置募集资金2,000万元补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为；本次补充流动资金的闲置募集资金总额不超过公司募集资金净额的10%，使用期限不超过12个月，所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，监事会同意公司此次继续使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：
公司本次将20,000万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要；公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了瑞华专验字[2014]第01450110号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
八、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》：
公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
九、监事会就公司2013年运作情况发表独立意见：
监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，列席了各次董事会会议，就公司2013年度依法运作等事项作如下报告：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在2013年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为，公司财务管理制度较为完善，财务结构相对合理，资产状况良好，报告期内，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2009年公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68,980,000股，募集资金净额为1,180,969,220.04元。2013年度公司共使用募集资金19,689,942.88元，截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金1,139,191,491.32元，全部用于募集资金投资项目。2013年度募集资金使用情况已经瑞华会计师事务所有限公司审验，并出具瑞华核字[2014]第01450011号《关于河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。公司监事会认为：报告期内，公司严格按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金，募集资金投资项目未发生变更。
4、报告期内公司未发生收购、兼并和资产出售事项；
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规，交易相对公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益的情况发生。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2014年3月29日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—016
河南平高电气股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2013年关联交易情况及2014年日常关联交易预计
■
说明：
平高集团有限公司（简称“平高集团”）直接持有本公司45.94%的股权，为本公司控股股东。平高集团是国家电网公司（简称“国家电网”）的全资子公司，本公司的实际控制人为国家电网公司。中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）为国家电网控股子公司。河南平高东芝高压开关有限公司（简称“平高东芝”）为公司的合营公司。平高集团威海高压电器有限公司（简称“平高威海”）为平高集团全资子公司。北京平高电气有限责任公司（简称“北京平高”）为平高集团全资子公司。以上均为公司关联法人。因此国家电网公司及其子公司、平高集团及其子公司与公司之间发生的交易均为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、平高集团成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：李永河，注册资本：人民币叁拾贰亿陆仟伍佰贰拾捌万元整，经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
2、国家电网成立于2002年12月29日，住所：北京市西城区西长安街86号，法定代表人：刘振亚，注册资本：人民币贰仟亿元，经营范围：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。
3、中国电财成立于1993年，住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：孔庆军，注册资本：伍拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
4、平高东芝成立于2000年9月8日，住所：平顶山市建设路东段，法定代表人：庞庆平，注册资本：美元贰仟伍佰万元整，经营范围：从事各种单体罐式SF6断路器及复合式气体绝缘开关以及SF6封闭组合电器的设计、装配、试验。销售自产产品及零部件。
5、平高威海成立于1993年3月5日，住所：威海高区火炬路278号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币捌佰伍拾叁万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售。
6、北京平高成立于1999年7月19日，住所：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座24层2415室，法定代表人：魏光林，注册资本：人民币肆仟贰佰万元整，经营范围：销售高压开关设备、控制设配配件。（未经专项审批项目除外）
三、定价政策和定价依据
1、公司向国家电网及其子公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法，销售产成品及劳务与对外销售基本一致，按市场价格定价。
3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务采取比价招标方式。
4、土地租赁费根据公司与平高集团签署的《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议》确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，其产品质量及生产能力能较好地满足公司生产及技术需求，配套半径小，产品及服务相对有更好的保障。公司与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定进行的，可以降低采购成本，符合公司持续经营和长期配套服务实际。与国家电网及其子公司所发生的关联交易，除特高压产品采取竞争性谈判方式外，公司所获其他合同全部通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2014年3月28日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《公司2013年日常关联交易预算执行情况及2014年日常关联交易预算安排情况的议案》，关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决，其余三位非关联董事一致通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在会上发表独立意见如下：
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。
3、该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—017
河南平高电气股份有限公司
关于追认2013年度日常关联交易超额部分的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议
●公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须，不会影响公司的独立性
一、日常关联交易基本情况
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”），第五届董事会第六次会议审议通过了《公司2012年关联交易预算执行情况及2013年日常关联交易预算情况的议案》，批准公司2013年度日常关联交易金额总计不超过420,272万元，2013年实际发生关联交易金额482,124万元，超出预计数61,852万元。主要原因为：
1、因公司2012年度非公开发行股票预案涉及公司控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产认购公司非公开发行股票，且公司预计2013年上半年可以完成非公开发行，所以公司与平高集团之间的关联交易只预测了半年。
2、2013年9月11日，经公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）续签《金融服务协议》，在协议有效期内，公司存放在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币6亿元；在协议有效期内，中国电财以信用方式给予公司不低于公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币6亿元的综合授信额度。
3、为了维持资金平衡，降低公司财务费用，经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，平高集团通过中国建设银行股份有限公司平顶山分行以低于银行同期贷款利率向公司提供3亿元人民币的委托贷款，期限不超过3个月，年利率为4.76%。具体情况见下表：
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二、关联方介绍和关联关系
1、平高集团有限公司成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：李永河，注册资本：人民币叁拾贰亿陆仟伍佰贰拾捌万元整，经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。本公司控股股东。
2、国家电网公司成立于2002年12月29日，住所：北京市西城区西长安街86号，法定代表人：刘振亚，注册资本：人民币贰仟亿元，经营范围：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。本公司的实际控制人。
3、河南平高东芝高压开关有限公司成立于2000年9月8日，住所：平顶山市建设路东段，法定代表人：庞庆平，注册资本：美元贰仟伍佰万元整，经营范围：从事各种单体罐式SF6断路器及复合式气体绝缘开关以及SF6封闭组合电器的设计、装配、试验。销售自产产品及零部件。本公司的合营公司。
4、平高集团威海高压电器有限公司成立于1993年3月5日，住所：威海高区火炬路278号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币捌佰伍拾叁万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售。本公司控股股东的子公司。
5、北京平高电气有限责任公司成立于1999年7月19日，住所：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座24层2415室，法定代表人：魏光林，注册资本：人民币肆仟贰佰万元整，经营范围：销售高压开关设备、控制设配配件。（未经专项审批项目除外）本公司控股股东的参股公司。
3、中国电力财务有限公司成立于1993年，住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：孔庆军，注册资本：伍拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、定价政策和定价依据
1、公司向国家电网及其子公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法，销售产成品及劳务与对外销售基本一致，按市场价格定价。
3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务采取比价招标方式。
4、土地租赁费根据公司与平高集团签署的《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议》确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，其产品质量及生产能力能较好地满足公司生产及技术需求，配套半径小，产品及服务相对有更好的保障。公司与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定进行的，可以降低采购成本，符合公司持续经营和长期配套服务实际。与国家电网及其子公司所发生的关联交易，除特高压产品采取竞争性谈判方式外，公司所获其他合同全部通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2014年3月28日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于追认2013年日常关联交易超额部分的议案》，关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决，其余三位非关联董事一致通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在会上发表独立意见如下：
公司与关联方的日常关联交易超额部分属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。交易均以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联方利益的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—018
河南平高电气股份有限公司
关于公司2013年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日至13日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70 元，募集资金总额1,220,946,000.00元。扣除承销费用33,000,000.00元和保荐费用3,000,000.00元后的募集资金1,184,946,000.00元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、以前年度募集资金使用情况
截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金1,119,501,548.44元。其中投入募投项目638,855,153.71元，置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金180,646,394.73 元，永久性补充流动资金300,000,000.00元；利息收入净额19,971,886.79元。
2、2013年度募集资金使用情况及结余情况
(1) 以募集资金直接投入募投项目19,689,942.88元，其中固定资产投资19,689,942.88元。
(2) 经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。
(3)募集资金2013年度利息收入1,456,810.26元，手续费支出1,598.72元。
综上所述，截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金1,139,191,491.32元，本年度使用募集资金19,689,942.88元，公司募集资金账户应有余额63,204,827.05元，实际余额23,204,827.05元（详见下述二、（二）），其差额40,000,000.00元为上述（2）中闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范河南平高电气股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的6实际情况，修订了《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法(2013年5月修订)》（以下简称“管理办法”），并于2013年5月10日经公司2012年年度股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《管理办法》的要求，本公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司平顶山分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司每个会计年度结束后全面检查募集资金投资项目的进展情况。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金专用账户中支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐机构。
2012年5月，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。因广发银行股份有限公司内部业务调整，同时为配合其新的电脑程序转换，董事会同意公司在广发银行平顶山分行营业部开设募集资金专项账户（账号为131101511010000141），并将存放于广发银行郑州黄河路支行募集资金专项账户（账号为8920511010001271）中的全部募集资金人民币62,944,927 元转至该账户存储。该专户募集资金仅用于公司特高压、超高压开关重大装备产业基地项目之用，不用作其他用途。公司与广发银行平顶山分行营业部及海通证券签订了募集资金三方监管协议。公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。
(二) 截至2013年12 月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
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注：截至2013年12月31日公司募集资金专用账户应有余额63,204,827.05元，实际余额23,204,827.05，差额40,000,000.00 元为闲置募集资金暂时用于补充流动资金，详见上述一、（二）、2、（2）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会决议批准，公司于2010年3月31日以180,646,394.73 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金180,646,394.73 元。该置换情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审核，并出具了亚会专审字【2009】70号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2013年3月27日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。2014年3月20日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2014年3月21日对募集资金归还情况进行了公开披露。
（四）结余募集资金使用情况
无。
（五）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2013 年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
六、保荐人核查意见
保荐机构经核查后认为，平高电气 2013 年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—019
河南平高电气股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70元，募集资金总额1,220,946,000元。扣除承销费用33,000,000元和保荐费用3,000,000元后的募集资金1,184,946,000元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。
二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2013年3月27日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。2014年3月20日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2014年3月21日对募集资金归还情况进行了公开披露。
三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将总额为2000万元（占公司募集资金净额的1.69%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。具体使用计划为：从公司募集资金专用账户浦发银行郑州高新区支行提取2000万元。以上资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。
四、独立董事意见
公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦对公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表独立意见如下：
1、公司本次使用总额为2000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，未超过公司本次募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也不超过12个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，未影响募集资金投资项目的正常进行；
2、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定；
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、监事会意见
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司监事会经核查后认为：公司以部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金的使用效率，降低财务费用，能够较好地维护公司和投资者的利益；公司此次利用闲置募集资金2,000万元补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为；本次补充流动资金的闲置募集资金总额不超过公司募集资金净额的10%，使用期限不超过12个月，所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，监事会同意公司此次继续使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
保荐机构海通证券股份有限公司就该事项出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见如下：
1、平高电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计2,000万元，规模不超过2009年度公开发行股票募集资金净额的10%，时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规。
2、平高电气本次用于补充流动资金的闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
3、2011年8月24日，平高电气第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将总额为10,000万元（占公司募集资金净额的8.47%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，未超过6个月，并将该事项于2012年2月15日进行了公开披露，符合相关法律、法规要求。
2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，同时公司于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露，符合相关法律、法规要求。
2013年3月27日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司继续以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。2014年3月20日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2014年3月21日对募集资金归还情况进行了公开披露，符合相关法律、法规要求。
4、平高电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
保荐机构对平高电气本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—021
河南平高电气股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》，结合公司的实际情况，拟对本公司章程进行相应修订；经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1641号）核准，公司以非公开发行股票的方式向平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）定向发行318,519,400股人民币普通股（A股），发行完成后公司总股本增至1,137,485,573股，注册资本增至1,137,485,573元，需要对公司章程作相应修订。
综上所述，现对本公司章程作如下修改：
一、原“第六条 公司注册资本为人民币818,966,173元。”
修改为：“公司注册资本为人民币1,137,485,573元”
二、原“第十九条 公司股份总数为818,966,173股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：”
修改为：“第十九条 公司股份总数为1,137,485,573股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：”
后面增加一段“经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1641号文批准，公司于2014 年3月27日向控股股东平高集团有限公司非公开发行人民币普通股318,519,400 股，总股本增至1,137,485,573股。”
三、原“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
（三）公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百五十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十九条 公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十条 公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
第一百六十一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
修改为：
“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。
（四）股票股利的发放条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督
6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。”
以下各条款相应顺延。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：临2014-022
河南平高电气股份有限公司
2013年年度股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●召开时间：2014年4月25日（星期五）上午9:00
●股权登记日：2014年4月17日（星期四）
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月25日（星期五）上午9:00在河南省平顶山市南环东路22号公司本部召开公司2013年年度股东大会。
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2014年4月25日（星期五）上午9:00开始
3、现场会议召开地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部
4、会议召开方式：现场方式召开
6、股权登记日：2014年4月17日（星期四）
二、会议审议事项
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年年度报告及报告摘要；
4、审议公司2013年度财务决算报告；
5、审议公司2014年度财务预算报告；
6、审议公司2013年度利润分配预案；
7、审议公司2013年日常关联交易预算执行情况及2014年日常关联交易预算安排情况的议案；
8、审议《关于追认2013年日常关联交易超额部分的议案》；
9、审议《关于续聘公司2014 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》；
10、审议《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
11、审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》；
12、独立董事2013年度述职报告。
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第十四次临时会议审议通过，议案内容详见公司将在上海证券交易所网站刊登的“2013年年度股东大会会议资料”。
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2014年4月17日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的相关人员。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2014年4月18日上午8: 30—11:30，下午14:30—17:30
2、登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部
3、联系方式：
联系地址：河南省平顶山市南环东路22号
联系人：常永斌
联系电话：0375-3804064
传真：0375-3804464
4、登记方式：
1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
4）异地股东可用信函或传真登记，信函或传真到达时间应不迟于2014年4月18日下午18:00。
五、其他事项
本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年3月29日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席河南平高电气股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（单位盖章）：
身份证（营业执照）号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托书签发日期：2014年 月 日
委托书有效期限：2014年 月 日至2014年 月 日
（注：授权委托书复印、剪报均有效）
| 股票简称 | 平高电气 | 股票代码 | 600312 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 许明圣 | 常永斌 |
| 电话 | 0375-3804018 | 0375-3804064 |
| 传真 | 0375-3804464 | 0375-3804464 |
| 电子信箱 | xums@pinggao.com | changyb@pinggao.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 6,359,331,566.18 | 6,404,352,901.56 | -0.70 | 4,971,082,176.84 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,227,870,382.39 | 2,870,215,499.88 | 12.46 | 2,734,802,555.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -199,765,023.73 | 470,892,574.59 | -142.42 | 43,264,351.36 |
| 营业收入 | 3,818,393,165.04 | 3,284,222,420.32 | 16.26 | 2,525,285,388.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 398,603,191.16 | 135,412,944.50 | 194.36 | 17,405,921.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 390,421,598.98 | 133,810,061.46 | 191.77 | -5,993,857.87 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.99 | 4.83 | 增加8.16个百分点 | 0.64 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4867 | 0.1653 | 194.43 | 0.0213 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4867 | 0.1653 | 194.43 | 0.0213 |
| 报告期股东总数 | 57,199 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 46,118 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 平高集团有限公司 | 国有法人 | 24.91 | 203,999,544 | 0 | 无 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.11 | 17,320,535 | 0 | 无 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.03 | 16,611,898 | 0 | 无 |
| 科威特政府投资局－自有资金 | 境外法人 | 1.52 | 12,425,693 | 0 | 无 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.48 | 12,118,465 | 0 | 无 |
| 上海思源如高科技发展有限公司 | 国有法人 | 1.38 | 11,300,000 | 0 | 无 |
| 全国社保基金一零四组合 | 境内非国有法人 | 1.10 | 8,999,892 | 0 | 无 |
| 中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资股票型证券投资基金(LOF) | 境内非国有法人 | 0.85 | 6,950,094 | 0 | 无 |
| 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.82 | 6,692,231 | 0 | 无 |
| 傅湘涛 | 境内自然人 | 0.78 | 6,383,000 | 0 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东平高集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,818,393,165.04 | 3,284,222,420.32 | 16.26 |
| 营业成本 | 2,836,129,718.33 | 2,613,535,175.43 | 8.52 |
| 销售费用 | 243,310,590.06 | 193,748,403.21 | 25.58 |
| 管理费用 | 213,876,203.44 | 261,654,971.38 | -18.26 |
| 财务费用 | 50,214,725.29 | 47,030,546.99 | 6.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -199,765,023.73 | 470,892,574.59 | -142.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -462,272,655.03 | -249,742,656.38 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,345,047.68 | -20,688,701.87 | 不适用 |
| 研发支出 | 146,756,411.22 | 207,313,826.42 | -29.21 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 输变电设备制造业 | 直接材料 | 2,095,683,706.26 | 83.07 | 2,058,417,400.38 | 88.33 | 1.81 |
| 直接人工 | 127,305,765.84 | 5.05 | 112,069,566.11 | 4.81 | 13.60 |
| 制造费用 | 223,965,992.59 | 8.88 | 108,697,496.21 | 4.66 | 106.05 |
| 其他成本 | 75,744,142.24 | 3.00 | 51,147,716.72 | 2.19 | 48.09 |
| | 合计 | 2,522,699,606.92 | 100.00 | 2,330,332,179.42 | 100.00 | 8.25 |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 封闭组合电器 | 直接材料 | 1,595,491,459.92 | 85.01 | 1,745,037,469.11 | 90.83 | -8.57 |
| 直接人工 | 98,009,495.50 | 5.22 | 97,021,239.89 | 5.05 | 1.02 |
| 制造费用 | 183,320,541.99 | 9.77 | 79,153,962.05 | 4.12 | 131.60 |
| 小计 | 1,876,821,497.40 | 100.00 | 1,921,212,671.05 | 100.000 | -2.31 |
| 高压隔离开关、接地开关 | 直接材料 | 179,378,150.09 | 85.29 | 151,568,520.01 | 88.99 | 18.35 |
| 直接人工 | 11,259,624.67 | 5.35 | 8,311,657.24 | 4.88 | 35.47 |
| 制造费用 | 19,678,192.22 | 9.36 | 10,440,667.80 | 6.13 | 88.48 |
| 小计 | 210,315,966.98 | 100.00 | 170,320,845.05 | 100.00 | 23.48 |
| 敞开式六氟化硫断路器 | 直接材料 | 320,814,096.25 | 89.16 | 161,811,411.25 | 86.23 | 98.26 |
| 直接人工 | 18,036,645.67 | 5.01 | 6,736,668.98 | 3.59 | 167.74 |
| 制造费用 | 20,967,258.38 | 5.83 | 19,102,866.36 | 10.18 | 9.76 |
| 小计 | 359,818,000.30 | 100.00 | 187,650,946.60 | 100.00 | 91.75 |
| 备品备件及其他 | | 75,744,142.24 | 100.00 | 51,147,716.72 | 100.00 | 48.09 |
| 利润表项目 | 本期发生数 | 上期发生数 | 变动幅度(%) | 变动原因说明 |
| 所得税费用 | 66,705,456.55 | 14,405,343.15 | 363.06 | 本年度实现利润总额较大 |
| 本期费用化研发支出 | 72,225,001.67 |
| 本期资本化研发支出 | 74,531,409.55 |
| 研发支出合计 | 146,756,411.22 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 4.54 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 3.84 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 输变电设备制造业 | 3,451,546,658.98 | 2,522,699,606.92 | 26.91 | 16.90 | 8.25 | 增加5.84个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 敞开式六氟化硫断路器 | 436,827,924.39 | 359,818,000.30 | 17.63 | 161.89 | 91.75 | 增加30.13个百分点 |
| 高压隔离开关、接地开关 | 288,517,127.19 | 210,315,966.98 | 27.10 | 73.26 | 23.48 | 增加29.39个百分点 |
| 封闭组合电器 | 2,593,593,819.87 | 1,876,821,497.40 | 27.64 | 2.74 | -2.31 | 增加3.74个百分点 |
| 备品备件及其他 | 132,607,787.53 | 75,744,142.24 | 42.88 | 39.81 | 48.09 | 减少3.19个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 东北 | 35,958,598.29 | -80.27 |
| 西北 | 302,845,675.90 | 48.24 |
| 华北 | 232,505,660.12 | -36.19 |
| 华中 | 585,336,506.57 | 54.36 |
| 华南 | 60,896,440.03 | -61.26 |
| 华东 | 2,009,051,419.85 | 37.61 |
| 西南 | 224,952,358.22 | 9.58 |
| 资产负债表项目 | 期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 期初数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 变动幅度（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 24,117.25 | 3.79 | 105,472.64 | 16.47 | -77.13 | 购建固定资产、开发支出增加、销售收款减少、采购商品支付货款增加等 |
| 应收账款 | 279,207.32 | 43.91 | 188,690.96 | 29.46 | 47.97 | 本年度销售收入大幅增加 |
| 应收票据 | 2,347.46 | 0.37 | 4,066.40 | 0.63 | -42.27 | 本年度背书转让票据增加 |
| 其他应收款 | 4,994.51 | 0.79 | 3,413.43 | 0.53 | 46.32 | 应收平高集团债权转让款项 |
| 存货 | 59,022.83 | 9.28 | 106,137.67 | 16.57 | -44.39 | 年底集中交货 |
| 短期借款 | 60,300.00 | 9.48 | 15,634.61 | 2.44 | 285.68 | 本年短期融资券5亿元到期偿还，为保持公司资金流动性增加短期借款 |
| 应付票据 | 46,200.92 | 7.27 | 68,834.23 | 10.75 | -32.88 | 应付票据到期解付 |
| 预收账款 | 25,418.08 | 4.00 | 39,005.77 | 6.09 | -34.84 | 本年度从预收账款结转收入较多 |
| 应付职工薪酬 | 732.80 | 0.12 | 554.07 | 0.09 | 32.26 | 本年度工资总额增加导致按工资总额的一定比例计提的工会经费及职工教育经费相应增加 |
| 应交税费 | 15,027.90 | 2.36 | 4,327.93 | 0.68 | 247.23 | 年末确认销售收入较多从而应交增值税增加 |
| 其他应付款 | 1,201.02 | 0.19 | 627.71 | 0.10 | 91.33 | 本年应付平高集团垫付款项增加 |
| 一年内到期非流动负债 | 5,800.00 | 0.91 | | | | 本年长期借款转入到一年内到期的非流动负债 |
| 长期借款 | | | 6,000.00 | 0.94 | | 转入一年内到期 |
| 未分配利润 | 87,906.65 | 13.82 | 56,392.71 | 8.81 | 55.88 | 本期经营积累 |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2009 | 增发 | 118,494.60 | 1,968.99 | 114,316.83 | 4,177.77 | 用于特高压开关重大装备产业基地项目 |
| 合计 | / | 118,494.60 | 1,968.99 | 114,316.83 | 4,177.77 | / |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 |
| 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目 | 否 | 92,100.00 | 1,968.99 | 83,919.15 | 是 | 91.12% |
| 补充公司流动资金项目 | 否 | 30,000.00 | | 30,000.00 | 是 | 100% |
| 合计 | / | 122,100.00 | 1,968.99 | 113,919.15 | / | / |
| 承诺项目名称 | 预计收益 | 产生收益情况(产值) | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目 | | 450,000.00 | 是 | | |
| 补充公司流动资金项目 | | | | | |
| 合计 | | / | / | / | / |
| 子公司名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 经营范围 |
| 河南平高电气销售有限责任公司 | 控股子公司 | 6,000 | 高压开关设备、控制设备及配件销售；机电技术服务，咨询服务 |
| 平顶山平高电气焊接有限公司 | 全资子公司 | 3,000 | 结构性金属制品、通用机械制造、金属压延加工，金属表面处理及热处理 |
| 天津平高智能电气有限公司 | 全资子公司 | 20,000 | 输变电设备、控制设备、电器元件及其配件的制造、研发、销售、维修及技术服务 |
| 平高集团高压开关修试有限公司 | 全资子公司 | 100 | 高压开关设备、控制设备及配件销售与维修 |
| 天津平高电气设备检修有限公司 | 全资子公司 | 50 | 高压开关设备、控制设备及配件销售与维修 |
| 广州平高高压开关维修有限公司 | 全资子公司 | 100 | 高压开关设备、控制设备及配件销售与维修 |
| 四川平高高压开关维修有限公司 | 全资子公司 | 50 | 高压开关设备、控制设备及配件销售与维修 |
| 子公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 河南平高电气销售有限责任公司 | 10,361.40 | 2,862.63 | 816.41 | -1,272.50 |
| 平顶山平高电气焊接有限公司 | 5,768.35 | 3,109.44 | 16,592.55 | 29.11 |
| 天津平高智能电气有限公司 | 30,617.32 | 19,850.61 | | -135.95 |
| 平高集团高压开关修试有限公司 | 954.88 | 156.74 | | -19.29 |
| 天津平高电气设备检修有限公司 | 1,204.66 | 258.52 | 888.06 | 147.26 |
| 广州平高高压开关维修有限公司 | 908.45 | 312.41 | 556.52 | 109.73 |
| 四川平高高压开关维修有限公司 | 901.47 | 288.84 | 546.06 | 139.18 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | | 0.5 | | 40,948,308.65 | 398,603,191.16 | 10.27 |
| 2012年 | | 0.5 | | 40,948,308.65 | 135,412,944.50 | 30.24 |
| 2011年 | | | | | 17,405,921.98 | |
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 建设投资 | 铺底流动
资金 | 项目备案或核准文号 |
| 平高电气天津智能真空开关科技产业园项目 | 252,669.00 | 90,000.00 | 222,450.00 | 30,219.00 | 津经信投资许可[2012]51号 |
| 补充公司流动资金 | 50,000 | 50,000 | | | |
| 合计 | 302,669.00 | 140,000.00 | 222,450.00 | 30,219.00 | |
| 项目名称 | 募集资金净额 | 自筹资金预先实际投入金额 |
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合 计 |
| 平高电气天津智能真空开关科技产业园项目 | 90,000.00 | 20,000.00 | | 20,000.00 |
| 补充公司流动资金 | 48,799.97 | | | |
| 合 计 | 138,799.97 | 20,000.00 | | 20,000.00 |
| 出席会议的股东和代理人人数 | 8 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 249,821,160 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 30.50 |
| 序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 1 | 关于聘任公司2013年度审计机构的议案 | 249,821,160 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 2 | 关于制定《河南平高电气股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 | 245,959,285 | 98.45 | 3,861,875 | 1.55 | 0 | 0 | 是 |
关联交易
类别 | 关联人 | 2013年关联交易金额（万元） | 2014年关联交易金额预计(万元) |
| | |
| 采购商品或接受劳务 | 平高集团 | 27,000 | 50,456 | 20,000 |
| 平高东芝 | 20,500 | 16,645 | 28,000 |
| 平高威海 | 2,000 | 508 | 2,000 |
| 北京平高 | | 4,378 | 1,000 |
| 国家电网公司及其子公司 | 1400 | 3,443 | 5,000 |
| 合计 | 50900 | 75,430 | 56,000 |
| 销售商品或提供劳务 | 平高集团 | 40,000 | 57,577 | 100,000 |
| 平高东芝 | 7,000 | 9,820 | 20,000 |
| 平高威海 | 2000 | 1220 | 2,000 |
| 国家电网公司及其子公司 | 320,000 | 288,034 | 413,000 |
| 合计 | 369,000 | 356,651 | 535,000 |
上市公司
出租 | 平高集团 | 113 | 226 | |
上市公司
承租 | 平高集团 | 259 | 517 | |
| 关联贷款 | 中国电财 | | 19,300 | 20,000 |
| 平高集团 | | 30,000 | |
关联交易
类别 | 关联人 | 2013年关联交易预计发生额(万元) | 2013年关联交易实际发生额(万元) |
| 采购商品或接受劳务 | 平高集团有限公司 | 27,000 | 50,456 |
| 河南平高东芝高压开关有限公司 | 20,500 | 16,645 |
| 平高集团威海高压电器有限公司 | 2,000 | 508 |
| 北京平高电气有限责任公司 | | 4,378 |
| 国家电网公司及其子公司 | 1,400 | 3,443 |
| 销售商品或提供劳务 | 平高集团有限公司 | 40,000 | 57,577 |
| 河南平高东芝高压开关有限公司 | 7,000 | 9,820 |
| 平高集团威海高压电器有限公司 | 2,000 | 1,220 |
| 国家电网公司及其子公司 | 320,000 | 288,034 |
上市公司
出租 | 平高集团有限公司 | 113 | 226 |
上市公司
承租 | 平高集团有限公司 | 259 | 517 |
| 关联贷款 | 中国电力财务有限公司 | | 19,300 |
| 平高集团有限公司 | | 30,000 |
| 合计 | | 420,272 | 482,124 |
| 募集资金专用账户存储银行名称 | 募集资金专用账户账号 | 余额（元） | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行 | 66676160154500000834 | 17,220,350.80 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行 | 1707020329201001865 | 0.00 | 活期 |
| 广东发展银行股份有限公司平顶山分行 | 131101511010000141 | 5,984,476.25 | 活期 |
| 合 计 | | 23,204,827.05 | |
| 募集资金总额 | 118,096.92 | 本年度投入募集资金总额 | 1,968.99 |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 113,919.14 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目 | 无 | 92,100.00 | 92,100.00 | 92,100.00 | 1,968.99 | 83,919.14 | -8,180.86 | 91.12 | 2011年12月 | 450,000.00 | 达到 | 否 |
| 补充公司流动资金项目 | 无 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | | 30,000.00 | | | | | | |
| 合计 | - | 122,100.00 | 122,100.00 | 122,100.00 | 1,968.99 | 113,919.14 | -8,180.86 | - | - | 450,000.00 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过、并经公司2010 年第一次临时股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金18,064.64万元。公司已在2010年3月31日实施了上述置换行为。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。2014年3月20日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，同时公司于2014年3月21日对募集资金归还情况进行了公开披露。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额6,320.48万元， 其中：4,177.77万元为未支付的工程尾款、质保金等；2,142.71万元为存款利息扣减手续费后的净额。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 注：公司承诺对上述募集项目投入募集资金122,100 万元，但实际募集资金净额118,096.92万元。根据公司公开增发招股意向书承诺，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司2013年度董事会工作报告 | | | |
| 2 | 审议公司2013年度监事会工作报告 | | | |
| 3 | 审议公司2013年年度报告及报告摘要 | | | |
| 4 | 审议公司2013年度财务决算报告 | | | |
| 5 | 审议公司2014年度财务预算报告 | | | |
| 6 | 审议公司2013年度利润分配预案 | | | |
| 7 | 审议公司2013年日常关联交易预算执行情况及2014年日常关联交易预算安排情况的议案 | | | |
| 8 | 审议《关于追认2013年日常关联交易超额部分的议案》 | | | |
| 9 | 审议《关于续聘公司2014 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》 | | | |
| 10 | 审议《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 | | | |
| 11 | 审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》 | | | |
| 12 | 独立董事2013年度述职报告 | | | |
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