一、重要提示

1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2公司简介

股票简称	A股：民生银行	股票代码		A股：600016
	H股：民生银行			H股：01988
股票上市交易所	A股：上海证券交易所
	H股：香港联交所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓 名	万青元		何群、王洪刚
电 话	86-10－68946790		86-10－68946790
传 真	86-10－68466796		86-10－68466796
电子信箱	cmbc@cmbc.com.cn		cmbc@cmbc.com.cn

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

		2013年	2012年	本报告期比上年同期	2011年
经营业绩（人民币百万元）				增减（%）
	利息净收入	83,033	77,153	7.62	64,821
	非利息净收入	32,853	25,958	26.56	17,547
	营业收入	115,886	103,111	12.39	82,368
	业务及管理费	37,958	35,064	8.25	29,333
	贷款和垫款减值损失	12,947	8,331	55.41	7,973
	营业利润	56,803	50,732	11.97	37,285
	利润总额	57,151	50,652	12.83	37,175
	归属于母公司股东的净利润	42,278	37,563	12.55	27,920
	归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	42,167	37,778	11.62	28,061
	经营活动产生的现金流量净额	-35,238	-19,889	两期为负	100,926
每股计（人民币元/股）
	基本每股收益	1.49	1.34	11.19	1.05
	稀释每股收益	1.43	1.34	6.72	1.05
	扣除非经常性损益后的基本每股收益	1.49	1.35	10.37	1.05
	扣除非经常性损益后的稀释每股收益	1.42	1.35	5.19	1.05
	每股经营活动产生的现金流量净额	-1.24	-0.7	两期为负	3.78
盈利能力指标（%）				变动百分点
	平均总资产收益率	1.34	1.41	-0.07	1.4
	加权平均净资产收益率	23.23	25.24	-2.01	23.95
	扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	23.17	25.38	-2.21	24.07
	成本收入比	32.75	34.01	-1.26	35.61
	手续费及佣金净收入占营业收入比率	25.85	19.9	5.95	18.33
	净利差	2.3	2.75	-0.45	2.96
	净息差	2.49	2.94	-0.45	3.14

		2013年 12月31日	2012年 12月31日	本报告期末比上年度末	2011年 12月31日
规模指标（人民币百万元）				增减（%）
	资产总额	3,226,210	3,212,001	0.44	2,229,064
	发放贷款和垫款总额	1,574,263	1,384,610	13.70	1,205,221
	负债总额	3,021,923	3,043,457	-0.71	2,094,954
	吸收存款	2,146,689	1,926,194	11.45	1,644,738
	归属于母公司股东权益总额	197,712	163,077	21.24	129,597
	归属于母公司股东的每股净资产（人民币元/股）	6.97	5.75	21.22	4.85
资产质量指标（%）				变动百分点
	不良贷款率	0.85	0.76	0.09	0.63
	拨备覆盖率	259.74	314.53	-54.79	357.29
	贷款拨备率	2.21	2.39	-0.18	2.23
资本充足指标（%）				变动百分点
	核心一级资本充足率	8.72	不适用	不适用	不适用
	一级资本充足率	8.72	不适用	不适用	不适用
	资本充足率	10.69	10.75	不适用	10.86
	总权益对总资产比率	6.33	5.25	1.08	6.02

注： 1、平均总资产收益率=净利润/期初及期末总资产平均余额。

2、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东权益加权平均余额。

3、成本收入比=业务及管理费/营业收入。

4、净利差=生息资产平均收益率-付息负债平均成本率。

5、净息差=利息净收入/生息资产平均余额。

6、不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额。

7、拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款余额。

8、贷款拨备率=贷款减值准备/发放贷款和垫款总额。

9、上表中资本充足率相关指标，本报告期末，根据2013年1月1日开始实施的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令2012年第1号）和其他相关监管规定计算；其他比较期期末，按照《商业银行资本充足率管理办法》计算。

2.2前10名股东持股情况表

（单位：股）

报告期末股东总数	681,695
年度报告披露日前第五个交易日末股东总数(3月24日）	659,235
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例	持股总数	持有有限制条件股份数量
香港中央结算(代理人)有限公司		/	20.24%	5,742,566,478	0
新希望投资有限公司		境内法人	4.70%	1,333,586,825	0
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪		境内法人	4.06%	1,151,307,314	0
上海健特生命科技有限公司		境内法人	3.38%	958,110,824	0
中国船东互保协会		境内法人	3.19%	905,764,505	0
东方集团股份有限公司		境内法人	3.13%	888,970,224	0
安邦财产保险股份有限公司－传统产品		境内法人	2.98%	845,678,191	0
中国泛海控股集团有限公司		境内法人	2.46%	698,939,116	0
福信集团有限公司		境内法人	2.01%	569,365,227	0
中国中小企业投资有限公司		境内法人	1.98%	561,524,098	0
前10名无限售条件股份持股情况
股东名称				持有无限制条件股份数量	股份种类
香港中央结算(代理人)有限公司				5,742,566,478	境外上市外资股（H股）
新希望投资有限公司				1,333,586,825	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪				1,151,307,314	人民币普通股
上海健特生命科技有限公司				958,110,824	人民币普通股
中国船东互保协会				905,764,505	人民币普通股
东方集团股份有限公司				888,970,224	人民币普通股
安邦财产保险股份有限公司－传统产品				845,678,191	人民币普通股
中国泛海控股集团有限公司				698,939,116	人民币普通股
福信集团有限公司				569,365,227	人民币普通股
中国中小企业投资有限公司				561,524,098	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司未知股东之间关联关系。

注：H股股东持股情况是根据H股股份过户登记处设置的公司股东名册中所列的股份数目统计。

2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系。

□ 适用 √不适用

本公司无控股股东和实际控制人。

第三章 管理层讨论与分析

3.1 总体经营概况

报告期内，本公司积极应对宏观 经济形势和监管政策的调整和变化，在董事会正确领导下，深入贯彻落实“民营企业银行、小微企业银行、高端客户银行”三大战略定位，紧密围绕“特色银行”和“效益银行”的经营目标，按照年初制定的“把握形势，严控风险，深化改革，全面创新”的整体方针，全力推进战略转型，加快经营方式转变，持续优化经营结构，不断提高运营效率，资产质量保持稳定，盈利能力持续提升。

（一）盈利能力持续提升，股东回报保持稳定

报告期内，本集团实现归属于母公司股东净利润422.78亿元，同比增加47.15亿元，增幅12.55%；实现营业收入1,158.86亿元，同比增加127.75亿元，增幅12.39%；归属于母公司股东的每股净资产为6.97元，比上年末增加1.22元，增幅21.22%；基本每股收益1.49元，同比增加0.15元，增幅11.19%。

（二）经营结构持续优化，战略业务成效显著

截至报告期末，本集团资产总额32,262.10亿元，比上年末增加142.09亿元。发放贷款和垫款总额15,742.63亿元，比上年末增加1,896.53亿元，增幅13.70%；吸收存款总额21,466.89亿元，比上年末增加2,204.95亿元，增幅11.45%。

在规模稳步增长的同时，本集团持续优化业务结构、收入结构和客户结构。在业务结构方面，本集团个人存款余额5,109.44亿元，比上年末增加1,171.70亿元，增幅29.76%，个人存款在吸收存款总额中占比为23.80%，较上年末提升3.36个百分点。在收入结构方面，本集团非利息净收入328.53亿元，同比增加68.95亿元，增幅26.56%，占营业收入比率为28.35%，同比提高3.18个百分点。在客户结构方面，本公司有余额对公存款客户39.04万户，比上年末增加10.26万户；零售贵宾客户106.22万户，比上年末增加28.19万户；手机银行客户突破500万户，达554.52万户。

本公司战略转型不断深化，战略业务成效显著。全力聚焦两小金融战略，加快推动分行转型。在小微金融战略方面，小微企业贷款余额4,047.22亿元，比上年末增加877.71亿元，增幅27.69%；小微客户总数达到190.49万户，比上年末增长91.97%；小微贷款不良率控制在0.48%；在小区金融战略方面，积极推进小区金融产品体系、渠道网络和系统建设，已有3,305家社区支行及自助服务网点建成并投产。稳步推进民企战略，有余额民企贷款客户12,973户，民企一般贷款余额5,852.41亿元，在对公业务板块中的占比分别达到86.52%和64.91%。继续打造高端客户战略，私人银行客户数量达到12,900户，比上年末增长37.39%，管理金融资产规模达到1,919.41亿元，比上年末增长49.76%。

（三）加强成本管控力度，不断提升运营效率

报告期内，本集团加强成本费用管理力度，优化成本费用管控模式，不断提升运营效率，成本收入比为32.75%，同比下降1.26个百分点。

（四）强化风险管理能力，资产质量保持稳定

本集团强化风险管理能力，加大资产清收、化解、处置力度，确保资产质量保持稳定。截至报告期末，本集团不良贷款率为0.85%，较上年末略有上升，上升0.09个百分点；拨备覆盖率和贷款拨备率分别为259.74%和2.21%。

3.2 利润表主要项目分析

报告期内，本集团盈利能力持续提升，实现归属于母公司股东净利润422.78亿元，同比增长12.55%，主要由于营业收入的增长和成本的有效控制。

本集团主要损益项目及变动如下：

（单位：人民币百万元）

项目	2013年	2012年	增幅（%）
营业收入	115,886	103,111	12.39
其中：利息净收入	83,033	77,153	7.62
非利息净收入	32,853	25,958	26.56
营业支出	59,083	52,379	12.80
其中：业务及管理费	37,958	35,064	8.25
营业税金及附加	8,004	7,825	2.29
资产减值损失	12,989	9,320	39.37
其他业务成本	132	170	-22.35
营业利润	56,803	50,732	11.97
加：营业外收支净额	348	-80	上年同期为负
利润总额	57,151	50,652	12.83
减：所得税费用	13,869	12,344	12.35
净利润	43,282	38,308	12.98
其中：归属于母公司股东的净利润	42,278	37,563	12.55
归属于少数股东损益	1,004	745	34.77

3.3 资产负债表主要项目分析

（一）资产

截至报告期末，本集团资产总额为32,262.10亿元，比上年末增加142.09亿元，增幅0.44%，总资产规模保持稳定。

本集团资产总额的构成情况如下：

（单位：人民币百万元）

项目	2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
发放贷款和垫款总额	1,574,263	48.80	1,384,610	43.11	1,205,221	54.07
减：贷款减值准备	34,816	1.08	33,098	1.03	26,936	1.21
发放贷款和垫款净额	1,539,447	47.72	1,351,512	42.08	1,178,285	52.86
存拆放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产	767,335	23.78	1,048,905	32.66	411,103	18.44
现金及存放中央银行款项	433,802	13.45	420,418	13.09	332,805	14.93
债券及其他投资净额	306,722	9.51	243,520	7.58	212,072	9.51
长期应收款	82,543	2.56	74,809	2.33	44,895	2.01
固定资产及在建工程净额	21,478	0.67	12,161	0.38	8,823	0.40
其他	74,883	2.31	60,676	1.88	41,081	1.85
合计	3,226,210	100.00	3,212,001	100.00	2,229,064	100.00

注：债券及其他投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、长期股权投资。

（二）负债

截至报告期末，本集团负债总额为30,219.23亿元，比上年末略有下降，下降0.71%。

本集团负债总额的构成情况如下：

（单位：人民币百万元）

项目	2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
吸收存款	2,146,689	71.04	1,926,194	63.29	1,644,738	78.51
同业及其他金融机构存拆入款项和卖出回购金融资产款	638,244	21.12	910,597	29.92	333,135	15.9
向中央银行及其他金融机构借款	81,835	2.71	72,135	2.37	40,985	1.96
应付债券	91,968	3.04	74,969	2.46	31,030	1.48
其他	63,187	2.09	59,562	1.96	45,066	2.15
合计	3,021,923	100	3,043,457	100	2,094,954	100

（三）股东权益

截至报告期末，本集团股东权益总额2,042.87亿元，比上年末增加357.43亿元，增幅21.21%，归属于母公司股东权益总额1,977.12亿元，比上年末增加346.35亿元，增幅21.24%。股东权益的增加主要是由于本集团净利润的增长。

（单位：人民币百万元）

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	增幅（%）
股本	28,366	28,366	-
资本公积	46,392	45,287	2.44
盈余公积	16,456	12,330	33.46
一般风险准备	42,487	39,480	7.62
未分配利润	64,023	37,615	70.21
外币报表折算差额	-12	-1	两期为负
归属于母公司股东权益合计	197,712	163,077	21.24
少数股东权益	6,575	5,467	20.27
合计	204,287	168,544	21.21

（四）资产负债表外项目

本集团主要表外项目余额如下：

（单位：人民币百万元）

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	增幅（%）
银行承兑汇票	522,849	586,654	-10.88
开出信用证	126,934	134,985	-5.96
开出保函	105,711	68,488	54.35
再保理业务	22,433	33,600	-33.24
未使用的信用卡额度	40,377	25,722	56.97
不可撤销贷款承诺	4,343	4,001	8.55
融资租赁承诺	2,109	3,850	-45.22
资本性支出承诺	8,564	11,881	-27.92
经营租赁承诺	16,881	8,534	97.81

3.4 主要财务指标增减变动幅度及其主要原因

（单位：人民币百万元）

项目	2013年	2012年	增幅（%）	主要原因
利息支出	99,121	74,734	32.63	主要由于本集团付息负债规模的增长和成本率的上升
手续费及佣金收入	33,061	22,091	49.66	主要由于本集团银行卡服务、托管及其他受托业务、代理业务等手续费及佣金收入增长较快
资产减值损失	12,989	9,320	39.37	主要由于本集团新增贷款计提减值以及贷款降级增提减值的影响

3.5 主要业务回顾

（一）公司业务

报告期内，本公司积极应对外部复杂的经营环境变化，探索把握国民经济结构调整和转型升级、新金融时代所孕育的新市场、新机遇，扎实推进事业部深化改革和分行公司业务提升，通过做强客户基础，做大金融资产，强化区域特色、“两链”金融和公司业务产品创新升级，持续推动公司业务转型发展。

1、公司业务客户基础

报告期内，本公司以民企战略、“两链”金融为出发点和着力点，制定切实可行的发展策略，持续推进客户基础建设：一方面，大力发展区域特色业务，以现金管理、交易融资产品运用和商业模式创新带动新市场、新客户批量开发，促进客户总量快速增长；另一方面，完善战略客户、重点客户营销管理体系，推动“金融管家”服务模式转型升级，促进优质客户基础做大做强，调整优化客户基础。

截至报告期末，本公司有余额对公存款客户39.04万户，比上年末增加10.26万户，实现了爆发式增长，有余额一般贷款客户14,995户，比上年末略有减少。报告期内，本公司新增对公纯存款客户92,827户。

报告期内，本公司继续协助全国工商联举办“中国民营企业500强发布会”，策划实施“民企进两广（广东、广西）”活动方案，引起巨大社会反响，极大地提升了本公司民企金融服务品牌影响力。

截至报告期末，本公司有余额民企贷款客户12,973户，民企一般贷款余额5,852.41亿元；对公业务板块中，有余额民企贷款客户数、民企一般贷款余额占比分别达到86.52%和64.91%，均比上年末有所提升，本公司“民营企业的银行”的战略地位不断强化。

2、公司贷款

报告期内，遵循本公司整体战略规划部署，在信贷资源约束的背景下，以“盘活存量、用好增量、助推战略、严控风险”作为指导思想，一方面，搭建传统信贷业务与投资银行业务对接平台，加快存量资产流转，实现信贷额度的动态调配和信贷结构的优化调整；另一方面，将增量信贷额度配置作为推动“民企战略”和战略业务的利器，有效推进公司业务转型实施。同时密切关注宏观经济形势和市场变化，积极应对经济下行期风险，强化重点业务领域风险管控，资产质量保持稳定。

信贷业务方面，本公司的主要经营策略和措施包括：

一是实行有限信贷资源优先向核心客户、特色业务倾斜配置，重点投向带动产业链大、中、小微客户联动开发的特色业务领域，支持新兴特色行业培育开发，推动业务转型。

二是持续优化信贷行业投向结构，提高中高技术密集型先进制造业、现代服务业及战略性新兴产业等新行业、新业态业务占比，持续压缩平台贷款、“两高一剩”行业业务占比。

三是立足行业集聚客户、核心企业关联客户、资源类客户、弱周期客户等四大类客户群体，重点支持主营业务突出、管理优良、财务稳健、经营效益与发展前景良好的客户，持续优化信贷客户结构。

四是加强信贷产品整合与创新力度，鼓励自偿性信贷业务，通过资金的封闭运作和自偿性流程有效降低风险，同时灵活运用商业票据、交易融资、贸易融资等信贷产品组合和综合信贷经营手段，满足客户资金需求，持续优化信贷业务结构，提高资源投入产出效益。

截至报告期末，本公司的对公贷款余额（含贴现）9,612.82亿元，比上年末增加481.85亿元，增幅5.28%；其中，对公一般贷款余额9,016.35亿元，比上年末增加285.98亿元，增幅3.28%；对公贷款不良贷款率1.02%。

报告期内，本公司在加强专业化风险防控平台建设，强化规范经营、严控风险的基础上，优化完善以客户需求为中心的票据产品、服务和制度建设，上线新核心“票据业务电子化综合处理平台”，充分实现业务流程化管理和高效运营系统支持，防范操作风险，以高科技手段形成安全运营的有力支撑。同时，强有力打造专业票据业务团队，提升票据综合解决方案整合设计能力，以“商票切入实体经济”业务模式，通过提供有效的产业融资解决方案，满足客户对金融产品的多样化需求，更好地服务于基础实体经济客户。

3、公司存款

报告期内，为有效应对利率市场化、互联网金融对商业银行对公存款业务的冲击和挑战，本公司在加强结算业务平台建设，夯实公司业务客户基础的同时，加快现金管理、交易融资、贸易融资等重点产品和平台运用升级，积极探求可持续、较低成本的存款来源，培育形成对公存款内生性长效增长机制。

截至报告期末，本公司的对公存款余额16,144.54亿元，比上年末增加965.00亿元，增幅6.36%。

报告期内，本公司现金管理业务推行创新基地模式，提高产品研发创新和整合运用能力,逐步完善适合战略转型的产品体系, 并与多家第三方支付企业展开合作,有效扩大了客户数量，带动了低成本负债业务的增长，促进了对公负债结构的优化，实现了业务的跨越性发展。截至报告期末，现金管理客户达26.19万户，其中纯新增客户13.78万户；纯新增客户的活期存款占比56.69%。报告期内,在财资中国联合财资研究发展中心主办的“CCTM2013?第三届中国财资年会”中,本公司荣获“最佳财资管理银行”奖项。

报告期内，本公司交易融资业务以“扎根区域特色、主打产业链金融”为指导思想，强化特色行业开发规划能力，启动“链通天下万里行”活动，打造全产业链开发模式；同时，顺应电子化、网络化的业务发展趋势，持续强化交易融资业务管理系统和线上金融服务平台建设，有效提升了产品综合竞争力。报告期内，本公司交易融资业务发生额11,079.15亿元，稳定客户13,966户，派生存款日均额2,469.23亿元，持续确立在同业领先的业务竞争优势。

报告期内，本公司获得中央财政国库集中支付代理银行双资格（直接支付资格、授权支付资格），成为国内全面代理中央财政集中支付业务的四家商业银行之一，为本公司推进中央财政国库资金支付链整体开发，开辟更广阔业务发展空间奠定了有利基础。

4、公司非利息收入业务

报告期内，本公司以做大金融资产为指导思想，加大对资本节约型中间业务产品的政策支持力度，推进“两链”金融战略带动大、中、小微型客户的一揽子深度开发，通过产品创新与批量开发商业模式推广，实现贸易金融、交易金融、基础支付结算业务收入快速增长；力推“金融管家”综合金融服务模式，充分发挥商业银行投资银行业务对智力型中间业务收入的主导贡献作用，加速推进投行业务模式开发和创新，全面提升中间业务服务的专业化水平和价值创造能力。报告期内，本公司公司业务板块手续费及佣金净收入实现快速增长，累计实现手续费及佣金净收入142.95亿元，同比增长43.52%。

商业银行投资银行业务方面，为充分发挥“商行+投行”、“融资+融智”的业务优势，立足于做“综合金融服务集成商”模式，打造“特色投行、效益投行”，形成了并购、资本市场、投资管理、创新融资、固定收益、发债及机构财富管理七大业务板块。聚焦事业部重点行业和分行区域特色行业，推动经营机构投行业务发展，提升盈利能力。大力发展具有清晰盈利模式的高端投行创新业务，带动本公司投行业务升级换代。依托战略客户，开展深入的行业和产业研究，以产业整合、区域整合、资本整合等为核心，围绕客户战略规划与主要经济活动，提供特色化综合金融服务。围绕监管政策导向，持续开展业务模式创新和产品研发。报告期内，本公司信贷资产证券化业务取得实质性突破，首单中小企业信贷资产支持证券成功发行。积极推进本公司投行业务品牌建设，推出国内商业银行首个并购品牌—“并购翼”，并与业内优秀的合作方发起成立了“中国并购合作联盟”，并持续推进“上市直通车”业务品牌。获得第八届“21世纪亚洲金融论坛”学术委员会颁发的“2013年中国商业银行最佳投资金融服务奖”。

债务融资工具和债券承销与发行业务方面，立足银行间市场直接债务融资工具，积极探索支持小微企业发展的新路径，成功发行小微企业增信集合债券新产品，并启动了永续债券、资产支持票据等产品创新工作，丰富健全了本公司直接债务融资工具产品体系。报告期内，累计发行短期融资券、中期票据、超短融、定向工具、小微企业增信集合债券153只，发行规模共计1,105.20亿元。其中，承销发行42.50亿元小微企业增信集合债券，填补了为小微企业金融服务的债券产品的空白，得到业界的高度关注和赞赏。

资产托管业务方面，本公司以抓住经济结构调整升级、资本市场快速发展、大资管时代创新以及自身战略转型的多重历史机遇，充分发挥托管业务在全行的平台作用，大力整合行内资源，积极推进交叉营销，实现资产托管业务跨越发展。截至报告期末，本公司资产托管（含保管）规模折合人民币19,567.03亿元，比上年末增长97.69%；实现托管业务收入30.24亿元，同比增幅203.31%，实现托管业务规模与效益的快速增长。报告期内，本公司资产托管业务先后获得《21世纪经济报道》评选的“最佳托管银行”、《金融理财》杂志评选的“稳健托管银行”等奖项，品牌影响力持续提升。

养老金业务方面，本公司立足企业年金账户管理和托管服务，推出员工福利计划、养老理财等创新金融服务，探索事业单位职业年金等新领域，积极打造养老金金融综合服务平台，促进养老金业务稳步发展。截至报告期末，本公司管理企业年金账户138,640户，比上年末增长14.28%；企业年金基金托管规模91.73亿元，比上年末增长32.31%。

5、事业部经营情况

报告期内，为充分发挥事业部的发展动力、创新能力，提高事业部运行效率，本公司启动实施“2.0版事业部改革”项目，按照“准法人、专业化、金融资源整合、金融管家团队”四大原则，对行业金融事业部运行模式进行了全面的创新和改革，推动事业部逐步从传统的存贷款模式向专业化投行方向发展转型，努力成为行业金融服务的领导者，做大金融资产，实现结构转型，提高资本收益率。2014年开始2.0版事业部体制正式运行。

（1）地产金融事业部

报告期内，地产金融事业部以积极审慎经营、合作创新发展、深化管理改革为主线，克服外部经济下行、金融竞争加剧、以及地产市场分化带来的不利影响，稳步推进各项工作，利润、中间业务收入均创历史新高，存款日均余额再上新台阶，资产质量保持良好，客户、团队、产品、资源配置、风险管理及品牌建设工作都取得了良好成绩。

截至报告期末，地产金融事业部存款余额570.37亿元，一般贷款余额1,057.15亿元；不良贷款率0.40%；实现非利息净收入7.74亿元，同比增幅17.10%。

（2）能源金融事业部

报告期内，能源金融事业部积极应对宏观经济下行、煤炭行业低迷和同业竞争带来的不利影响，紧紧围绕“结构调整”与“管理深化”，强化全面风险管理，探索新型商业模式，加强金融管家团队建设，着力打造传统银行、交易银行、投资银行“三个银行”，坚持“经营风险和管理资本”理念，大力拓展并购贷款、债券融资、理财及贸易金融等重点业务品种，提高创新能力和运行效率，实现资本效益提升。报告期内，能源金融事业部成功发行非金融企业债务融资工具22个，规模总计225.45亿元；发行理财项目61个，规模总计193.63亿元。

截至报告期末，能源金融事业部存款余额629.80亿元，一般贷款余额1,018.20亿元；不良贷款率0.81%；实现非利息净收入9.58亿元，同比增幅8.49%。

（3）交通金融事业部

报告期内，交通金融事业部克服船舶航运行业持续低迷、同业竞争日趋激烈等不利因素，以提升综合效益为核心目标，依靠客户精细化管理、模式创新等举措，推动各项业务良好发展。以经销商集团为核心，打造汽车全产业链金融，同时积极推进港口、铁路、交通基础设施等领域业务。各层次客户数量取得较快增长，“金融管家”客户服务提升效果明显，报告期内，事业部金融管家客户总体创利已占总利润的40%。抓住新型城镇化建设机遇，综合运用直接融资、交易融资、结构融资等多种方式，积极挖掘交通综合枢纽建设、交通资源整合等业务机会，推动业务向投行方向转型。同时，大力发展贸易融资、交易融资业务，广泛应用发债、理财、商票、现金管理等产品，中间业务收入大幅提升。

截至报告期末，交通金融事业部存款余额501.56亿元，一般贷款余额517.58亿元；不良贷款率0.97%；实现非利息净收入7.96亿元，同比增幅45.52%。

（4）冶金金融事业部

报告期内，本公司冶金金融事业部积极应对冶金行业整体持续低迷、盈利空间急剧萎缩、亏损面不断扩大等不利外部条件，在优化业务和管理流程、加强团队专业能力建设的同时，持续强化民营企业等核心客户培育，积极探索新型商业模式，充分利用社会资源，积极拓展理财、发债等业务，进一步拓宽客户融资渠道，拓展新的创利空间，确保效益稳定增长。

截至报告期末，冶金金融事业部存款余额290.88亿元，一般贷款余额325.16亿元；不良贷款率1.81%；实现非利息净收入5.66亿元。

（5）贸易金融事业部

报告期内，贸易金融事业部继续贯彻“走专业化道路、做特色贸易金融”的经营思路，运用“商行+投行”的理念，将融资与融智、融资源相结合，通过特色经营和产品创新拓宽业务发展空间，巩固了以世界500强企业和国内龙头民营企业为战略客户、以中型民营企业为基础的稳定的客户群。截至报告期末，贸易金融事业部在全国设立32家分部和18家异地业务中心（二级机构），实现非利息净收入52.64亿元，本外币表外资产人民币2,693.87亿元。报告期内，贸易金融业务的快速、健康发展引起国内外金融媒体广泛关注，先后荣获“亚洲银行家成就奖－中国最佳贸易金融银行奖”、“英国《金融时报》中国年度创新型交易银行奖（2013）”，TSF及撮合池系列金融产品创新案例也荣获《银行家》杂志授予的“对公业务十佳金融产品创新奖”。

贸易金融事业部一直致力于打造特色贸易金融服务品牌，形成覆盖国际结算、国际贸易融资和国内贸易融资较为完整的产品体系，拥有遍布全球的代理行网络和通畅的清算渠道，已与全球111个国家和地区的1,445家银行建立了代理行关系。全心全意做金融方案的提供者、做金融和资源的整合者，努力为客户提供保理、结构性贸易融资、跨境人民币、境内外联动等一系列创新产品解决方案，满足客户内外贸一体化的多环节、全过程的贸易融资需求。

保理、结构性贸易融资等重点特色业务继续领跑国内同业。报告期内保理业务量为1,083.91亿元人民币，业务笔数17.20万笔。其中，国际双保理业务量为11.49亿美元，位居国内同业第二；业务笔数为1.86万笔，位居国内同业第一。

以走出去融资、长单融资、船舶融资和大宗商品贸易融资为核心的结构性贸易融资业务继续保持快速发展的态势。在做支持民营企业“走出去”主力银行的理念下，民营企业“走出去”投/融资业务在境外资源、传统和新能源、私有化、投资办厂等领域形成了专业特色；船舶融资方面，以散货船和以海洋工程装备为核心的高端船型成为船舶融资业务新的增长点。长单融资业务领域从国内贸易延伸到国际贸易，从货物贸易延伸到服务贸易和技术贸易领域；大宗商品融资业务推出了专属品牌“CFM”（金融商品经理人），开发了CFM项下第一个商业模式CPF，即金融商品预付款融资。

不断完善华山俱乐部（原“贸易金融家俱乐部”）的组织形式和运行机制，组建华山管家团队，为企业提供多元化专属服务，旨在培养未来的企业领袖。目前，俱乐部会员由29家贸易金融业务民营核心客户组成，充分体现出本公司“做民营企业的银行”战略和“金融管家”服务模式的优势。

（6）现代农业金融事业部

报告期内，现代农业金融事业部围绕建设“特色银行”的战略目标，在海洋渔业、茶业多个农业细分子行业领域加强研究和开发力度，进一步拓展相关业务合作渠道，与政府、协会签署战略合作协议，参与主办海南热带现代农业发展融资对接会、2013中国（厦门）国际茶产业博览会暨2013世界茶产业论坛、中国现代农业投融资论坛，鼎力支持拍摄的我国首部全面探寻世界茶文化的大型纪录片《茶，一片树叶的故事》在央视开播。

报告期内，本公司现代农业金融服务领域的专业品牌影响力不断提升，发起成立现代农业金融服务平台，成员涵盖银行、保险、基金、券商、信托等多元化金融机构，推行“总分包”模式，为农业企业提供全面金融解决方案，受邀参加第十一届中国国际农产品交易会，成为历史上第一次在农交会设立金融展区的金融机构。

截至报告期末，海洋渔业和茶业产业链有效客户数分别达到5,613户和1,270户，比上年末分别增长127.15%和248.90%，一般性贷款余额分别为132.58亿元和20.92亿元，比上年末分别增长108.86%和137.71%。

（7）文化产业金融事业部

报告期内，本公司文化产业金融事业部依据国家“十二五”期间重点发展的影视、文化旅游、艺术品、演艺、出版发行、传统文化和文化创意七大行业为依托， 加强新业务、新商业模式探索，建立基础目标客户群，快速做大金融资产。在轻资产的文化领域深度认知行业，抓住未来经营现金流，有效解决文化行业“轻资产，融资难”的问题。在影视领域已形成一定的市场影响力、市场占有率和美誉度。

截至报告期末，文化产业金融事业部各项金融资产余额36.41亿元,其中授信余额25.66亿元，非授信余额10.75亿元，占比29.52%；存款余额28.35亿元。

（二）零售业务

报告期内，以“两小金融”为主体的分行转型全面铺开,在持续深化小微金融的同时，正式推出小区金融，大力推进便民、利民、惠民的服务体系，在转型中加快发展，零售银行跨入一个全新的发展平台。

报告期内，本公司管理的个人客户金融资产达9,034.58亿元，其中，储蓄存款突破五千亿关口。在小微带动下，个人贷款余额达到5,979.80亿元，比年初新增1,371.40亿元。在9家全国性股份制银行中，本公司储蓄存款和个人贷款新增余额排名均列第一。在业务快速增长的同时，新的风险管理理念和风险管理模式经受了考验，资产结构调整步伐加快，不良资产清收力度加大，资产质量保持稳定。

1、小微金融

报告期内，加快推进“聚焦两小、打通两翼”的总体战略，启动实施分行转型，以“做强分行、做大支行”为目标，按照“模块化、标准化、规模化”的原则，着力提升分行软实力，强化分行层面规划指导、集中营销、集中运营、售后服务等模块的标准化操作，持续完善和优化小微流程再造，在规模快速增长的同时，增长方式发生重要变化，结构和质量持续优化。

小微资产业务保持快速增长，客户结构持续优化。截至报告期末，本公司小微贷款余额达4,047.22亿元，比上年末增加877.71亿元，增幅达27.69%；本公司小微客户数达190.49万户，比上年末增加91.26万户，增幅达91.97%，其中，无贷商户卡客户122.02万户，增幅达132.41%。

综合开发持续深化，小微金融对传统零售的带动作用进一步增强。报告期内，“乐收银”装机量超过47万台，结算量超过3万亿元，存款沉淀进一步提升。

模块化的小微作业新模式在分行初步落地，业务增长方式发生重要变化：一是强化规划的指导作用，规划项下的项目授信大幅提升，总行审批小微规划项目898个，项目提用率43.87%；二是强力推出微贷产品，加快优化客户结构，坚持客户层级下移，小微贷款户均（未结清）余额由年初的203万元，逐月降至179万元；三是区域特色业务稳步增长，伊利、寿光地利，以及海尔、美的等核心企业及产业链开发模式不断涌现。

加快推进新的风险理念和新的风险管理模式，小微金融风险管理体系经受了考验：推进风险前移，总行从逐笔审批单个授信项目向预先审批分行小微规划的方式转变；打造评分决策引擎，上线信用评分模型，实现信贷工厂在全国投产；组织开展零售资产催清收会战，小微贷款不良率控制在0.48%。

2、小区金融

报告期内，以便民、利民、惠民为宗旨，提出小区金融战略，2013年建成并投产3,305家社区支行及自助服务网点，大力推进小区金融的产品体系、渠道网络和支持系统建设，力争成为行业内两小金融领导者。

在两小金融推动下，传统零售实现了快速增长：截至报告期末，贵宾客户达到106.22万户，较年初新增28.19万户；管理个人客户的金融资产达到9,034.58亿元，较年初新增2,510.78亿元，增幅38.49%。其中，储蓄存款余额5,045.54亿，较年初增加1,153.16亿，增幅为29.63%。

集中财力、物力和人力，加快推进小区金融服务体系建设，深入小区，服务千家万户；推出智家产品系列，加快软件支持平台和非金融平台的建设，充分整合小区周边的特惠商户资源和本公司小微客户资源，联合民生电商，上线小区金融网，真正为小区客户提供最贴近的便利服务。

坚持小区金融战略不动摇，加快提升和完善小区金融的营销管理模式。充分利用监管部门鼓励中小银行为社区居民提供便捷服务、简政放权优化准入流程的契机，按照社区支行的建设标准，进一步强化小区金融区域规划，抓好社区支行、社区自助银行等服务型网点的建设质量，优化渠道网络布局，强化总对总的营销，加快构建本公司特色的小区金融营销模式。

3、产品创新

一是强化小区金融，推出智家系列小区金融产品。截至报告期末，智家卡发卡量超过40万张。二是强化微贷产品，从“微贷1.0”升级到“微贷2.0”，推出“流水贷、运单贷、销量贷、税单贷、收银贷”等五大系列产品，上线“小微宝”，通过移动运营和移动销售实现微贷业务多渠道受理、柜面化处理；三是强化特色服务体系建设，上线小区金融网“邻帮邻”，实现代缴费、业务预约、业务受理、特惠商户查询及B2C等五项功能；四是强化电子渠道产品建设，在推进IC卡应用的同时，针对移动支付推出“乐碰”产品，针对青年一族推出民生“WILL”卡。

4、信用卡业务

截至报告期末，本公司信用卡累计发卡量达到1,740.16万张，报告期新增发卡量278.10万张；实现交易额5,826.15亿元，同比增长98.32%；应收账款余额1,132.98亿元，比上年末增长70.87%；手续费及佣金收入81.41亿元，同比增长64.64%。

报告期内，本公司信用卡中心继续坚持“以客户为中心、以市场为导向、以创新为灵魂”的经营理念，立足于市场和客户需求，不断优化贷款投放结构，做大做强小微和高端市场。在产品方面，大力推广满足小微企业主需求的通宝理财卡和深受高端商旅人士青睐的民生香格里拉联名卡；在增值服务方面，打造全新的民生恒江健康管理中心、高尔夫赛事、网球增值服务、美容服务、高端沙龙，扩大特惠商户规模、优化特惠商户结构，全国签约特惠商户两万五千多家，为客户提供了涵盖衣、食、住、行的全方位增值服务；在市场营销方面，通过《北京遇上西雅图》与电影界再次成功跨界营销，开展“十万民生信用卡客户宝岛游”大型异业联合品牌及市场营销活动，通过本公司、合作旅行社、各发卡国际组织对持卡人进行一系列回馈和优惠，进一步提升了本公司信用卡品牌影响力。

报告期内，本公司信用卡中心获得亚太地区金融业最高荣誉——《亚洲银行家》金融服务行业系列奖项之“风险管理技术成就奖”；荣获美国运通国际股份有限公司颁发的“2013年度最佳合作新星奖”；在中央电视台主办的首届“全国电视公益广告大赛”颁奖典礼上，本公司信用卡中心拍摄制作的《关注留守儿童，点亮心的微笑》公益广告荣获全国电视公益广告大赛提名奖。本公司作为所有获奖机构中唯一的金融机构，此次的参赛作品取材于员工长期支教项目——四川省广元市苍溪县双河乡小学（现名“民生信用卡翠竹希望小学”）。

（三）私人银行业务

截至报告期末，本公司管理私人银行金融资产规模达到1,919.41亿元，比上年末增长637.71亿元，增幅49.76%；私人银行客户数量达12,900户，比上年末增加3,511户，增幅37.39%。报告期内，本公司私人银行业务手续费及佣金净收入16.99亿元，同比增加9.37亿元，增幅122.97%。

报告期内，面对错综复杂的内外部环境，本公司继续深入挖掘客户需求，联动行内外平台整合产品来源，在资产管理、产业基金、特色基金等方面形成突破口，积极推出新产品并不断丰富产品货架，以持续满足私人银行客户长、短期投资需求，从而应对外部环境等因素的影响；通过构建撮合业务平台、个人高端授信通道及海外信托业务，进一步拓宽客户融资渠道，紧密锁定富豪家族客群；同时，结合本公司独特的高端非金融服务及对家族办公室业务模式的深入探索，为富豪家族及其财富提供全方位管家式服务。

报告期内，本公司私人银行业务凭借优秀的业绩、突出的表现和口碑，综合实力再次获得市场广泛认可，荣获各项大奖：获得《欧洲货币》颁发的2013年“中国最佳高净值客户服务私人银行”大奖；获得《21世纪经济报道》“最佳综合服务私人银行”奖；斩获《经济观察报》2013年度私人银行大奖；获得胡润百富2013年度“国内私人银行最佳表现”奖等。

（四）资金业务

1、投资及交易情况

截至报告期末，本公司银行账户投资余额2,823.29亿元人民币，交易账户投资余额222.62亿元人民币。本年度债券市场收益率大幅上行至历史性高位，本公司增加了持有至到期账户中长期利率债配置，缩短了可供出售账户投资久期。

报告期内，本公司境内人民币债券现券交割量合计42,023.47亿元，在本年度债券交割量（现货）排行榜中名列前茅。报告期内，本公司境内远期结售汇、人民币外汇掉期交易量2,334.87亿美元，同比增幅59.84%；即期结售汇交易量1,888.69亿美元，同比下降12.98%。

2、理财业务情况

报告期内，本公司理财业务严格遵守《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发（2013）8号）等各项监管政策要求，全力打造“非凡资产管理”品牌，强化资产管理理念，优化理财业务管理模式，加大理财产品创新，拓展销售渠道，促进理财业务稳健发展。截至报告期末，理财产品存续规模3,315.96亿元，较上年末增长5.45%。

3、黄金及其他贵金属交易情况

报告期内，本公司贵金属业务场内（上海黄金交易所、上海期货交易所）黄金交易量（含代理）377.23吨，白银交易量（含代理）587.37吨，交易金额合计人民币1,437.32亿元。以场内交易金额计算，本公司为上海黄金交易所第五大交易商，也是上海期货交易所最为活跃的自营交易商之一，亦是国内第三大黄金进口商。

报告期内，本公司对公客户黄金租借12.62吨，市场排名第七位；对私客户自有品牌实物黄金销售1.58吨，产品多样，有效满足了客户需求，市场发展前景广阔。

（五）电子银行服务

报告期内，本公司电子银行业务快速发展，手机银行客户数和交易量增长显著，客户交易活跃度日益攀升；网上银行、跨行资金归集持续高速发展，电子银行渠道优势进一步增强；新一代95568客服系统建成上线，服务效率和客户满意度不断提升。

1、手机银行

本公司根据客户需求大力创新手机银行。报告期内，推出Windows Phone版手机银行，实现了对iOS、Android、Windows Phone等主流操作系统的全覆盖；推出个人和小微手机银行2.0版以及企业版、信用卡版手机银行，手机银行服务体系更加完善；打造众多特色功能，包括跨行通、小微客户自助提款和还款、网购扫码付款、二维码收款账户、无卡取现、信用卡跨行自动还款、预约取款、全球银联ATM查询、私人银行等，持续保持业内领先优势；紧密围绕大众的“吃住行购娱”以及客户关注的热点应用、热门服务等，不断拓展移动便民惠民服务，提供积分换话费、话费充值、通信费、水电费、燃气费等多种缴费充值以及火车票和飞机票购买、电影票购买和选座、游戏点卡充值、优惠券、特惠商户专区等精彩移动商务服务，构建客户首选的随身生活门户；推出短信银行和微信银行，作为手机银行的补充和延伸，方便非智能手机用户和微信用户体验本公司便捷实用的移动金融服务。截至报告期末，手机银行客户总数达554.52万户，比上年末新增454.94万户，增幅456.86%；报告期交易笔数6,001.39万笔，交易金额11,258.51亿元，成为国内首批突破万亿元的银行之一。在中国金融认证中心组织的本年度中国手机银行综合测评中，本公司手机银行在各项评测中表现突出，以最高综合得分名列17家全国性商业银行榜首，并荣获“中国最佳手机银行奖”；在银率网组织的本年度360°银行测评中，本公司手机银行功能丰富性和实用性均名列第一，以最高综合得分赢得“手机银行服务消费者满意度奖”；在新浪网举办的“2013年银行业发展论坛暨首届银行综合评选”活动中，荣获“最佳手机银行奖”。

2、网上银行

推出新版个人网上银行、小微网上银行和企业网上银行，与老版网银相比，在系统平台、产品服务、用户体验、安全保障、渠道协同等方面实现了重大突破，网上银行服务品质全面提升，促进了老客户的价值提升和新客户的快速发展。截至报告期末，个人网银客户743.23万户，较上年末新增262.65万户，交易笔数24,902.37万笔，比上年同期增长138.65%，交易金额7.68万亿元，比上年同期增长99.67%。截至报告期末，企业网银客户33.68万户，较上年末新增9.19万户，交易笔数3,518.50万笔，比上年同期增长101.79%,交易金额21.25万亿元，比上年同期增长99.63%；网上银行交易替代率94.31%。本公司进一步提升电子渠道理财销售服务，报告期电子渠道理财销售金额11,865.93亿元，其中个人理财销售11,105.29亿元，占本公司各渠道个人理财销售总量的86.76%。本公司跨行资金归集创新不断，推出3.0版，丰富产品应用，加强流程引导，拓展签约渠道，为客户提供更方便快捷的资金归集服务。截至报告期末，本公司跨行资金归集客户64.67万户，报告期新增41.85万户，比上年末增长183.39%，累计归集资金5,698.50亿元，比上年同期增长217.09%。

3、95568客户服务

本公司全面升级客户服务操作平台和支持系统，新一代95568客服系统建成上线，开展了12个系统、四大模块的开发、升级、优化工作。新系统实现了95568全国一号通，进一步优化了客户体验；新增短信客服，引入视频、微信等多媒体服务渠道，形成立体化、专业化的客户服务体系；启用新版应用门户、外拨营销系统和呼入座席系统，部署和应用企业级工作流系统，实现客户反馈信息统一入口、统一管理，客户服务能力和效率大幅提升。报告期电话渠道呼入总来电量4,424.01万通，其中人工来电1,118.55万通，比上年同期增长46.75%，客户服务满意度97.90%。在银率网组织的本年度360°银行测评中，荣获“金融服务创新奖”；在中国电子商务协会主办的本年度中国电子金融“金爵奖”评选活动中，赢获“最佳银行客户服务中心”奖。此外，在中国银行业协会举办的“寻找客服好声音”活动中，本公司选手在161名选手、48家代表队中凭借良好的精神风貌和专业素养，荣获“客服好声音”团体奖。

积极搭建“两小”空中售后平台，创新探索小区客户服务模式，全方位服务小区和小微战略客户。截至报告期末，95568客户提升项目已覆盖191.58万户，小微客户覆盖比率97.06%，累计提升客户金融资产达499.91亿元，年新增397.08亿元，比上年末增长386.15%。

4、新门户网站

本公司深入调研用户需求和各部门业务需要，根据互联网时代用户需求、体验与习惯，并充分借鉴国际、同业先进理念及经验，开展门户网站创新规划和建设。2013年12月25日，新版门户网站正式上线，具有创新智能的Web体验管理系统、一体化的网站群体系、精准营销的大数据应用、个性化可定制的互动体验、清新简约的视觉风格等特点，实现了品牌宣传、产品营销、在线交易、客户服务、社会化分享的一体化，为用户提供一流的特色网络金融服务的同时，对本公司产品业务宣传营销、互联网和移动互联网金融服务能力提升将发挥重要作用。

（六）主要股权投资情况

1、主要对外长期股权投资情况

本集团对中国银联初始投资成本为1.25亿元，通过长期股权投资核算，期末账面值1.25亿元。

2、主要子公司经营情况及并表管理

（1）民生租赁

民生租赁是经中国银监会批准设立的首批5家拥有银行背景的金融租赁企业之一，成立于2008年4月。本公司持有民生租赁51.03%的股权。

截至报告期末，民生租赁总资产1,117.06亿元，净资产101.15亿元；报告期内，实现净利润16.41亿元，平均净资产收益率17.64%。民生租赁始终坚持“特色与效益”的发展道路，形成以飞机和船舶为主要特色业务的发展模式，目前已成为亚洲最大的公务机租赁公司和国内最大的船舶租赁公司，拥有各类公务机、直升机、通用飞机等278架，船舶175艘，并获得联合资信评估有限公司“AAA”债项和主体信用评级。

为深入贯彻执行“二五纲要”战略，报告期内民生租赁在航空领域和船舶领域分别推进专业化发展的事业部制改革，成立飞机租赁事业部和船舶租赁事业部。其中，在飞机租赁业务领域，开辟了机场、大飞机项目等新市场；打开海外融资新渠道，获得美国进出口银行2.98亿美元、加拿大进出口银行2.10亿美元等重要境外金融机构的中长期信贷支持；在船舶租赁业务领域，先后完成了首笔游艇直租项目、首笔渔港建设项目、中国金融界第一个现代化玻璃钢渔船项目等。民生租赁计划用五年的时间，努力成为亚洲领先的金融租赁公司。

民生租赁的健康可持续发展获得业界高度认可，相继获得“2013年度赢销?最佳管理创新”、“最佳行业影响力金融租赁公司”、“2013?金融租赁年度竞争力”等奖项，连续三届当选中国银行业协会金融租赁专业委员会副主任单位。

（2）民生基金

民生基金是由中国证监会批准设立的中外合资基金管理公司，成立于2008年11月。本公司持有民生基金63.33%的股权。

报告期内，民生基金实现净利润4,275.34万元。截至报告期末，民生基金旗下公募基金产品总数20只，管理基金资产净值153.32亿元，管理基金份额158.52亿份。民生基金产品涵盖股票型、混合型、指数型、债券型和货币市场型等高中低风险的主要基金品种。据银河证券基金研究中心统计，在国内78家基金公司中，民生基金规模排名第43位，稳定在中型规模基金管理公司的水平。民生基金专户业务保持快速扩张态势，截至报告期末，管理资产规模达108.79亿元。

民生基金于2013年1月24日发起设立民生资管，并持有其40%的股权。民生资管注册资本1.25亿元，经营范围包括特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务；投资咨询。具体的投资范围除传统的二级市场证券投资外，还包括未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利的专项计划管理等业务以及投资咨询业务。截至报告期末，民生资管资产管理规模达1,379.86亿元，与民生基金形成良好的业务互动和互补。

报告期内，民生基金荣获《证券时报》“年度积极型债券基金明星基金”、《中国证券报》“三年期债券型金牛基金”、《21世纪经济报道》“金贝奖-最佳收益表现基金公司（固定收益类）”、全景网和深圳证券信息公司颁发的“第三届全景基金品牌”之“基金品牌建设进步奖”、东方财富风云榜颁发的“最具成长潜力基金公司”等奖项。

（3）民生村镇银行

民生村镇银行是本公司作为主发起行，发起设立的各家村镇银行的总称。根据本公司对村镇银行的管理要求，民生村镇银行积极探索具有当地特色的小微及农村金融服务模式，延伸了本公司民营、小微金融战略，有效地传承和发扬了民生文化，扩大了民生银行的物理服务范围，并且将民生的品牌在更广阔的地域和市场内进行有力的传播与推广。截至报告期末，本公司共设立29家民生村镇银行，总资产257.02亿元，存款余额共计217.11亿元，贷款总额共计150.01亿元。民生村镇银行业务稳健发展，在由中国村镇银行发展论坛发起的全国优秀村镇银行评选中，太仓等三家村镇银行获得优秀村镇银行奖，梅河口等三家村镇银行获得服务三农优秀奖，松江、嘉定等村镇银行的综合或单项排名位于前列。松江村镇银行在由金融时报社主办、中国社科院金融研究所联合举办的“2013中国金融机构金牌榜?金龙奖”评选活动中荣获“年度最佳村镇银行”奖项。

本公司在报告期内进一步完善了风险控制模式和业务发展模式。在风险控制上，截至报告期末，民生村镇银行资产质量良好；在业务发展上，聚焦小微金融、深耕区域特色，探索可持续发展的商业模式成效初现。

报告期内，本公司通过不断完善筹建工作体系，规范筹建工作流程，高效推进村镇银行股东选择、高管提名、外部审批等各项具体工作，着重优化授权管理体系、加强监管沟通等关键环节，全面推进本公司村镇银行建设事业。报告期内新开业村镇银行2家，总体开业数量达到29家，营业网点达到59个。

报告期内，本公司按照“风控良好、特色显著、效益可观、管理有序”的目标，认真履行主发起行各项职责，紧紧围绕完善风险控制模式、打造业务可持续发展的商业模式、提升会计运营模式、加强信息系统建设工作、做好管理标准化工作、推动机构建设及完善公司治理六大工作重点，努力推进各项工作，促进村镇银行各项工作再上新台阶。

（4）并表管理

报告期内，本公司根据监管要求和公司集团并表管理现状，扎实开展各项具体工作，逐步推进并建立定期评价工作机制，完善信息系统建设，并表管理能力持续提升。

扎实推进集团并表各项具体工作。完成集团并表2012年度全面报告和2013年半年度报告并呈报董事会、监事会和监管部门；召开2012年度工作总结暨培训会，部署年度工作重点并开展业务培训；开展集团并表管理研究，撰写相关研究报告；梳理集团并表工作职责和流程，提升公司治理水平；加强监管沟通和同业交流，与部分咨询公司进行业务研讨等。

逐步推进并建立定期评价工作机制。针对子公司和本公司并表管理部门两个条线，完成2012年度专项考核工作，启动2013年度考核，提升工作有效性；组织开展集团并表管理专项审计并出具审计报告，加强对集团并表管理的监督评价。

完善信息系统建设工作。在集团并表管理系统一期的基础之上，开发完成了系统二期，提高并表工作的效率和自动化水平；不断完善民生村镇银行信息科技系统，通过系统手段防范经营风险，促进村镇银行健康发展。

3、募集资金使用情况

2013年3月15日，经中国证监会证监许可[2012]1573号文核准，本公司发行了面值总额为人民币200亿元的A股可转债，并已于2013年3月29日和5月2日在上交所上市（可转债代码：110023）。本次A股可转债募集资金总额为人民币200亿元，扣除发行费用后募集资金净额共计约为人民币199.12亿元。上述募集资金净额已全部与本公司其他资金一并投入运营，用于本公司的业务发展；在A股可转债持有人转股后，本公司会将已转股金额全部用于补充核心一级资本。

截至报告期末，累计已有人民币602.80万元A股可转债转为本公司A股股票，累计转股股数为607,546股，占本公司A股可转债转股前已发行股份总额的0.00214%；A股可转债转股后的资金已经按照中国银监会关于资本管理的有关规定和募集说明书的资金用途充实本公司的资本金。

3.6 前景展望与措施

（一）行业竞争格局和发展趋势

当前，全球经济整体增长动能逐步回升，为中国经济“稳中求进”式发展提供了良好的外部环境。从内部环境看，2014年是十八届三中全会后的第一年，很多经济、金融及行政领域的改革面临破题和解题，包括利率市场化改革推进、混业经营趋势增强和监管规则调整等在内的金融改革稳步推进；互联网金融快速发展，银行业发展挑战与机遇并存。一方面，银行面临外部经营变化的潜在风险，对客户、产品创新、定价和资产负债等方面管理均提出较大挑战；另一方面，产业转型升级、新型城镇化建设以及混合制经济推进国企改革等过程中兼并重组等业务机会显著增加，带动银行业竞争从同质化走向差异化。在此背景下，银行业要不断完善商业模式，深化战略转型，加强全面风险管理，实现整体平衡和可持续发展。

（二）公司发展战略

2014年，本公司将以全面实现“新三年规划”为目标，稳增长、调结构、抓机遇、控风险、搭平台、提效益，坚定信心，解放思想，强势突破，打造品牌，稳步推进2.0版银行商业模式和管理机制创新，确保各项业务可持续发展。

一是抓好公司治理标准化流程建设项目成果的落地和实施工作。突出公司治理结构优化调整，强化对全面风险管理工作的统领和指导，持续提高公司治理制度化、规范化水平，持续提升公司价值。

二是充分把握机遇促进业务发展。发挥本公司在商业模式、体制机制等方面优势，以改革的思维、创新的理念和正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强规划和跨条线协作联动能力，立足区域特色和两小两链金融服务，做实交叉销售，实施分行转型，推动公司、零售和私银业务的全面突破，实现做强分行、做大支行目标。

三是继续强化风险控制。以开展风险文化教育实践专项活动为抓手，使风险管理理念、风险价值观念、风险管理行为规范渗透于每个业务环节，内化为每位员工的自觉行为，把风险管理上升到文化层面；提高风险计量、识别和预警能力，强化合规经营，严控新增不良，加大存量不良清收处置力度，确保资产质量稳定。

四是夯实精细化管理基础。加快完善业务公共平台建设，实施统筹管理，提高防范流动性等风险和满足客户需求的能力，加快风险计量、客户关系以及数据支持等系统升级优化，夯实精细化管理基础，提高管理效能。

五是深化改革创新。加快事业部、小微、私人银行2.0版等重要改革成果的落地实施，适应并促进互联网、大数据等信息科技与金融服务的融合，加强产品和服务创新的统筹管理，扩大战略管理工具运用的深度和广度。

六是持续加强电子渠道建设和运营管理水平。持续优化电子银行业务管理体系，将电子渠道打造成客户服务、产品销售、金融整合的新平台。同时，不断优化传统柜台服务模式，逐步实现客户化运营。

七是强化中后台流程梳理和优化。提高对市场的响应速度和能力，进一步提高内部运行效率，降低运营成本。

八是发挥资源配置导向作用。进一步贯彻资本节约意识，通过实施有效的资源配置考核，确保资源配置向资本收益率高、资源利用效率高的机构和业务倾斜，有效发挥资源配置对业务推动、服务保障和引导战略转型的促进作用。

九是深化管理改革创新。加快各条线2.0版银行改革落地，以内部组织协同和作业模式优化为切入点,强化创新统筹管理，提高战略管理工具运用的广度和深度，持续强化科技信息系统建设发展，探索和固化商业模式，促进精细化管理能力全面提升。

十是全面加强各项基础性管理工作。结合战略转型，加大品牌建设力度，对战略执行及实施实效进行全面审计，建设多层次、多渠道的人力资源供给机制，为2.0版银行建设提供坚强的支持保障。

（三）可能面临的风险

2014年是机遇与挑战并存的一年。我国仍处于重要战略机遇期，将着力深化改革开放、推动结构调整和转型升级；同时，各类风险因素仍然存在并呈现出新的特征，对全面风险管理,尤其是资产质量管理，提出了新的挑战。

在宏观经济方面，经济增长中枢下移，信贷风险持续暴露；地方政府债务集中兑付，个别融资平台或出现违约；房地产，特别是三四线城市的中小开发商，可能面临资金链断裂；高污染、高能耗、过剩行业，随着产业结构调整和淘汰落后产能步伐加快，存在“关、停、并、转”等风险。在经济金融政策方面，受利率市场化、银行准入政策放宽、互联网金融、金融脱媒等影响和冲击，银行同业竞争进一步加剧。本公司将坚持提前谋划，周密部署，强化各类风险的管理能力，强化贷前、贷中、贷后管理，控制存量贷款资产质量，谨慎投放新增贷款，不断提升风险管理能力。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

□ 适用 √不适用

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

□ 适用 √不适用

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）本年度新纳入合并范围的主体：翔安村镇银行、林芝村镇银行。

（2）本集团不存在上年纳入合并范围但本年度不再纳入合并范围的主体。

4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

□ 适用 √不适用

董事长 董文标

中国民生银行股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2014-015

证券简称：民生转债 证券代码：110023

中国民生银行股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第十五次会议于2014年3月28日在北京以现场方式召开，会议通知以及补充会议通知分别于2014年3月14日和2014年3月25日以电子邮件方式发出。会议由董文标董事长委托洪崎副董事长召集并主持。会议应到董事17名，现场出席董事13名，其中董文标董事长、郭广昌董事和巴曙松董事通过电话连线参加会议；委托他人出席1名，王军辉董事书面委托洪崎副董事长代行表决权。应列席本次会议的监事8名，实际列席6名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了如下决议：

1、关于《公司2013年年度报告（正文及摘要）》的决议

《公司2013年年度报告》将提交股东大会审议。

2014年1月及2月，财政部颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》和《企业会计准则第40号—合营安排》，并对《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时已提前采用上述5项准则。上述会计准则的提前采用对本集团和本公司2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响，亦无需对本集团和本公司以前年度财务报表进行追溯调整，上述新发布的会计准则对本集团和本公司2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面。

年报及其摘要以及本公司独立董事和会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更的意见的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

2、关于《公司2013年度财务决算报告（草案）》决议

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

3、关于公司2013年下半年利润分配预案的决议

会议审议了《公司2013年下半年利润分配预案的议案》。会议同意以下分配方案：根据已审计的公司2013年度会计报表，本公司2013年实现净利润412.60亿元，其中下半年实现净利润188.76亿元，扣除2013年中期支付的44.82亿元现金股利后，本公司2013年12月末未分配利润为641.52亿元。根据有关规定，本公司按照2013年下半年净利润的10%提取法定盈余公积，计人民币18.88亿元；按照2013年末一般风险准备余额已超过风险资产余额的1.5%，本期不计提一般风险准备；2013年末，本公司可供股东分配利润余额为622.64亿元。

根据公司章程对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本公司业务可持续发展等因素，拟向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金股利和股票股利，每10股派发现金股利人民币1元（含税），并每10股派送股票股利2股。以本公司截至2013年12月31日已发行股份28,366,192,773股计算，现金股利总额共计约人民币28.37亿元，股票股利总额共计约56.73亿股。由于本公司发行的A股可转债处于转股期，目前尚难以预计A股股权登记日时的本公司总股数，实际派发的现金股利金额和股票股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。

公司独立董事就上述利润分配方案发表了独立意见。独立董事秦荣生、王立华、韩建旻、郑海泉、巴曙松和尤兰田认为分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

4、关于《公司2014年度财务预算报告（草案）》的决议

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

5、关于《公司2013年度董事会工作报告（草案）》的决议

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

6、关于《公司2013年度行长工作报告》的决议

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

7、关于《公司2013年社会责任报告》的决议

具体文件详见上海证券交易所网站。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

8、关于《公司2013年度内部控制评价报告》的决议

具体文件详见上海证券交易所网站。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

9、关于《公司2013年度关联交易情况报告》的决议

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

10、关于A股可转换公司债券募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告的决议

本公司已全额使用A股可转债募集资金专项账户中的募集资金，具体文件详见上海证券交易所网站。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

11、关于中国民生银行2013年信息科技风险管理报告的决议

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

12、关于聘任2014年审计会计师事务所及其报酬的决议

会议同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本公司2014年度财务报告外部审计师，聘期一年，费用为人民币980万元（包括审计及审阅服务费人民币880万元，以及内部控制有效性审计费用人民币100万元），该费用包括有关的税费以及差旅等各项杂费。

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

13、关于中国民生银行股份有限公司2013年度资本构成信息的决议

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

14、关于修订《中国民生银行股份有限公司呆账核销管理办法》的决议

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

15、关于召开公司2013年年度股东大会的议案

会议审议了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，会议同意召开公司2013年年度股东大会。

授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

16、关于公司核销呆帐贷款的决议

会议审议通过核销一笔贷款，本息合计约人民币54,344.96万元（实际核销金额以账务处理日为准）。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

17、关于同意提名毛晓峰先生为董事候选人的决议

会议同意本公司副行长毛晓峰先生作为第六届董事会董事候选人由股东大会进行选举。

毛晓峰先生简历：42岁，于2008 年4 月获出任本公司副行长。毛先生亦是本公司公司银行管理委员会主席。毛先生于2002 年加入本公司，担任本公司总行办公室副主任，自2003 年6 月及2004 年3 月起分别担任本公司董事会秘书及公司秘书。在加入本公司前，毛先生于1999 年至2002 年担任共青团中央办公厅综合处处长，于1995 年至1996 年担任湖南省芷江侗族自治县县委副书记，于1994 年至1995 年担任湖南省芷江侗族自治县人民政府县长助理，于1992年至1993年担任全国学联执行副主席。毛先生于1995年获得湖南大学工业及国外贸易硕士学位，1998年获得湖南大学管理学博士学位及2000年获得美国哈佛大学肯尼迪学院公共行政管理学硕士学位。

公司独立董事就上述提名发表了独立意见。独立董事秦荣生、王立华、韩建旻、郑海泉、巴曙松和尤兰田认为提名程序复核《公司法》、《商业银行法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》等香港相关法律、法规及《公司章程》的规定，所提名董事候选人毛晓峰先生具备相关法律法规和金融部门规章规定的任职资格。

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国民生银行股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2014-016

证券简称：民生转债 证券代码：110023

中国民生银行股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届监事会第十四次会议于2014年3月28日在北京以现场方式召开，会议通知于2014年3月17日以电子邮件方式发出。会议由段青山主席召集并主持。会议应到监事8名，现场出席监事6名，委托他人出席2名，李怀珍监事委托王家智监事、张克监事委托王梁监事代行表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

会议审议通过了如下决议：

一、关于公司2013年年度报告（正文及摘要）的决议

根据相关规定，会议对2013年年度报告（正文及摘要）提出如下审核意见：

1．年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2．年报的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3．年报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2014年1月及2月，财政部颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》和《企业会计准则第40号—合营安排》，并对《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制A股2013年度财务报表时已提前采用上述五项准则。上述会计准则的提前采用对公司2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响，亦无需对以前年度财务报表进行追溯调整。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

二、关于2013年度监事会工作报告（草案）的决议

本议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

三、关于监事会对董事会及董事2013年度履职监督评价报告的决议

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

四、关于监事会对高级管理层及其成员2013年度履职监督评价报告的决议

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

五、关于2013年度监事履职评价报告的决议

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

六、关于对公司2013年度内部控制评价报告的决议

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中国民生银行股份有限公司监事会

2014年3月28日