1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
本报告期，在传统多媒体音箱国内外市场需求连续下滑的情况下，本公司董事会继续本着以“诚信、专注、创造、激情”的公司价值观为指引，按照公司整体经营目标，利用公司在人才、技术、资金、市场、管理、产品等方面积累的优势，积极寻求音箱的产品升级及专业音响、电视音响和汽车音响等产品外延拓展，大力进行国内外市场拓展，不断推出符合市场需求的具有竞争力的音频产品。一方面继续加大耳机产品研发力度，使耳机收入有了持续的增长，较去年同期增长48.5%，达到8,862.67万元。另一方面加大专业音响、汽车音响的研发投入,使得这两项收入较去年同期增长13.06%。但由于受传统多媒体音箱快速下滑的影响，2013年总体收入出现了下滑，从2012年的79,296.17万元下降到2013年的73,431.01万元，下降5,865.16万元，下降比率达7.4%。
本报告期，本公司继续奉行节约的原则，在拓展国内外营销网络的同时精简支出，使得管销费用从2012年的15,122.72万元下降到2013年的14,597.28万元，下降525.44万元，下降比率达3.47%。
综上，2013年本公司实现归属于母公司股东的净利润8,513.44万元，较去年同期9,755.08万元下降1,241.64万元，下降比率达12.73%。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
报告期内，会计政策、会计估计和核算方法与上年度财务报告相比未发生变化。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，本公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，合并报表范围未发生变化。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
董事长：张文东
深圳市漫步者科技股份有限公司
二O一四年三月二十八日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-010
深圳市漫步者科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年3月28日以现场方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。本次会议的通知已于2014年3月17日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。独立董事周立业女士因公出差，授权委托独立董事杨亚利代女士为表决。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度总经理工作报告》的议案。
二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度董事会工作报告》的议案。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事孔雨泉、周立业、杨亚利向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会述职。
《2013年度董事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司2013年年度报告》全文中第四节董事会报告部分。
三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度财务决算报告》的议案。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
《2013年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润80,200,080.03元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,020,008.00元，加年初未分配利润72,865,634.06元，减2013年已分配利润58,800,000.00元，报告期末母公司未分配利润为86,245,706.09元。
公司拟以截至2013年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1.8元（含税），本次利润分配合计52,920,000.00元，利润分配后剩余母公司未分配利润33,325,706.09元转入下一年度。
本年度不转增，不送红股。该利润分配方案合法合规。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。
独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年年度报告全文及其摘要》。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
《深圳市漫步者科技股份有限公司2013年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2013年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-011。
六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2014]003161号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了漫步者公司2013年度募集资金存放与使用情况。
本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对公司募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；漫步者特此次发行募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况，不存在损害股东利益的情况。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-013。
大华核字[2014]003161号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》的议案。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2013年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。
《2013年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于董事会审计委员会年报审计履职情况报告》的议案。
审计委员会对公司年报审计工作尽职尽责，确保公司年度财务会计报表真实、准确、完整，并为此承担相关法律责任。
九、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计会计师事务所，审计费用为人民币50万元。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2014年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-014。
十、 以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司签订<委托加工协议>的议案》。
董事张文东先生、王晓红女士为关联董事，回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。签订该协议遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
十一、 审议通过了《2014年度公司日常关联交易》的议案。
1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司2014年度日常关联交易》的议案，董事张文东、王晓红为关联董事回避表决。
2、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司2014年度日常关联交易》的议案，董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司2014年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
《2014年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-015。
十二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2014年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于部分募集资金投资项目完成投资的议案》。
截至2013年12月31日，公司“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个募投项目已基本完成，并达到可使用状态。董事会确认对以上三个项目完成投资。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见，同意以上三个募投项目完成投资的事项。
十五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金管理》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将截止2014年3月28日“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目的节余募集资金共计5,064.19万元（含利息）永久性补充流动资金，其中节余募集资金4,338.41万元，利息收入725.78万元。本次董事会后新产生的利息收入也将转为永久性流动资金。（注：由于部分闲置募集资金正用于购买低风险银行理财产品不能取出，因此2014年8月该理财产品到期后，再将节余募集资金全部转为永久性流动资金。）
公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金。
本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对该事项发表如下意见：公司本次拟将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。公司此次将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。上述事项符合相关法律法规的规定，本保荐机构对漫步者此次将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金事项无异议。
《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-016。
十六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的议案》。
随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司随之调整了营销方式，因此减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进度。全球营销网络建设项目拟建设国内销售服务中心和海外办事处的方式，对于促进公司产品销售和市场份额的增长之作用有待进一步进行评估。因此，董事会同意延长“全球营销网络建设项目”建设期限至2014年12月31日。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司延长“全球营销网络建设项目”建设期限的事项。
本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对该事项发表如下意见：由于全球经济放缓及市场需求降低等原因，公司减缓了对“全球营销网络建设项目”的投入。本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对漫步者此次延长“全球营销网络建设项目”建设期限事项无异议。
《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-017。
《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事对独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
同意于2014年4月24日（星期四）上午9:00起召开2013年年度股东大会，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2014年4月18日（星期五），会议方式为现场方式。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-018。
十八、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《授权公司使用不超过2,000万元自有资金设立控股子公司议案》。
该事项具有不确定性，请投资者注意投资风险。
《交易处于筹划阶段的提示性公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-019。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-012
深圳市漫步者科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年3月17日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于2014年3月28日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经各位监事审议，通过了如下议案：
一、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》的议案。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
《2013年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》的议案。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
三、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
四、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度报告全文及其摘要》的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
五、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
六、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》的议案。
经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。
七、 以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司签订<委托加工协议>的议案》。
监事王九魁为关联监事回避表决。
八、 审议通过了《2014年度公司日常关联交易》的议案。
1、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司2014年度日常关联交易》的议案，监事王九魁为关联监事回避表决。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司2014年度日常关联交易》的议案。
经审核，公司2014年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。
九、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成投资的议案》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的议案》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十一、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的议案》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
监 事 会
二O一四年三月二十九日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-013
深圳市漫步者科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。
截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第020003号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。
截止2013年12月31日，公司募集资金累计使用 471,624,658.40元，其中：2013年以前年度使用募集资金459,940,689.33元，2013年使用募集资金11,683,969.07元，具体明细如下：
（1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22元；
（2）投入募集资金项目132,086,965.18元；
（3）使用超额募集资金40,000,000.00元偿还银行借款和委托贷款；
（4）使用超额募集资金30,000,000.00元增资子公司北京爱德发科技有限公司；
（5）使用超额募集资金50,000,000.00元补充本公司流动资金。
截至2013年12月31日止，募集资金专户应有余额695,425,841.60元，实际余额772,615,081.96元，差异系募集资金存款利息77,189,240.36元。
二、募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法于2010年3月修订，并于2010年3月25日经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
在募集资金到位后，本公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监管银行签订一份《终止四方监管协议》，四份《终止三方监管协议》。截至2013年12月31日，本公司正在履行的三方监管协议三份，本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司正在履行的四方监管协议一份。
本公司之子公司香港爱德发科技有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方监管协议。
1、截至2013年12月31日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
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2、截至2013年12月31日止，募集资金中以定期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
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3、截至2013年12月31日止，募集资金中购买保本理财产品情况如下：
金额单位：人民币元
■
*1以本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司名义开立，东莞市漫步者科技有限公司系本公司募集资金承诺投资项目“年产860万套多媒体音箱建设项目、年产270万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目”的实施主体。
*2以本公司之子公司爱德发国际有限公司名义开立，爱德发国际有限公司系本公司募集资金承诺投资项目“全球营销网络建设项目”的实施主体。
三、2013年度募集资金的使用情况
2013年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
■
注1：年产860万套多媒体音箱建设项目的原计划建设周期为1.5年（其中第二年投产并达到设计能力的40%，第三年达设计能力的80%，第四年达产100%），截至2013年12月31日，该募投项目建设基本完成，并达到预定的产能规模。只是由于移动互联网的冲击，近年来全球PC出货量结束了持续多年的高速增长而进入下行通道，传统多媒体音箱的市场容量随之停滞甚而出现萎缩，公司传统多媒体音箱的产能受到抑制，目前正积极开发无线音箱、电视音响等适应移动互联时代的新产品。该项目实质上已承载了原深圳产能转移的任务，募集资金投入所形成的厂房、办公楼及配套设施、生产设备等，为公司长远发展奠定了良好的基础，有效避免了原深圳租赁厂房时生产能力不确定的风险。深圳产能转移时的大部分设备，到目前普遍面临使用年限较长导致生产效率不高、甚至面临工艺淘汰等诸多问题，所以严格来说，搬迁前的旧产能实际上已随着时间推移和产品工艺的变化而发生了很大变化，公司目前的音箱收入和利润绝大多数都是由年产860万套多媒体音箱建设项目带来的。只是鉴于严峻的市场形势，为避免盲目扩张给股东造成不必要的损失，公司在综合考虑新旧产能利用效能的基础上，对新旧产能合理配置运用节余的土地、设备等资源，拟综合规划和利用，用于新型音频项目的研发和生产，开拓移动互联环境下新的增长契机。正是由于处在上述战略升级期间，年产860万套多媒体音箱建设项目的产能未能得到充分释放，故本达产年度未能实现预期经济效益。公司正积极采取措施，从新品研发、渠道拓展、营销创新等多方面着手，力争尽早使该项目达到预期效益。
注2：年产270万套高性能耳机系列产品建设项目的建设周期为1.5年（其中第二年投产并达到设计能力的40%，第三年达设计能力的80%，第四年达产100%），截至2013年12月31日，该募投项目建设基本完成，并达到预定的产能规模。随着该项目的实施，公司耳机收入成倍增长，自2011年项目达到预定可使用状态以来，年均复合增长率超过1.1倍。虽然漫步者品牌的耳机在国内市场份额节节上升，国外市场拓展也初见成效，因公司加大维护、拓展费用，本公司未完全实现承诺的经济效益。随着4G时代移动音视频需求的爆发式增长，公司耳机业务必将持续为股东带来更好的效益。
四、募投项目节余金额及原因
1、承诺投资项目资金结余情况
截至2013年12月31日，公司年产860万套多媒体音箱建设项目、年产270万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目三个项目的建设基本完成，并已投入使用。项目资金使用和节余情况如下：
单位：万元
■
2、承诺投资项目资金结余原因
公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，减少了基本预备费等工程成本，节约了项目开支。
五、募投项目资金节余及利息的使用计划
如上述四、1、年产860万套多媒体音箱建设项目等三个募投项目结余情况，截止2013年12月31日，三个募投项目投入资金34,398.24万元；2014年1月1日至2014年3月28日，本公司已支付各项目尾款163.35万元。截止2014年3月28日，本公司以上三个募投项目资金使用及节余资金如下：
■
根据2014年3月28日董事会决议，拟将上述募投项目资金截至2013年12月31日的结余金额45,017,572.75元，扣除2014年支付的1,633,488.00元，加上截止2014年3月28日利息收入7,257,816.16元，实际结余金额 50,641,900.91元全部转为永久性流动资金。
本次董事会后新产生的利息收入也将转为永久性流动资金。（注：由于部分闲置募集资金正用于购买低风险银行理财产品不能取出，因此2014年8月该理财产品到期后，再将节余募集资金全部转为永久性流动资金。）
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已按深交所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月二十八日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-014
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。大华在担任公司2013年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了2013年审计工作的顺利完成。
根据相关法律法规及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》等的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任大华为我司2014年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币50万元。
独立董事发表了相关独立意见，具体内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.coml.cn）上的《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本事项已由公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十九日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-015
深圳市漫步者科技股份有限公司
2014年度公司日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司第二届董事会第二十六次会议对深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）租赁关联企业北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）房屋，并按市场定价的原则向其支付房屋租赁费，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元，期限三年，从2013年10月1日起至2016年9月30日止。经董事会审议，关联董事张文东、肖敏及王晓红均为关联董事，需回避表决，以6票赞同审议通过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁的议案》。
公司第三届董事会第二次会议对本公司全资子公司北京漫步者科技有限公司（以下简称“北京漫步者”）委托北京新风汇鑫工贸有限公司（以下简称“新风汇鑫”）加工多媒体音箱，并按照市场定价原则向其支付委托加工费，2013年年度支付的该等委托加工费用为499.79万元（含税），预计2014年该项委托加工费用不超过300万元（含税）。经董事会审议，关联董事张文东、王晓红回避表决，以7票赞同审议通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司签订<委托加工协议>的议案》。该议案不需提交股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。签订该协议遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
以上关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。
2013年度实际发生额及2014年度预计交易额度具体见下表：
单位：万元
■
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）2014年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额。
单位：万元
■
备注：以上表格中委托加工金额均为不含税。
二、 关联人介绍和关联关系
1、北京新风汇鑫工贸有限公司
新风汇鑫注册资本50万元，法定代表人于2013年1月10日变更为孙建军（与公司无关联关系），住所北京市延庆县延庆镇东外大街102号，许可经营项目：制造扬声器、音箱、计算机外部设备；加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）；加工速冻面米食品（生制品、熟制品）；普通货运。一般经营项目：销售音箱。
本公司主要股东王九魁的兄弟-王久昌持有新风公司30%的股权，王久昌对新风公司能够实施重大影响，新风公司系本公司的关联法人。
新风汇鑫依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。截至2013年末，该公司总资产543.91万元，净资产379.22万元，2013年度净利润-52.92万元。
2、北京爱迪发科技有限公司
北京爱迪发注册资本50万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821，经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）
公司董事长兼总经理张文东持股45%，董事副总经理肖敏持股40%，董事王晓红持股15%，系本公司的关联法人。
北京爱迪发依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。截至2013年末，总资产2,575.46万元，净资产2,463.32万元，2013年度净利润27.91万元。
三、 关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。
2、关联交易协议签署情况
（1）本公司全资子公司北京漫步者与新风汇鑫商定，按照市场价格签订《委托加工协议》，按照委托加工的数量和市场价格支付加工费，期限一年，从2014年1月1日起至2014年12月31日止。
（2）本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元，期限三年，从2013年10月1日起至2016年9月30日止。
以上关联交易均已按照深交所相关披露规则由董事会或股东大会审议通过并公告，2014年度暂无新预计关联交易。
五、关联交易目的和对公司经营的影响
上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司2014年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届董事会第二次会议决议；
4、独立董事会第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月二十九日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-016
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于将部分募集资金投资项目节余
资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的议案》，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。
截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第020003号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理及三方监管协议签署情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法于2010年3月修订，并于2010年3月25日经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
在募集资金到位后，本公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监管银行签订一份《终止四方监管协议》，四份《终止三方监管协议》。截至2013年12月31日，本公司正在履行的三方监管协议三份，本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司正在履行的四方监管协议一份。
本公司之子公司香港爱德发科技有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2013年12月31日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
2、截至2013年12月31日止，募集资金中以定期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
3、截至2013年12月31日止，募集资金中购买保本理财产品情况如下：
金额单位：人民币元
■
*1以本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司名义开立，东莞市漫步者科技有限公司系本公司募集资金承诺投资项目“年产860万套多媒体音箱建设项目、年产270万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目”的实施主体。
*2以本公司之子公司香港爱德发科技有限公司名义开立，香港爱德发科技有限公司系本公司募集资金承诺投资项目“全球营销网络建设项目”的实施主体。
三、募集资金使用与节余情况
截止2013年12月31日，公司募集资金累计使用 471,624,658.40元，其中：2013年以前年度使用募集资金459,940,689.33元，2013年使用募集资金11,683,969.07元，具体明细如下：
（1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22元；
（2）投入募集资金项目132,086,965.18元；
（3）使用超额募集资金40,000,000.00元偿还银行借款和委托贷款；
（4）使用超额募集资金30,000,000.00元增资子公司北京爱德发科技有限公司；
（5）使用超额募集资金50,000,000.00元补充公司流动资金。
截止2013年12月31日，募集资金专户应有余额695,425,841.60元，实际余额772,615,081.96元，差异系募集资金存款利息77,189,240.36元。
截止2013年12月31日，公司“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”已经基本实施完毕。项目资金使用和节余情况如下：
金额单位：人民币万元
■
备注：2014年1月1日至2014年3月28日董事会召开日，公司已累计支付募投项目尾款163.35元，尚有尾款0元未支付。
四、募集资金节余的主要原因
公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，并在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强对项目费用的控制、监督和管理，减少基本预备费等工程成本，节约了项目开支。
募集资金存放期间产生的利息收入，截止2013年12月31日利息为605.10万元。
五、节余募集资金转为永久性补充流动资金的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金管理》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将截止2014年3月28日“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目的节余募集资金共计5,064.19万元（含利息）永久性补充流动资金，其中节余募集资金4,338.41万元，利息收入725.78万元。本次董事会后新产生的利息收入也将转为永久性流动资金。（注：由于部分闲置募集资金正用于购买低风险银行理财产品不能取出，因此2014年8月该理财产品到期后，再将节余募集资金全部转为永久性流动资金。）
公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、董事会审议的程序及结果
2014年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成投资的议案》及《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见，上述两个议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、独立董事、监事会、保荐机构对《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的议案》的意见
（一）独立董事意见
经核查，截至2013年12月31日，公司“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个募投项目已基本完成，并达到可使用状态。
公司使用部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成投资的议案》及《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的议案》。经过认真审议，公司监事会认为，截止2013年12月31日，公司“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个募投项目已基本完成，并达到可使用状态。
公司使用部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
因此，公司监事会同意公司将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见：本次拟将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。公司此次将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。上述事项符合相关法律法规的规定，本保荐机构对漫步者此次将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；
3、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
4、《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-017
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于延长“全球营销网络建设项目”
建设期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的议案》，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。
截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第020003号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理及三方监管协议签署情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法于2010年3月修订，并于2010年3月25日经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
在募集资金到位后，本公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监管银行签订一份《终止四方监管协议》，四份《终止三方监管协议》。截至2013年12月31日，本公司正在履行的三方监管协议三份，本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司正在履行的四方监管协议一份。
本公司之子公司香港爱德发科技有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2013年12月31日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
2、截至2013年12月31日止，募集资金中以定期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
3、截至2013年12月31日止，募集资金中购买保本理财产品情况如下：
金额单位：人民币元
■
*1以本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司名义开立，东莞市漫步者科技有限公司系本公司募集资金承诺投资项目“年产860万套多媒体音箱建设项目、年产270万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目”的实施主体。
*2以本公司之子公司香港爱德发科技有限公司名义开立，香港爱德发科技有限公司系本公司募集资金承诺投资项目“全球营销网络建设项目”的实施主体。
三、募集资金使用与节余情况
截止2013年12月31日，公司募集资金累计使用 471,624,658.40元，其中：2013年以前年度使用募集资金459,940,689.33元，2013年使用募集资金11,683,969.07元，具体明细如下：
（1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22元；
（2）投入募集资金项目132,086,965.18元；
（3）使用超额募集资金40,000,000.00元偿还银行借款和委托贷款；
（4）使用超额募集资金30,000,000.00元增资子公司北京爱德发科技有限公司；
（5）使用超额募集资金50,000,000.00元补充公司流动资金。
截止2013年12月31日，募集资金专户应有余额695,425,841.60元，实际余额772,615,081.96元，差异系募集资金存款利息77,189,240.36元。
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目完成投资的议案》及《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的议案》，“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目的节余募集资金共计5,064.19万元（含利息）将永久性补充流动资金。
截止2013年12月31日，公司“全球营销网络建设项目”资金使用与节余情况如下：
金额单位：人民币万元
■
四、募集资金项目延期的情况
根据募集资金投资项目具体实施情况，公司决定对“全球营销网络建设项目”的建设期限适当延长，具体调整如下：
■
五、募集资金项目延期的主要原因
随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司随之调整了营销方式，因此减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进度。全球营销网络建设项目拟建设国内销售服务中心和海外办事处的方式，对于促进公司产品销售和市场份额的增长之作用有待进一步进行评估。因此，公司决定延长“全球营销网络建设项目”建设期限。
六、募集资金项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
七、董事会审议的程序及结果
2014年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
八、独立董事、监事会、保荐机构对《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的议案》的意见
（一）独立董事意见
公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整募投项目进度，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司的长远发展战略，未变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司延长“全球营销网络建设项目”建设期限的事项。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的议案》。经过认真审议，公司监事会认为，本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司的长远发展战略，未变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司延长“全球营销网络建设项目”建设期限的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见：由于全球经济放缓及市场需求降低等原因，公司减缓了对“全球营销网络建设项目”的投入。本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对漫步者此次延长“全球营销网络建设项目”建设期限事项无异议。
八、备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；
3、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
4、《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-018
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会
2、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》，决定于2014年4月24日召开公司2013年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、会议召开方式：现场投票表决
4、会议召开日期和时间：2014年4月24日（星期四）上午9:00起
5、出席对象：
①截止2014年4月18日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的律师、保荐机构代表人、会计师事务所等相关人员。
6、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室
二、 会议审议事项
本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
具体议案如下：
1、 审议《2013年度董事会工作报告》的提案；
2、 审议《2013年度监事会工作报告》的提案；
3、 审议《2013年度财务决算报告》的提案；
4、 审议《2013年度利润分配预案》；
5、 审议《2013年年度报告全文及其摘要》的提案；
6、 审议《关于续聘会计师事务所的提案》；
7、 审议《2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》；
8、 审议《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》的提案；
9、 审议《关于部分募集资金投资项目完成投资的提案》；
10、 审议《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的提案》；
11、 审议《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的提案》。
以上提案的详细内容请阅2014年3月29日刊登在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》、《2013年年度报告全文》、《2013年年度报告摘要》等文件。
独立董事孔雨泉先生、周立业女士和杨亚利女士将在本次年度股东大会上进行述职。
三、 会议登记方法
1、 登记时间：2014年4月21日至2014年4月23日之间，每个工作日的上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。
2、登记地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融基地2栋7C公司会议室。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。
四、 其他事项
1、联系方式
联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）
联系电话：0755-86029885
联系传真：0755-26970904
2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十九日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托人股东账号： 持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
■
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-019
深圳市漫步者科技股份有限公司
交易处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 风险提示
公司尚未签署相关投资意向书或其他书面协议，具有不确定性，请投资者注意投资风险。
二、 事项概况
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年3月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《授权公司使用不超过2,000万元自有资金设立控股子公司的议案》。根据公司发展需要，拟使用不超过2,000万元自有资金与欧派斯环保科技（北京）有限公司（以下简称“欧派斯”）的股东方进行合作，在北京设立一家控股子公司（以下简称“合作新公司”）从事工业废水处理业务。授权公司总经理及总经理可授权具体经办人员与欧派斯股东就合作事宜、合作协议的具体条款进行磋商和谈判，授权总经理签署具体合作协议及其他与设立合作新公司有关的法律文件。
根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，上述事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
三、 拟设立控股子公司相关基本情况
(一) 欧派斯简介
欧派斯成立于2007年，是北京一家高新技术企业，注册资本1,800万元人民币。欧派斯拥有油田高含聚（含三元）采油废水再生利用多项发明专利和专有技术等自主知识产权，提供以OPS聚结除油和三维超导电膜法除盐净水为核心的成套油田高含聚采油污水（制回注水、配聚水、锅炉水）处理等再生利用成套系统/设备。欧派斯公司及核心人员拥有《一种含聚合物油田采油废水的处理方法及系统》（专利号：201110443576.1），《含油污水处理装置》（专利号：200620167661.4），《三维超导离子催化反应器》（专利号：200920108754.3）等多项发明专利或实用新型专利。
(二) 拟合作方式
公司及除欧派斯股东以外的其他股东以现金出资，欧派斯股东以相关知识产权和水处理专有技术出资，成立一家新公司。其中，本公司拟出资不超过人民币2,000万元，持股比例不低于51%。
合作新公司成立后，将对欧派斯进行整合。整合后，相关水处理业务和知识产权均进入合作新公司，原欧派斯不再经营相关同行业务，不存在同业竞争的风险。
四、 存在的风险和对公司的影响
(一) 存在的风险
本合作意向尚处于前期谈判阶段，本公司与欧派斯股东初步达成合作意向，但尚未签署相关投资意向书或其他书面协议。合作新公司的具体条款谈判结果尚未能预知，具有不确定性。
提醒投资者注意投资风险。
(二) 对公司的影响
使用不超过2,000万元自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-020
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于举行2013年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司将于2014年4月2日（星期三）下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资和互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理张文东先生，董事兼副总经理肖敏先生，独立董事周立业女士，董事会秘书兼副总经理李晓东先生，财务总监王红蓉女士。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十九日
| 股票简称 | 漫步者 | 股票代码 | 002351 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李晓东 | 贺春雨 |
| 电话 | 0755-86029885 | 0755-86029885 |
| 传真 | 0755-26970904 | 0755-26970904 |
| 电子信箱 | main@edifier.com | yuki_he@edifier.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 734,310,075.22 | 792,961,679.36 | -7.4% | 830,587,303.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 85,134,376.49 | 97,550,834.17 | -12.73% | 98,300,388.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 52,195,748.57 | 78,460,026.19 | -33.47% | 91,491,061.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 583,995,950.87 | 280,058,359.46 | 108.53% | 187,362,650.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.33 | -12.12% | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.33 | -12.12% | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.28% | 6.2% | -0.92% | 6.38% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 1,783,337,111.84 | 1,741,320,866.35 | 2.41% | 1,707,046,727.75 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,629,353,128.49 | 1,603,627,154.64 | 1.6% | 1,565,420,783.12 |
| 报告期末股东总数 | 22,934 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 21,332 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 张文东 | 境内自然人 | 31.70% | 93,195,900 | 72,101,925 | | |
| 肖敏 | 境内自然人 | 28.03% | 82,420,000 | 64,020,000 | | |
| 王九魁 | 境内自然人 | 10.89% | 32,010,000 | 32,010,000 | | |
| 苏钢 | 境内自然人 | 2.24% | 6,600,000 | 0 | | |
| 张文昇 | 境内自然人 | 2% | 5,880,000 | 5,880,000 | | |
| 中国银行－长盛电子信息产业股票型证券投资基金 | 其他 | 0.31% | 900,000 | 0 | | |
| 方晓文 | 境内自然人 | 0.21% | 620,000 | 0 | | |
| 张庆峰 | 境内自然人 | 0.21% | 606,000 | 0 | | |
| 北京华创智业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.14% | 420,896 | 0 | | |
| 王红 | 境内自然人 | 0.11% | 318,000 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 张文东与王九魁于2009年2月26日签订《授权委托协议书》，根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。 |
| 张文昇先生与张文东先生为兄弟关系，为一致行动人。未知公司其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 股东王红通过申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司218,000股股份；股东楼英通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司288,000股股份。 |
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行东莞东泰支行 | 395000100100298529 | 4,064,924.21 | *1 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100188900 | 538.21 | *1 |
| 浦发银行深圳深南中路支行 | 79130154740010840 | 3,101.19 | *1 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 400455978838 | 1,296,939.69 | *2 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100166187 | 683,171.01 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100168918 | 2,431,530.18 | |
| 上海浦东发展银行北京永定路支行 | 91220154800003014 | 133,144.72 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100178044 | 1,732.75 | |
| 合计 | | 8,615,081.96 | |
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100200061517 | 64,000,000.00 | |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 400-455978-838 | 3,000,000.00 | *2 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 400-455978-838 | 3,000,000.00 |
| 合计 | | 70,000,000.00 | |
| 银行名称 | 账号 | 理财金额 | 备注 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 兴业银行深圳分行金雪球0808期人民币常规机构理财计划 | 248,000,000.00 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 兴业银行深圳分行金雪球0910期人民币常规机构理财计划 | 104,000,000.00 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 兴业银行深圳分行金雪球0912期人民币常规机构理财计划 | 70,000,000.00 | |
| 浦发银行北京永定路支行 | 上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH381期 | 225,000,000.00 | |
| 浦发银行深圳深南中路支行 | 上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH296期 | 47,000,000.00 | *1 |
| 合计 | | 694,000,000.00 | |
| 募集资金总额 | 116,705.05 | 本年度投入募集资金总额 | 1,168.40 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 47,162.46 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 年产860万套多媒体音箱建设项目 | 否 | 31,130.00 | 31,130.00 | 240.86 | 28,268.86 | 90.81% | 2011年6月30日 | 3,188.18 | 否 注1 | 否 |
| 年产270万套高性能耳机系列产品建设项目 | 否 | 4,360.00 | 4,360.00 | 279.16 | 3,531.96 | 81.01% | 2011年6月30日 | 1,017.45 | 否 注2 | 否 |
| 音频技术中心建设项目 | 否 | 3,410.00 | 3,410.00 | 261.07 | 2,597.42 | 76.17% | 2011年6月30日 | | - | 否 |
| 全球营销网络建设项目 | 否 | 3,490.50 | 3,490.50 | 387.31 | 764.22 | 21.89% | 2014年12月31日 | | - | 是 |
| 承诺投资项目小计 | - | 42,390.50 | 42,390.50 | 1,168.40 | 35,162.46 | | | 4,205.63 | | |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款 | | | | | 4,000.00 | 100.00% | | | | |
| 补充流动资金 | | | | | 5,000.00 | 100.00% | | | | |
| 增加对子公司投资 | - | | | | 3,000.00 | 100.00% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | | | | | 12,000.00 | 100.00% | | | | |
| 合计 | | 42,390.50 | 42,390.50 | 1,168.40 | 47,162.46 | | | 4,205.63 | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 年产860万套多媒体音箱建设项目、年产270万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目三个项目的建设基本完成，并已投入使用。其中，年产860万套多媒体音箱建设项目和年产270万套高性能耳机系列产品建设项目有关预期效益实现情况的说明详见注1、注2；音频技术中心建设项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司随之调整了营销方式，因此减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进度。全球营销网络建设项目拟建设国内销售服务中心和海外办事处的方式，对于促进公司产品销售和市场份额的增长之作用有待进一步进行评估。因此，2014年3月28日，本公司董事会议案决定延长“全球营销网络建设项目”建设期限至2014年12月31日，尚待股东大会批准。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币116,705.05万元，较原42,390.50万元的募集资金计划超额募集74,314.55万元。 根据本公司2010年3月25日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》，本公司使用4,000万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用3,000万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资和使用5,000万元超额募集资金补充本公司流动资金，相关手续已全部办理完毕。 2013年本公司未发生新的超募资金使用情况。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证各募集资金项目得以顺利实施，本公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2010年3月25日，本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，将募集资金219,537,693.22元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金219,537,693.22元。本公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。2013年本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 见四、募投项目节余金额及原因 所述 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，截止2013年12月31日止本公司已将募集资金专户内的闲置募集资金69,400万元用于购买低风险的保本型短期银行理财产品,其他募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺上述银行理财产品及定期存单、通知存款到期后将及时转入募集资金账户或继续购买低风险的短期银行理财产品或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司于2010年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产，东莞漫步者以募集资金支付转让款项，并将其作为募投项目的支出，而计入年产860万套音箱产品募投建设项目中有539.71万元的固定资产是本公司在2009年1月前购买的，该部分内部转让的设备不属于新增产能，募集资金使用范围不合理。本公司已将不符合募集资金使用范围的设备款539.71万元，于2011年12月26日从本公司自有资金户转回募集资金户。 |
| 序号 | 项目名称 | 募投项目承诺
投资金额 | 调整后的
投资金额 | 截止2013年末募投项目
实际投入金额 | 2014年已支付
尾款金额 | 至2014年3月28日实际投入金额占承诺投入金额的比例 | 募投项目节余金额 |
| 1 | 年产860万套多媒体音箱建设项目 | 31,130.00 | 31,130.00 | 28,268.86 | 76.65 | 91.06% | 2,784.49 |
| 2 | 年产270万套高性能耳机系列产品建设项目 | 4,360.00 | 4,360.00 | 3,531.96 | 75.35 | 82.74% | 752.69 |
| 3 | 音频技术中心建设项目 | 3,410.00 | 3,410.00 | 2,597.42 | 11.35 | 76.50% | 801.23 |
| 合 计 | 38,900.00 | 38,900.00 | 34,398.24 | 163.35 | - | 4,338.41 |
| 项目 | 金额（元） |
| 三个募投项目资金初始存入净额 | 389,000,000.00 |
| 1、截至2013年12月31日募集资金使用 | |
| 直接投入募投项目 | 343,982,427.25 |
| 加：利息收入 | 6,050,990.86 |
| 募集资金2013年12月31日余额 | 51,068,563.61 |
| 2、2014年度募集资金使用 | |
| 直接投入募投项目 | 1,633,488.00 |
| 加：利息收入 | 1,206,825.30 |
| 募集资金2014年3月28日余额 | 50,641,900.91 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013实际发生金额 | 预计2014年全年总金额 |
| 委托加工 | 新风汇鑫 | 427.17 | 256.41 |
| 房屋租赁 | 北京爱迪发 | 149.02 | 162.57 |
| 合计 | | 576.19 | 418.98 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 委托加工 | 新风汇鑫 | 256.41 | 427.17 | 57.34% |
| 房屋租赁 | 北京爱迪发 | 162.57 | 149.02 | 25.29% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 |
| 委托加工 | 新风汇鑫 | 59.53 |
| 房屋租赁 | 北京爱迪发 | 67.74 |
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行东莞东泰支行 | 395000100100298529 | 4,064,924.21 | *1 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100188900 | 538.21 | *1 |
| 浦发银行深圳深南中路支行 | 79130154740010840 | 3,101.19 | *1 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 400455978838 | 1,296,939.69 | *2 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100166187 | 683,171.01 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100168918 | 2,431,530.18 | |
| 上海浦东发展银行北京永定路支行 | 91220154800003014 | 133,144.72 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100178044 | 1,732.75 | |
| 合计 | | 8,615,081.96 | |
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100200061517 | 64,000,000.00 | |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 400-455978-838 | 3,000,000.00 | *2 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 400-455978-838 | 3,000,000.00 |
| 合计 | | 70,000,000.00 | |
| 银行名称 | 账号 | 理财金额 | 备注 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 兴业银行深圳分行金雪球0808期人民币常规机构理财计划 | 248,000,000.00 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 兴业银行深圳分行金雪球0910期人民币常规机构理财计划 | 104,000,000.00 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 兴业银行深圳分行金雪球0912期人民币常规机构理财计划 | 70,000,000.00 | |
| 浦发银行北京永定路支行 | 上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH381期 | 225,000,000.00 | |
| 浦发银行深圳深南中路支行 | 上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH296期 | 47,000,000.00 | *1 |
| 合计 | | 694,000,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 募投项目承诺投资金额 | 截止2013年12月募投项目实际投入金额 | 2014年尚需支付
尾款金额 | 实际投入金额占承诺投入金额的比例 | 募投项目节余金额（不含利息） | 节余金额占承诺投入资金额比例 |
| 1 | 年产860万套多媒体音箱建设项目 | 31,130.00 | 28,268.86 | 76.65 | 91.06% | 2,784.49 | 8.94% |
| 2 | 年产270万套高性能耳机系列产品建设项目 | 4,360.00 | 3,531.96 | 75.35 | 82.74% | 752.69 | 17.26% |
| 3 | 音频技术中心建设项目 | 3,410.00 | 2,597.42 | 11.35 | 76.50% | 801.23 | 23.5% |
| 合 计 | 38,900.00 | 34,398.24 | 163.35 | - | 4,338.41 | 11.15% |
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行东莞东泰支行 | 395000100100298529 | 4,064,924.21 | *1 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100188900 | 538.21 | *1 |
| 浦发银行深圳深南中路支行 | 79130154740010840 | 3,101.19 | *1 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 400455978838 | 1,296,939.69 | *2 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100166187 | 683,171.01 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100168918 | 2,431,530.18 | |
| 上海浦东发展银行北京永定路支行 | 91220154800003014 | 133,144.72 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100100178044 | 1,732.75 | |
| 合计 | | 8,615,081.96 | |
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 338040100200061517 | 64,000,000.00 | |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 400-455978-838 | 3,000,000.00 | *2 |
| | | |
| 合计 | | 70,000,000.00 | |
| 银行名称 | 账号 | 理财金额 | 备注 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 兴业银行深圳分行金雪球0808期人民币常规机构理财计划 | 248,000,000.00 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 兴业银行深圳分行金雪球0910期人民币常规机构理财计划 | 104,000,000.00 | |
| 兴业银行深圳科技园支行 | 兴业银行深圳分行金雪球0912期人民币常规机构理财计划 | 70,000,000.00 | |
| 浦发银行北京永定路支行 | 上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH381期 | 225,000,000.00 | |
| 浦发银行深圳深南中路支行 | 上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH296期 | 47,000,000.00 | *1 |
| 合计 | | 694,000,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 募投项目承诺投资金额 | 募投项目实际投入金额 | 实际投入金额占承诺投入金额的比例 | 募投项目节余金额（不含利息） | 节余金额占承诺投入资金额比例 |
| 1 | 全球营销网络建设项目 | 3,490.50 | 764.22 | 21.89% | 2,726.28 | 78.11% |
| 合 计 | 3,490.50 | 764.22 | - | 2,726.28 | - |
| 序号 | 项目名称 | 调整前完成期限 | 调整后完成预计日期 |
| 1 | 全球营销网络建设项目 | 2012年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 2013年董事会工作报告 | | | | |
| 2 | 2013年监事会工作报告 | | | | |
| 3 | 2013年度财务决算报告 | | | | |
| 4 | 2013年度利润分配预案 | | | | |
| 5 | 2013年年度报告全文及其摘要 | | | | |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的提案 | | | | |
| 7 | 2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案 | | | | |
| 8 | 《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案 | | | | |
| 9 | 关于部分募集资金投资项目完成投资的提案 | | | | |
| 10 | 关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的提案 | | | | |
| 11 | 关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的提案 | | | | |
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