一、重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，公司面临复杂严峻的外部经济环境，所处细分行业产能过剩、需求不旺、竞争加剧。面对困难局面，公司经营层认真落实董事会的各项决策，积极拓展市场，狠抓降本增效，推进管理提升，保持了运营质量的基本健康。
2013年，公司实现营业收入54.07亿元，比2012 年下降3.14%；实现利润总额4309.91万元，比2012 年增长7.58 %；归属于上市公司股东的净利润为523.84万元，比2012年减少28.60%。
2013年开展的主要工作:
着力推动市场拓展。面对严峻的市场形势，凯马汽车、无锡凯马等企业细化市场策略，积极开拓非传统市场，有效缓解了传统市场竞争激烈带来的压力；凯宁公司积极开拓非洲、印度等新兴经济体市场，新兴市场业务增长明显。
着力推动降本增效和"两压一增"。凯马汽车通过调整生产布局，强化采购管理，有效降低了各项成本；华源莱动通过合理安排库存，避峰用电和物流优化等措施，降本增效取得明显成效。公司继续坚持把"两压一增"（压缩存货和应收账款，增加经营性现金流）作为重点工作来抓，在市场竞争日趋激烈的情况下，经营性现金流同比保持增长。
着力推动生产布局调整。凯马汽车多条生产线完成安装调试和试运行，厂区生产流程再造基本完成；华源莱动完成大中拖发动机总装车间土建及安装调试；无锡凯马洛社厂区生产能力顺利调整搬迁到阳山厂区。公司生产资源进一步优化，布局更趋合理。
着力提升管理水平。公司2013年继续深入开展管理提升活动，突出预算过程控制，有效提高了对全面预算的动态管理；突出风险管控，进一步完善内控制度体系；公司信息化建设不断深入，信息技术与生产经营进一步渗透融合；安全生产保持稳定，凯马汽车、华源莱动通过"国家二级安全生产标准化企业"评审。
3.1.1 行业、产品或地区经营情况分析
（1）主营业务分行业、分产品情况
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（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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3.1.2 资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位:元
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应收票据：主要系本期客户票据结算比重较上期有所提高。
预付款项：主要受本期钢铁行情走低，钢铁类采购供应商的结算政策放宽所致。
其他应收款：主要系本期收回上期支付的购地保证金。
长期股权投资：本期转让参股公司南昌市凯盛工业有限公司股权。
在建工程：主要系本期汽车零部件基地工程本期主体完工投产所致。
开发支出：主要系新型内燃机开发投入额增长。
应付票据：主要系本期对供应商票据结算比重较上期有所提高。
专项储备：已计提的尚未使用安全生产费增加。
3.1.3核心竞争力分析
（1）机制及制度创新能力
目前公司的六家子公司已有五家实现了股权结构多元化，股权结构和法人治理结构得到优化和完善。通过制度创新，不断完善全面预算、授权经营、绩效考核、责任追究四位一体的管理体系，管控能力不断提升。
（2）资源配置及获取能力@通过把握行业发展趋势，明确产品发展定位和发展方向，经多年产业结构和产品结构调整，实现了向载货汽车及配套动力等细分行业转型，使资源进一步向优势产业和产品聚焦。
（3）成本费用控制能力@公司成本费用控制能力主要体现在：一是建立与市场价格浮动挂钩的采购成本控制机制，降低采购成本；二是通过加强业务整合、流程再造、精益化管理、集中生产、提高设备利用率等多种手段，提高生产效率，降低运营成本；三是严格压缩各项费用支出，保证每项成本费用始终处于有效可控状态。
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1 行业竞争格局和发展趋势
（1）载货车市场竞争格局和发展趋势
据中国汽车工业信息网统计，2013年度，我国载货汽车（含非完整车辆和半挂牵引车）共销售349.6万辆，同比增长5.83%。其中重卡共销售77.4万辆，同比增长21.71%；中卡共销售28.7万辆，同比减少1.18%；轻卡共销售190.8万辆，同比增长3.56%；微卡共销售52.7万辆，同比减少1.46%。高效节能、安全环保和轻量化将成为未来轻卡发展的方向。
（2）发动机市场竞争格局和发展趋势
据中国汽车工业协会统计数据，2013年度车用柴油机全国累计销量为358.2万台，同比增长5.49%。随着节能减排和环保法规的日趋严格和完善，节能、低排放以及新能源的使用将成为我国柴油机的研发方向，高性能、低噪音、维修便捷成为发动机产品的竞争焦点。
（3）工程(矿山)机械市场竞争格局和发展趋势
矿山机械产品受钢铁、煤炭等市场需求减少的影响，市场竞争将日益激烈。
3.2.2 公司发展战略
以服务"三农"为宗旨，以载货汽车、配套动力等"三农"装备为主导，关联产业协同发展，坚持"专业化、差异化、精细化"的产品竞争策略，走"快速响应、低成本领先、差异化发展"的道路，成为具有核心竞争力的机械制造集团。
3.2.3 经营计划
2014年公司经营目标：实现营业收入稳定增长，保持与行业发展态势同步。
（1）不断优化市场布局。采取多种举措，对市场进行精耕细作，巩固传统市场，开拓新市场，推动产品销量稳步提升。
（2）持续完善产品结构。加快现有轻、微卡产品的改进升级，提升性价比；立足于为服务"三农"研制绿色配套动力，持续改进、提高单缸机产品性能，重点发展非道路柴油机，优化发展车用柴油机；推动企业持续加强和完善质量体系建设，使质量管理更加全面、科学和深入。
（3）深入开展降本增效。采取各种措施，控制各项成本，降低费用支出。深入开展"两压一增"活动，提高预判能力，合理储备库存，减少资金占用；采取各种办法，降低应收账款余额，加快资金周转。
（4）推进管控体系建设。加大力度推进内部机制改革，深化完善全面预算过程动态监控体系，不断提升内部控制机制的运行效率，加强对企业技术进步、产品开发的管理，完善人
力资源管理体系。
3.2.4可能面对的风险
2014年，公司面临众多机遇和风险挑战。国内经济运行存在下行压力，公司所处细分行业产能过剩问题严重。新型城镇化建设产生的物流需求，将对城郊、城乡物流业带来新的机遇。受国家环保政策影响，载货汽车市场需求将存在不确定性，并对发动机生产企业尤其是发动机配套企业生产保证能力、质量保证能力带来严峻考验。
公司将积极围绕行业政策的相关变化，加强对市场的研究，及时作出科学合理的经营决策，加快新品开发，加速调整产品结构和市场结构，加大降本增效的力度，坚定不移推进"两压一增"，确保运营质量，规避各类风险。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法的变更。
4.2 本报告期无前期会计差错更正。
4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。
4.4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
董事长：傅伟民
恒天凯马股份有限公司
2014年3月29日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—008
恒天凯马股份有限公司第五届
董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一四年三月十四日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第五届董事会第十八次会议的通知，于二○一四年三月二十七日下午在上海市中山北路1958号公司会议室召开会议。会议应出席董事9名，8名董事亲自出席了会议，葛彬林董事委托李颜章董事出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以9票赞成审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需2013年度股东大会审议通过。
二、以9票赞成审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》。
三、以9票赞成审议通过了《关于2013年公司年度报告及摘要的议案》。
四、以9票赞成审议通过了《关于2013年度财务决算和2014年度财务预算报告的议案》，本议案尚需2013年度股东大会审议通过。
五、以9票赞成审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》。
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司母公司净利润为13,408,544.36元，可供股东分配的利润为-320,197,513.03元。
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2013年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。
公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表了同意分配预案的独立意见。本议案尚需2013年度股东大会审议通过。
六、以9票赞成审议通过了《关于2013年度审计工作总结的议案》。
七、以9票赞成审议通过了《关于2014年度担保计划的议案》。
具体内容详见本公司临2014—010号公告。本议案尚需2013年度股东大会审议通过。
八、以9票赞成审议通过了《关于公司2013 年度内部控制自我评价报告的议案》。
内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。
九、以9票赞成审议通过了《关于2013年度独立董事述职报告的议案》。
独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。本议案尚需2013年度股东大会审议通过。
十、以9票赞成审议通过了《关于2013年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
董事会审计委员会履职情况报告详见上海证券交易所网站。
十一、以6票赞成审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》,关联董事李晓红、邢国龙、尉佳回避表决。公司独立董事对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见本公司临2014—011号公告。其中上海凯宁进出口有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司和东风俊风常州汽车销售有限公司销售商品的关联交易议案还需提交股东大会审议。
十二、以9票赞成审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构，聘期一年。审计费用为人民币108万元。公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表了同意续聘审计机构的独立意见。本议案尚需2013年度股东大会审议通过。
十三、以9票赞成审议通过了《关于续聘2014年度内控审计机构的议案》。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内控审计机构，聘期一年。审计费用为人民币32万元。公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表了同意续聘内控审计机构的独立意见。本议案尚需2013年度股东大会审议通过。
十四、以9票赞成审议通过了《关于公司及控股子公司拟购买理财产品的议案》。
公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表了同意购买银行理财产品的独立意见。具体内容详见本公司临2014—012号公告。
十五、以9票赞成审议通过了《关于拟增加上海凯跃国际贸易有限公司注册资本金的议案》。
上海凯跃国际贸易有限公司(以下简称：“上海凯跃”)系本公司2013年12月在上海自贸区注册的全资子公司，工商注册号为310141000026540，目前注册资本为人民币100万元，公司经营范围为从事货物及技术的进出口业务等。目前该公司已完成工商、税务、海关、商检等各项证照的办理，根据开展贸易业务的需要，提升融资能力，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，本公司拟以货币方式增加上海凯跃注册资本金，新增注册资本人民币1900万元，增资后上海凯跃注册资本从100万元增加为2000万元。增资完成后，上海凯跃仍为本公司全资子公司，业务范围及法人治理结构未发生变化。董事会授权经营层办理具体增资手续。
十六、以9票赞成审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
具体内容详见本公司临2014—013号公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—009
恒天凯马股份有限公司第五届
监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一四年三月十四日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出召开第五届监事会第十三次会议的通知，于二○一四年三月二十七日上午以通讯方式召开了第五届监事会第十三次会议。会议应表决监事5名，实际表决监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议决议如下：
一、以5票赞成审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》。
二、以5票赞成审议通过了《关于2013年公司年度报告及摘要的议案》。
监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：
（一）公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票赞成审议通过了《关于2013年度财务决算和2014年度财务预算报告的议案》。
四、以5票赞成审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》。
五、以5票赞成审议通过了《关于公司2013 年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为，2013年度内部控制自我评价报告较为真实、客观的反映了公司内部控制的情况。同意董事会出具的2013年度内部控制自我评价报告。
六、以3票赞成审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。关联监事刘红、李卫东回避表决。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对关联交易事项进行了监督审核，监事会认为，关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
七、以5票赞成审议通过了《关于公司及控股子公司拟购买理财产品的议案》。
八、以4票赞成审议通过了《关于调整监事会成员的议案》。李卫东监事回避表决。
因工作需要，李卫东先生不再担任公司监事，提名徐桂珍女士为公司监事候选人（简历见附件）。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议表决。
九、根据有关法律法规的要求，监事会对公司董事2013年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会
二○一四年三月二十九日
附件：
监事候选人简历
徐桂珍女士，1962年9月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任中国恒天集团有限公司资本运营部部长、运营管理部部长，现任恒天重工股份有限公司董事、中纺科技有限公司董事。
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—010
恒天凯马股份有限公司关于
对控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 被担保人名称：无锡华源凯马发动机有限公司、南昌凯马有限公司、上海凯宁进出口有限公司、上海凯跃国际贸易有限公司。
· 本次担保金额：人民币5.8亿元
· 累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截止2013年12月31日，公司为控股子公司担保余额为4.68亿元。
· 反担保金额：无
· 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足企业生产经营的资金需求，促进企业健康平稳发展，2014年公司拟向控股子公司提供总计人民币5.8亿元额度的担保，担保期限为1年。具体情况如下:
（一）继续为控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司提供不超过9000万元人民币的融资担保。
（二）继续为控股子公司南昌凯马有限公司提供金额不超过8000万元人民币的融资担保。
（三）继续为控股子公司上海凯宁进出口有限公司提供不超过29000万元人民币(或同等金额外币)的贸易综合授信担保。
（四）为全资子公司上海凯跃国际贸易有限公司提供不超过12000万元人民币(或同等金额外币)的贸易综合授信担保。
二、被担保子公司基本情况
（一）无锡华源凯马发动机有限公司
无锡华源凯马发动机有限公司注册地为无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号，经营范围:单缸风冷柴油机、小型通用汽油机、多缸柴油机、小型发电机组、水泵机组的装配；园林机械、普通机械配件的制造、加工等。注册资本3500万元，本公司持有表决权比例为82.5%。
截至2013年12月31日，无锡华源凯马发动机有限公司总资产41153万元，净资产 9267万元。2013年度实现营业收入31999万元，净利润66万元。
（二）南昌凯马有限公司
南昌凯马有限公司注册地为南昌经济技术开发区工业园，经营范围：重矿（工程）机械、机床、工程机械、行走机械、机电产品生产、销售等。注册资本30000万元，本公司持股比例89.91%。
截至2013年12月31日，南昌凯马有限公司总资产48680万元，净资产20107万元。2013年度实现营业收入17124万元，净利润-1652万元。
（三）上海凯宁进出口有限公司
上海凯宁进出口有限公司注册地为上海市普陀区中山北路1958号10楼，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、建材、百货、服装、金属材料的销售等。注册资本1342万元，本公司持股比例为74.52%。
截至2013年12月31日，上海凯宁进出口有限公司总资产17897
万元，净资产1873 万元。2013年度实现营业收入113932万元，净利润364万元。
（四）上海凯跃国际贸易有限公司
上海凯跃国际贸易有限公司注册地为中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1442B室，2013年12月成立。经营范围：从事货物及技术的进出口业务等。公司注册资本100万元（经五届十八次董事会审议通过，注册资本将增加到2000万元），本公司持股比例100%。
上海凯跃国际贸易有限公司目前已完成工商、税务、海关、商检等各项证照办理，2014年该公司拟开展贸易等业务。
三、担保的主要内容
公司拟为上述子公司融资和贸易综合授信提供担保总金额不超过5.8亿元，在该额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。决策程序履行完毕后拟授权公司董事长在上述额度范围内签署对这四家子公司的担保合同等法律文本，授权自2014年4月1日起至2015年3月31日止。
四、董事会意见
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了上述担保事项，公司三位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该担保事项。以上担保还须提请2013年度股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2013年12月31日，公司为控股子公司担保余额为4.68亿元。无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人最近一期财务报表
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—011
恒天凯马股份有限公司关于预计
2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·日常关联交易对上市公司的影响
本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
·上海凯宁进出口有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司和东风俊风常州汽车销售有限公司销售商品的关联交易议案还需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年3月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，在审议前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。在表决中关联董事李晓红、邢国龙、尉佳对该议案回避表决。公司独立董事蔡建民、郑韶、吴楚武发表独立意见认为，关联交易事项符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，决策程序合法。上海凯宁进出口有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司和东风俊风常州汽车销售有限公司销售商品的关联交易议案还需提交股东大会审议。
（二）2013年度日常关联交易预计和执行情况
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1、经第五届董事会第十次会议审议通过，同意山东华源莱动内燃机有限公司因日常生产经营所需，向关联方山东莱动内燃机有限公司租用设备和房屋建筑物，2013年预计发生日常关联交易费用（租赁费用）250万元，实际发生的租赁费用为224.38万元。
2、经第五届董事会第十次会议审议通过，同意南昌凯马有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购进口配套件，预计金额为1600万元，2013年实际发生金额为304.97万元。
3、经第五届董事会第十五次会议审议通过，同意山东华源莱动内燃机有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购煤炭、生铁等原材料，预计采购金额为1300万元，2013年实际发生金额316.45万元。
4、经第五届董事会第十次会议审议通过，同意南昌凯马有限公司向恒天动力有限公司进口配套件等，预计金额为200万元，2013年实际发生金额为33.50万元。
5、经第五届董事会第十次会议审议通过，同意山东莱动内燃机有限公司向恒天动力有限公司销售机体等铸件，预计金额为800万元，2013年实际发生金额为389万元。
6、经第五届董事会第十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，同意山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车，预计金额23300万元，2013年实际发生金额17944.49万元。
7、经第五届董事会第十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，同意山东东风凯马车辆有限公司向东风俊风常州汽车销售有限公司销售载货汽车，预计金额18000万元，2013年实际发生金额10498.78万元。
8、经第五届董事会第十五次会议审议通过，同意山东华源莱动内燃机有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司销售柴油机类商品，预计销售金额为1250万元，2013年实际发生金额1131.74万元。
（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山东莱动内燃机有限公司
注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号
注册资本：人民币1.14亿元
组织机构代码：169771513
主营业务：系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房屋租赁。
截至2013年12月31日，山东莱动内燃机有限公司资产总额为41345万元，净资产为32686万元，2013年实现营业收入3459万元，净利润243万元。
2、恒天动力有限公司
注册地址：南昌经济技术开发区青岚路
注册资本：人民币53021.5万元
注册号码：739179432
主营业务：柴油机、内燃发电机及配件、齿轮箱、工程机械、行走机械、机械设备及配件、柴油机配套系列产品的生产、销售及技术开发。
截至2013年12月31日，恒天动力有限公司资产总额为58512万元，净资产为42194万元，2013年实现营业收入7746万元，净利润-4756万元。
3、中国纺织工业对外经济技术合作公司
注册地址：北京市建国路99号
公司类型：全民所有制
主营业务：承包、进出口、服务、咨询
注册资本：15000万元
注册号：100000000002229(4-1)
截至2013年12月31日，中国纺织工业对外经济技术合作公司资产总额为177395万元，净资产为42219万元，2013年实现营业收入211467万元，净利润4668万元。
4、东风轻型商用车营销有限公司
注册地址：湖北省武汉经济技术开发区创业道 128号银城大厦
注册资本：人民币10000万元
注册号码：420000400002867
主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务。
截至2013年12 月31日，东风轻型商用车营销有限公司资产总额为51443.28 万元，净资产为51443.28 万元，2013 年实现营业收入 386213.07 万元，净利润 -3087.23 万元。
5、东风俊风常州汽车销售有限公司
注册地址：常州市新北区通江北路29号
注册资本：人民币100万元
注册号码：420600000158208
主营业务：销售汽车（除小轿车）及配件、汽车零部件的开发、设计、销售 。
截至2013年12 月31日，东风俊风常州汽车销售有限公司资产总额为5246.43 万元，2013年实现营业收入52769.01万元，净利润 -2416.32 万元。
（二）关联关系
1、山东莱动内燃机有限公司持有公司5.76%的股份，为公司的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司董事。
2、恒天动力有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司控股子公司。
3、中国纺织工业对外经济技术合作公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司控股子公司。
4、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。
5、东风俊风常州汽车销售有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时如有市场价格以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所需。
2、公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司向恒天动力有限公司销售商品，是为了扩大公司铸件产品的销售。
3、公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司分别向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、配套件、进口原材料及销售产品，是为了利用贸易企业资源优势，降低采购成本，增加销售收入。
4、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司和东风俊风常州汽车销售有限公司销售商品，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加收入。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
（一）第五届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
恒天凯马股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—012
恒天凯马股份有限公司关于
委托理财事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·委托理财受托方：公司开户银行
·委托理财金额：不超过1亿元人民币
·委托理财投资类型：不超过半年期的银行保本型理财产品
·委托理财期限：五届十八次董事会决议通过之日起十二个月内，在该计划额度内资金可滚动使用。
一、委托理财概述
为提高公司资金使用效率和现金资产收益，在确保资金安全以及不影响正常经营周转所需的前提下，经第五届董事会第十八次会议审议通过，同意公司及控股子公司拟使用不超过人民币1亿元自有闲置资金购买银行保本型理财产品，期限自五届十八次董事会决议通过之日起十二个月内，在该计划额度内资金可滚动使用。
二、委托理财主要内容
（一）基本说明
1、 委托理财受托方：公司开户银行
2、委托理财金额：不超过1亿元人民币
3、委托理财投资类型：不超过半年期的银行保本型理财产品
4、委托理财期限：为自五届十八次董事会决议通过之日起十二个月（含）内，在该计划额度内资金可滚动使用。
（二）对公司的影响
在确保生产经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财业务，有利于提高闲置资金使用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）风险控制
公司严格按照有关规定履行决策审批手续，确保委托理财事项的有效开展和规范运行，委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，确保资金安全，控制投资风险。公司将与合作银行保持密切联系，及时跟踪委托理财资金的运作情况，确保理财资金到期收回，同时根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
（四）独立董事意见
公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表独立意见认为，公司目前财务状况稳健，在保证公司及子公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司及子公司闲置自有资金购买理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、截止本公告日，公司累计进行委托理财的金额
截止到本公告日，公司过去十二个月内未有购买理财产品及委托理财的情况。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—013
恒天凯马股份有限公司关于
召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·会议召开时间：2014年4月22日上午9：30
·是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2014年4月22日上午9：30
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：上海市沪太路701号新民大酒店4楼多功能厅
二、会议审议事项
（一）审议《关于2013 年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于2013 年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于2013 年度独立董事述职报告的议案》；
（四）审议《关于2013 年度财务决算及2014年度财务预算报告的议案》；
（五）审议《关于2013 年度利润分配预案的议案》；
（六）审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案》；
（七）审议《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案》；
（九）审议《关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的议案》
（十）审议《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；
（十一）审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
（十二）审议《关于续聘2014年度内控审计机构的议案》；
（十三）审议《关于调整公司监事会成员的议案》。
上述议案已经本公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司临2014—008、临2014—009、临2014—010、临2014—011、临2014—012号公告，刊载于2014年3月29日上海证券报、中国证券报、香港文汇报和上海证券交易所网站。
三、会议出席对象
（一）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（最后交易日为2014年4月11日，股权登记日为2014年4月16日）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本公司聘请的律师等有关人员。
四、会议登记方法
（一）法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；
（二）个人股股东持本人身份证、股票帐户卡等办理登记手续；
（三）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户卡、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式可参见附件）；
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2014 年4月18日上午9：00－下午5：00，持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至上海市中山北路1958号6楼601室登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。
五、其他事项
（一）与会股东食宿、交通费用自理；
（二）公司联系地址：上海市中山北路1958 号6 楼。
联系人：周丽
电话： 021-62036446
传真： 021-62030851 邮编：200063
恒天凯马股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
附:授权委托书格式
授权委托书
恒天凯马股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月22日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 股票简称 | 凯马B股 | 股票代码 | 900953 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 范弘斐 | 周丽 |
| 电话 | 021-52046619 | 021-62036446 |
| 传真 | 021-62030851 | 021-62030851 |
| 电子信箱 | fhf@kama.com.cn | zhouli@kama.com.cn |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减(%) | 2011年(末) |
| 总资产 | 4,105,166,883.30 | 4,011,278,499.22 | 2.34 | 4,117,314,659.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 982,443,154.53 | 976,625,123.80 | 0.60 | 973,523,147.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 321,973,247.91 | 236,439,143.19 | 36.18 | 243,376,504.85 |
| 营业收入 | 5,406,874,900.25 | 5,581,871,389.65 | -3.14 | 5,838,983,408.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 5,238,365.52 | 7,336,843.07 | -28.60 | 23,553,583.82 |
扣除非经常性损益的
净利润??? | -11,770,983.24 | 3,767,850.40 | 不适用 | 23,058,333.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.53 | 0.75 | 减少0.22个
百分点 | 2.45 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0082 | 0.0115 | -28.70 | 0.0368 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0082 | 0.0115 | -28.70 | 0.0368 |
| 报告期股东总数 | 33,756 | 年度报告披露日前第5个
交易日末股东总数 | 33,619 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份
数量 |
| 中国恒天集团有限公司 | 国有法人 | 29.83 | 190,926,520 | 190,926,520 | 无 |
| 潍柴控股集团有限公司 | 国有法人 | 12.13 | 77,649,853 | 77,649,853 | 无 |
| 南昌工业控股集团有限公司 | 国有法人 | 10 | 64,000,000 | 64,000,000 | 无 |
| 山东莱动内燃机有限公司 | 国有法人 | 5.76 | 36,861,602 | 36,861,602 | 无 |
| 寿光市资产经营公司 | 国有法人 | 3.39 | 21,705,332 | 21,705,332 | 无 |
| 天津港保税区润佳国际贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 0.55 | 3,519,152 | 3,519,152 | 无 |
| 中国纺织科学技术开发总公司 | 国有法人 | 0.44 | 2,784,066 | 2,784,066 | 无 |
| 上海内燃机研究所 | 国有法人 | 0.36 | 2,281,195 | 2,281,195 | 无 |
| 严根才 | 境内自然人 | 0.29 | 1,842,010 | 0 | 无 |
| 中国恒天控股有限公司 | 境外法人 | 0.22 | 1,379,900 | 0 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造 | 4,174,183,156.35 | 3,759,213,864.18 | 9.94 | -4.71 | -5.77 | 增加1.02个百分点 |
| 贸易 | 1,135,671,394.01 | 1,116,757,122.50 | 1.67 | 7.46 | 7.32 | 增加0.13个百分点 |
| 合计 | 5,309,854,550.36 | 4,875,970,986.68 | 8.17 | -2.34 | -3.06 | 增加0.68个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 载货汽车 | 2,382,151,627.98 | 2,203,334,575.07 | 7.51 | -8.26 | -8.96 | 增加0.70个百分点 |
| 内燃机 | 1,599,051,504.71 | 1,396,979,702.49 | 12.64 | 1.64 | -0.50 | 增加1.88个百分点 |
| 工程机械 | 192,980,023.66 | 158,899,586.62 | 17.66 | -8.33 | -4.00 | 减少3.72个百分点 |
| 其他 | 1,135,671,394.01 | 1,116,757,122.50 | 1.67 | 7.46 | 7.32 | 增加0.13个百分点 |
| 合计 | 5,309,854,550.36 | 4,875,970,986.68 | 8.17 | -2.34 | -3.06 | 增加0.68个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 山东 | 3,581,244,558.78 | -5.51 |
| 江苏 | 188,777,688.29 | 3.82 |
| 上海 | 1,135,671,394.01 | 7.46 |
| 江西 | 167,165,049.99 | -8.02 |
| 黑龙江 | 18,591,735.52 | -20.98 |
| 境外 | 218,404,123.77 | 7.46 |
| 合计 | 5,309,854,550.36 | -2.34 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收票据 | 272,516,465.68 | 6.64 | 167,292,134.46 | 4.17 | 62.90 |
| 预付款项 | 119,416,690.53 | 2.91 | 179,381,246.79 | 4.47 | -33.43 |
| 其他应收款 | 45,813,051.59 | 1.12 | 65,745,009.88 | 1.64 | -30.32 |
| 长期股权投资 | | | 227,655.02 | 0.01 | -100.00 |
| 在建工程 | 14,493,786.45 | 0.35 | 174,608,726.07 | 4.35 | -91.70 |
| 开发支出 | 7,392,682.05 | 0.18 | 3,413,656.23 | 0.09 | 116.56 |
| 应付票据 | 222,040,652.00 | 5.41 | 101,847,000.00 | 2.54 | 118.01 |
| 专项储备 | 874,532.39 | 0.02 | 416,822.27 | 0.01 | 109.81 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年预计总金额 | 2013年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异的原因 |
| 向关联方租入资产 | 设备、建筑物 | 山东莱动内燃机 | 250 | 224.38 | 资产租赁减少 |
| 有限公司 |
| 向关联方采购商品 | 进口配套件等 | 中国纺织工业 | 1600 | 304.97 | 配套需求减少 |
| 对外经济技术合作公司 |
| 原材料 | 中国纺织工业 | 1300 | 316.45 | 需求减少及部分采购业务延迟发生 |
| 对外经济技术合作公司 |
| 进口配套件等 | 恒天动力有 | 200 | 33.5 | 配套需求减少 |
| 限公司 |
| 向关联方销售商品 | 机体等铸件 | 恒天动力有限公司 | 800 | 389 | 关联方铸件需求减少 |
| 载货汽车 | 东风轻型商 | 23300 | 17944.49 | 关联方需求减少 |
| 用车营销有限公司 |
| 载货汽车 | 东风俊风常州 | 18000 | 10498.78 | 关联方需求减少 |
| 汽车销售有限公司 |
| 柴油机等 | 中国纺织工业对 | 1250 | 1131.74 | 关联方需求减少 |
| 外经济技术合作公司 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本次预计数 | 2013年实际发生额 |
| 向关联方租入资产 | 设备、建筑物 | 山东莱动内燃机有限公司 | 269 | 224 |
| 向关联方采购商品 | 配套件 | 中国纺织工业对外经济技术合作公司 | 2564 | 304.97 |
| 原材料 | 3000 | 316.45 |
| 有色金属 | 14300 | 0 |
| 向关联方销售商品 | 载货汽车 | 东风轻型商用车营销有限公司 | 51500 | 17944.5 |
| 载货汽车 | 东风俊风常州汽车销售有限公司 | 800 | 10498.8 |
| 柴油机等 | 中国纺织工业对外经济技术合作公司 | 3000 | 1131 |
| 机体等铸件 | 恒天动力有限公司 | 100 | 389 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于2013 年度董事会工作报告的议案 | | | |
| 2 | 关于2013 年度监事会工作报告的议案 | | | |
| 3 | 关于2013 年度独立董事述职报告的议案 | | | |
| 4 | 关于2013 年度财务决算及2014年度财务预算报告的议案 | | | |
| 5 | 关于2013 年度利润分配预案的议案 | | | |
| 6 | 关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案 | | | |
| 7 | 关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案 | | | |
| 8 | 关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案 | | | |
| 9 | 关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的议案 | | | |
| 10 | 关于预计2014年度日常关联交易的议案 | | | |
| 11 | 关于续聘2014年度审计机构的议案 | | | |
| 12 | 关于续聘2014年度内控审计机构的议案 | | | |
| 13 | 关于调整公司监事会成员的议案 | ? | ? | ? |
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