一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http:/www.htsec.com）的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要会计数据

　单位：（人民币）元

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　【注】：根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知>》（财会[2014]10号）等5项通知，公司决定提前于2013年1月1日起执行该等准则，并根据准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整（具体见财务报告中详细说明）。本报告中同比增减均指与调整后的上年度或上年末数进行比较。

　2.2主要财务数据

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　2.3前10名股东持股情况表

　截至本报告期末，本公司股东总数为409,776户，其中，A股股东409,603户、H股登记股东173户。本年度报告披露前第5个交易日末股东总数为433,587户，其中，A股股东433,419户、H股登记股东168户。

　单位：股

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　注：1、本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

　2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。

　3、A股股东性质为股东在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

　三、 管理层讨论与分析

　3.1公司总体经营情况

　2013年，面对复杂严峻的市场形势，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体干部员工，努力拼搏，锐意进取，各项重大战略稳步推进，收购恒信金融集团，成为首家控股融资租赁业务的国内券商；进一步拓宽了融资渠道，成功发行9亿美元公司债、首期120亿元公司债和30亿元短期融资券；自主创新步伐加快，再获多项创新资格，公司交易、托管、支付、融资和投资等基础功能更加健全，综合服务能力进一步加强；融资融券、约定购回、股票质押回购和收益互换等资本中介型业务规模显著增长，利润贡献不断加大；研究业务市场化改革取得成效，公司研究所在2013年《新财富》最佳分析师评比中荣获“本土最佳研究团队”第一名。公司多措并举，进一步推进人力资源改革、加快IT建设、强化风险管控，全面提升管理效率。

　截至2013年底，公司总资产1,691.24亿元，净资产615.07亿元，净资本390.41亿元，归属于上市公司股东的净利润40.35亿元。实现营业收入104.55亿元，其中：证券及期货经纪业务46.55亿元，占比44.5%；自营业务18.07亿元，占比17.3%；资产管理业务5.93亿元，占比5.7%；投资银行业务6.70亿元，占比6.4%；直投业务2.96亿元，占比2.8%; 境外业务10.87亿元，占比10.4%；管理部门及其他15.66亿元，占比15.0%。公司自主创新步伐加快，融资渠道不断拓宽，盈利模式更加多元化，资本中介业务发展良好，利润贡献不断加大。2013年，公司总资产、净资产、营业收入和净利润继续位居境内证券行业前列。

　3.2主营业务情况分析

　3.2.1公司各项主营业务情况

　（1）证券及期货经纪业务

　零售业务夯实基础。公司全年实现总交易量市场份额 5.48％，比 2012 年（5.45%）增加

　0.03个百分点，市场排名第二；公司整体股基交易量市场份额4.73％，同比增长0.19个百分点，市场排名第四。加快分支机构转型，压缩网点营业面积2.45万平方米，完善新型网点布局，全年共完成37家微型网点完成筹建，网点总数达240家，进一步延伸了业务触角。

　机构业务稳步发展。公司继续发挥综合资源优势，以研究服务为核心，加强对基金、保险等大型机构客户的全方位服务，拓展多种银证合作模式，做大业务规模。2013年，公司大宗交易市场份额5.2%，市场排名第四；全年新增QFII交易客户10户，净新增开户数市场份额达8.2%，公司QFII交易客户总数达34家，QFII客户家数及交易量继续位居行业前列。

　期货业务快速增长。公司期货业务日均客户权益79亿元，同比增长31%；市场份额5.95%，同比提高1.55个百分点；期货代理成交量、成交金额同比增长126%和111%。

　2013年，证券及期货经纪业务实现利润总额23.35亿元，占比42.8%。

　（2）自营业务

　公司进一步深化投资业务转型，拓展多元化的盈利模式，抵御市场风险能力明显提升。在上证综指累计下跌6.75%的低迷市场环境下，权益类趋势性投资积极捕捉市场机会，实现投资收益率18.7%；被动套保、主动套利、阿尔法策略等量化投资实现投资收益率10.8%。固定收益类投资在市场利率大幅走高、债券市场低迷的不利形势下，通过优化品种配置等措施较好地抵御了市场系统性风险。

　2013年，自营业务全年实现利润总额15.58亿元，占比28.6%。

　（3）投资银行业务

　投资银行继续推进业务结构转型，在整个行业IPO业务暂停的情况下，大力拓展再融资业务，积极推动债券业务创新，取得较好成绩，全年共完成股权和债券项目41个，承销总金额694亿元。股权融资在审项目全部通过证监会IPO财务核查；全年共完成非公开发行项目12个，可转债项目1个，合计承销金额177亿元。债券融资在央企债券发行上实现新的突破，成功主承销了华能国际、中电投等企业债；同时创新债券发行，成功发行了国内第一只可续期企业债——武汉地铁企业债；全年完成债券融资项目28个，承销金额517亿元。并购融资积极拓展上市公司资产注入、重大资产重组配套募集资金等业务，完成中钨高新、澄海股份、卧龙电气等具有市场影响力的项目，资产交易总金额达117.56亿元。

　2013年，投资银行业务全年实现利润总额2.33亿元，占比4.3%。

　（4）资产管理业务

　资产管理子公司不断丰富产品种类，管理规模快速增长。全年发行各类产品190只，管理规模由2012年350亿元大幅提升至2013年底的2048亿元，投资业绩有所改善。

　海富通基金管理规模约888亿元，其中公募基金管理规模244亿元；富国基金管理规模1033亿元，其中公募基金管理规模660亿元。

　各产业投资基金管理规模105.4亿元，新增投资项目21个，新增投资金额7.5亿元；中比基金二期正式运作，新增10亿元委托资产。

　2013年，资产管理业务实现利润总额0.73亿元，占比1.3%。

　（5）直投业务

　直投业务审慎投资，着力加强投后管理。海通开元全年新增投资项目5个，新增投资金额2.27亿元；新增退出项目5个，年化收益率近30%。

　2013年，直投业务全年实现利润总额2.51亿元，占比4.6%。

　（6）境外业务

　海通国际控股全年实现归属于母公司净利润3.7亿港元，同比增长79%。全年经纪业务交易量列B类券商第17位，较2012年上升4位；成功完成银河证券、中石化炼化等大型IPO项目，港股IPO承销家数位居第二位；RQFII额度累计获批57亿元，以RQFII、QFII及RQFLP为契机，推动各类投资产品的设计和创新，资管规模达到112.7亿港元，同比增长74%；海外布局取得新进展，新加坡公司顺利获得证券及期货交易牌照并正式开业。

　2013年，境外业务实现利润总额4.67亿元，占比8.6%。

　3.2.2 营业收入

　2013年度，公司实现营业收入104.55亿元，同比（91.41亿元）增加13.14亿元，增幅14%。主要是公司各项传统业务稳步发展，同时，随着创新转型的推进，创新业务收入占比逐年提升，2013年度，公司融资融券、期现套利和约定购回等创新业务收入占比达26.3%，较2012年（16.5%）增加了9.8个百分点。

　其中：（1）经纪业务手续费净收入39.25亿元，同比（26.88亿元）增加12.37亿元，增幅46%，主要是股票基金市场份额提升，二级市场成交金额同比增加；（2）其他业务收入1.53亿元，同比（0.24亿元）增加1.29亿元，主要是海通期货下属子公司销售收入增加；（3）投资银行业务手续费净收入8.87亿元，同比（8.02亿元）增加0.85亿元，主要是债券承销业务收入增加；(4) 投资收益及公允价值变动损益合计23.69亿元，同比（25.21亿元）减少1.52亿元，减幅6%，主要是交易性债券公允价值变动损益下降；(5)汇兑损益-0.54亿元，同比（0.91亿元）减少1.45亿元，主要是汇率下降；（6）利息净收入20.84亿元，同比（21.24亿元）减少0.40亿元，主要是公司发债、短期融资券以及卖出回购等利息支出同比增加。

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　3.2.3 营业支出

　单位：人民币（元）

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　2013年度，公司营业支出51.15亿元，同比（51.36亿元）减少0.21亿元，主要变动情况是：（1）资产减值损失-0.18亿元同比（8.23亿元）减少8.41亿元，主要是本期计提可供出售金融资产减值损失减少，以及已计提坏帐准备的部分应收款项收回；（2）业务及管理费45.52亿元，同比（40.12亿元）增加5.40亿元，主要是职工薪酬增加；（3）营业税金及附加4.30亿元，同比（2.69亿元）增加1.61亿元，主要是应税收入增加；（4）其他业务成本 1.51亿元，同比（0.32亿元）增加1.19亿元，海通期货下属子公司销售成本增加。

　3.2.4 现金流量

　（1）经营活动产生的现金流量净额为-145.20亿元，其中：现金流入99.43亿元，占现金流入总量的21.63%，主要是收取利息、手续费及佣金的现金101.58亿元、代理买卖证券款净增加34.73亿元、回购及拆入资金净增加25.58亿元；现金流出244.63亿元，占现金流出总量的57.65％，主要是融出资金现金流出161.28亿元、增持交易性金融资产现金净流出80.18亿元、支付给职工及为职工支付的现金流出25.21亿元。

　（2）投资活动产生的现金流量净额为5.59亿元，其中：现金流入119.26亿元，占现金流入总量的25.95％，主要是收回可供出售金融资产、应收款项类投资等收到的现金111.31亿元；现金流出113.67亿元，占现金流出总量的26.79％，主要是投资可供出售金融资产、应收款项类投资等支付现金110.39亿元。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额为174.91亿元，其中：现金流入240.96亿元，占现金流入总量的52.42％，主要是公司发行债券收到现金212.65亿元；现金流出66.05亿元，占现金流出总量的15.56％，主要是偿还短期借款50亿元，以及公司向股东支付2012年度现金股利11.50亿元。

　3.2.5 研发支出

　为推动证券业务创新，适应新的交易品种应用，提高经营效益和管理效率，公司通过自行开发、合作开发、委托开发等方式在信息系统管理平台上研发及硬件投入3,481.58万元。

　3.3 行业、产品或地区经营情况分析

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　3.4资产、负债情况分析

　3.4.1 资产负债情况分析表

　单位:（人民币）元

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　资产状况

　2013年末，公司总资产1,691.24亿元，较年初（1,264.82亿元）增加426.42亿元，增幅34%，主要变动情况是：融资融券业务规模不断增长、融出资金增加161.27亿元，交易性、可供出售、持有到期及应收款项类投资等金融资产净增加149.69亿元，买入返售金融资产增加68.02亿元，货币资金、结算备付金及存出保证金净增加29.85亿元。

　公司货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为37%，交易性、可供出售等金融资产占公司总资产的35%，买入返售金融资产占总资产的5%，固定资产、在建工程及投资性房产仅占公司总资产的1%，大部份资产变现能力较强，公司资产流动性较强，资产结构优良。

　负债状况

　2013年末，公司负债总额1,050.18亿元，较年初（660.52亿元）增加389.66亿元，增幅59%，主要变动情况是：成功发行境外美元债及境内公司债、短期融资券，负债增加209.40亿元，卖出回购金融资产、短期借款及拆入资金净增加65.47亿元, 交易性金融负债增加63.20亿元, 代理买卖证券款增加34.73亿元，应付帐款、应交税金、应付利息及预计负债等增加16.05亿元。

　3.5 核心竞争力分析

　公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：

　1．业内领先的资本实力

　公司抓住市场机遇，在2007年和2012年，通过两次战略性的股权融资安排，迅速增强了资本实力；2013年，公司在境内外成功发行债券和短期融资券，资本实力进一步提升。自2009年至2013年，公司的资产总额和资产净值在中国证券公司中均名列第二位,充足的资本为公司业务创新转型提供了先发优势。

　2．卓越的综合性业务平台

　公司经纪业务基础雄厚，投资银行业务具有较高的市场影响力，资产管理业务发展迅速，创新业务始终走在市场前列；成功收购并整合香港大福证券，成功收购恒信金融集团。公司已基本建成涵盖经纪、投行、资产管理、期货、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的综合性产业链，具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑。

　3．广泛的营业网点以及雄厚而稳定的客户基础

　公司加快新型网点布局，截至2013年12月31日，公司在中国境内拥有272家证券及期货营业部（其中证券营业部240家，期货营业部32家），遍布28个省区、131个地级市；并通过海通国际证券在香港、澳门、新加坡设有12间分支机构。根据中国证券业协会数据，截至2013年12月31日，公司境内的证券营业部数量排名行业第一。凭借遍布全国极具战略性的营业网点，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2013年12月31日，公司在境内拥有超过470万名客户。

　4．市场领先的创新能力

　公司始终将创新作为推动战略转型的关键驱动力。凭借雄厚的资本实力、有效的风险管理能力以及优秀的执行能力，公司多次被监管机构指定为首批参与新业务试点。在最近几年开展的融资融券、柜台市场等创新业务上一直占据市场领先地位。此外，公司加快自主创新，不断为客户提供创新的业务解决方案，丰富境内外客户服务手段。公司创新业务收入占比持续提升，2013年已达26.3%。

　5．全方位的国际业务平台

　公司在成功收购整合香港大福证券后，又成功收购了恒信金融租赁，成为国内首家控股融资租赁业务的券商；同时，公司已获批在上海自贸区设立分公司，跨境业务平台进一步完善。全方位的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。

　6．规范的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系

　公司法人治理科学规范，透明度高，“三会一层”运行高效，公司是上证公司治理板块样本股、上证50、上证180、沪深300指数样本股，并入选恒生中国H股金融行业指数、恒生中国内地100指数以及恒生中国企业指数公司，公司连续5年获中国上市公司优秀董事会等荣誉。公司在25年的经营历史中，成功度过了监管改革、行业转型发展和市场的周期波动，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司对现有的风险管理体系不断完善，有效地管理市场风险、信用风险、流动资金风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的中国墙和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效监控各项营运和交易。

　3.6 投资状况分析

　3.6.1 募集资金使用情况

　（1）H股募集资金总体使用情况

　经中国证监会核准，本公司于2012年完成H股股票发行，H股募集资金已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具德师报（验）字（12）第0025号验资报告。

　本报告期，本公司用于补充营运资金的募集资金港币13.81亿元，已结汇完毕，并投入使用；用于境外业务的募集资金港币48.5亿元，已经汇往香港，认购了海通国际控股发行的可转换债券。

　截止2013 年12月31 日，公司H 股募集资金已按照发行计划全部投入使用，总体情况如下：

　①境内使用部分89.79 亿港元（募集资金的65%）已结汇完毕，按照募集资金计划投入使用。

　②境外使用部分48.50 亿港元（募集资金的35%）已全部汇往香港，认购海通国际控股有限公司的可转换债券，用于境外业务。

　注：本公司于2012年8月24日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于认购可转换债券增资海通国际控股的议案》，同意本公司以认购在港全资子公司海通国际控股定向发行的48.5亿港元可转换公司债券形式，补充香港子公司资本，进一步发展海外业务，为潜在的海外并购活动提供资金支持，并授权本公司经营管理层办理相关审批手续以及根据需要实施可转债转股、赎回等相关事宜。报告期内，海通国际控股已全部完成向本公司定向发行可转债48.5亿港元的工作。

　单位:(人民币)万元

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　（2）募集资金承诺项目使用情况

　单位:（人民币）万元

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　注:已使用H股募集资金汇率按实际结汇汇率计算，直接使用港币的募集资金按照年末汇率计算。

　（3） 募集资金变更项目情况

　募集资金无变更项目情况，本条不适用。

　3.6.2 公司报告期内发生的投资活动

　增资海富产业投资基金管理有限公司事项

　根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于对海富产业投资基金管理有限公司增资的议案》，公司对海富产业投资基金管理有限公司增资5,025万元,增资完成后，海富产业投资基金管理有限公司的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币10,000万元,公司的持股比例不变，为67%。

　3.6.3 主要子公司、参股公司分析

　（1）海富通基金管理，注册资本1.5亿元人民币，海通证券持有51%的股权。截至2013年12月31日，海富通基金管理总资产为9.83亿元，归属于母公司的净资产8.20亿元；2013年，实现营业收入5.06亿元，净利润1.20亿元。

　海富通基金管理的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　（2）富国基金管理有限公司（「富国基金管理」），注册资本1.8亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。截至2013年12月31日，富国基金管理总资产为13.85亿元，净资产10.98亿元；2013年，实现营业收入9.38亿元，净利润2.90亿元。

　富国基金管理的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　（3）海富产业投资基金管理有限公司（「海富产业投资基金管理」），注册资本1亿元人民币，海通证券持有67%的股权。截至2013年12月31日，海富产业投资基金管理总资产为2.05亿元，净资产1.66亿元；2013年，实现营业收入1.00亿元，净利润0.58亿元。

　海富产业投资基金管理的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。

　（4）海通期货，注册资本10亿元人民币，海通证券持有66.667%的股权。截至2013年12月31日，海通期货总资产为99.33亿元，净资产12.32亿元；2013年，实现营业收入6.08亿元，净利润1.16亿元。

　海通期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。

　（5）海通国际控股，注册资本40亿港币，海通证券持有100%的股权。截至2013年12月31日，海通国际控股总资产为365.19亿港币，归属于母公司的净资产45.80亿港币；2013年，实现营业收入13.83亿港币，净利润5.25亿港币。

　海通国际控股的主营业务： 投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。

　（6）海通开元，注册资本57.5亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2013年12月31日，海通开元总资产为68.78亿元，归属于母公司净资产61.56亿元；2013年，实现营业收入3.86亿元，净利润2.26亿元。

　海通开元的主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资；或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

　（7）海通创新证券投资有限公司（「海通创新证券投资」），注册资本30亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2013年12月31日，海通创新证券投资总资产为40.21亿元，净资产33.32亿元，2013年，实现营业收入2.81亿元，净利润2.26亿元。

　海通创新证券投资的主营业务：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。

　（8）上海海通证券资产管理有限公司（「海通资产管理」），注册资本10亿元人民币，海通证券持有100％的股权。截至2013年12月31日，海通资产管理的总资产为82.45亿元，净资产8.56亿元，2013年，实现营业收入-1.40亿元，净利润-1.62亿元。

　海通资产管理的主营业务为：证券资产管理业务。

　3.6.4报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况

　报告期内，公司经监管部门批准共新设证券分公司2家（筹建中），新设证券营业部并已开业38家；截至报告期末，公司共有证券分公司24家，证券营业部240家。

　3.6.5 账户规范情况专项说明

　公司已于2008 年4月完成账户清理工作，并被中国证监会授予“账户清理工作先进集体”称号。报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户146户（含纯资金不合格账户88户）；清理小额休眠资金账户5,633户（含纯资金小额休眠账户425户）；风险处置账户221户。截至2013年12 月31 日，公司剩余不合格资金账户26,733户（含纯资金不合格资金账户23,404户）；剩余小额休眠资金账户1,581,094户（含纯资金小额休眠资金账户447,394户）；剩余风险处置资金账户99,052户。

　3.6.6 创新业务开展情况

　公司始终坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果：

　（1）大力推进监管机构推出的各项创新业务。首家获得证券投资基金托管业务资格，首批获得股票质押式回购交易业务资格，顺利取得代销金融产品、权益收益互换与场外期权、消费支付、贵金属现货合约代理及自营、保险兼业代理等多项新业务资格；资产证券化业务取得突破，浦发集团BT回购项目正式获批；公司“柜台市场建设项目”获得2013年度上海市政府金融创新成果三等奖。

　（2）不断加快自主创新，为客户提供创新的业务解决方案。成功发行国内第一只可续期企业债券，开创债券发行新模式；跻身利率互换市场交易商第一梯队，稳步推进权益收益互换业务；公司客户精细化管理系统获得证监会证券期货科技二等奖。

　（3）创新业务保持行业领先地位，收入占比显著提高。公司融资融券、约定购回、股票质押回购等业务规模均位居行业前列；柜台市场产品发行数量和规模行业领先；公司创新业务收入占比持续提升，2013年占比达26.3%。

　3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.7.1 行业竞争格局和发展趋势

　在金融改革和监管转型的大趋势下，行业创新仍将持续，证券公司将会从资本市场扩容、证券业务及产品丰富、经济转型及产业升级中迎来新一轮发展机遇。另一方面，随着互联网企业向金融行业的渗透，行业竞争将进一步加剧，行业格局面临巨大变革。

　经纪业务方面，随着个股期权、贵金属现货等新交易品种的放开，将为经纪业务带来新的业务机会。互联网金融的兴起，给券商传统经纪业务模式带来新的挑战，佣金率面临进一步下滑的压力。

　投行业务方面，发行制度改革，投行定价权全面回归券商，拥有投研优势的大券商获益明显；IPO重启，新三板扩容将提升投资银行业务业绩；债券发行业务仍将保持活跃；产业整合和企业并购重组步伐有望加快，将为券商的境内外并购融资业务提供机遇。

　资产管理业务方面，券商资产管理业务所受管制大幅放松，基本打通了资产管理业务与其他业务的协作通道，为资产管理业务转型提供了条件；随着资产证券化业务监管的逐步放开，将带来增量业务收入。

　自营业务方面，IPO重启将带来新股申购投资机会；黄金现货、国债期货、个股期权等品种的推出，将给券商带来套利、做市等增量业务收入。总体来看，自有资金规模领先的券商在自营业务方面的优势仍将得以持续。

　创新业务方面，随着柜台交易业务、托管、支付等业务空间逐步打开，获准开展业务试点的券商有望获益；预计融资融券、约定购回、股票质押回购等信用交易业务规模有望持续扩大，将为资本金充裕、客户基础牢固的大型券商带来更加明显的增量收益；一级市场退出通道的重新打通，将为券商直投项目的退出变现提供便利。

　3.7.2 公司发展战略

　经过25年的发展，公司积累了一定的竞争优势：一是业内领先的资本实力，公司拥有615.07亿净资产为业务开展提供了充足的资本；二是卓越的综合性业务平台，公司经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等构成了综合性产业链，具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑；三是广泛的网络和客户基础，公司在境内外拥有超过300家证券及期货经纪营业网点，境内拥有逾470万零售客户和超过1.5万名的机构及高净值客户，为业务开展提供了扎实的客户基础；四是市场领先的创新能力，公司多次被监管机构指定首批参与新业务试点，在最近几年开展的新业务上居市场领先地位，不断为客户提供创新的业务解决方案；五是成熟的海外及跨境业务平台，公司通过收购并成功整合大福证券集团有限公司（现为“海通国际证券集团”），筹建设立上海自贸区分公司，建立了全方位国际资本市场平台与网络。

　在转型背景下，公司总体发展战略是：以经纪业务，投行业务，资产管理等卖方、中介业务为核心，以资本型中介业务和资本投资业务为两翼，以创新和国际化为驱动，加强公司研究、人才、IT和风险管理四根支柱建设，加强投资管理能力、承销能力、机构经纪业务销售能力、财富管理和资本管理能力等四个能力建设，把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。

　3.7.3 经营计划

　2014年是公司全面深化改革、加快业务转型、提升核心竞争力的关键一年。公司将重点做好以下工作：加快经纪业务转型，巩固提高市场地位；加强投资银行创新，推动业务持续发展；强化资管能力提升，促进规模和效益快速增长；丰富投资盈利模式，提供稳定收益；深化跨境联动，提升国际竞争力；加快基础功能完善，迅速做大业务规模；加强业务整合，提升融资租赁盈利水平；加大管理支持，提供坚实保障。

　3.7.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。

　首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。

　其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，公司可配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。

　第三，子公司的发展需要公司提供更多的资本金。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。国际化是公司“三步走”战略的重要一步，公司在业务、收入的国际化方面已经取得了显著的成绩，主要包括： QFII、RQFII业务资格的取得，购并境外券商等。为进一步深入推进公司的国际化战略，公司将加大国际化投资力度，通过新设或收购兼并等方式扩大市场份额，扩大国际化收入的比重，使公司品牌得到国际投资者以及国际客户的认同，这些也需要一定的资金投入。

　综上所述，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的融资需求。融资渠道的放宽也为公司进行适当融资提供了良好的条件，除了股权融资外，还可以通过短融、公司债和次级债等债务工具提供短期、中期和长期的资金来源，灵活匹配不同资产，以增强公司的收入，不断提高公司的ROE，回报股东。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发〈企业会计准则第39号——公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）和《关于印发〈企业会计准则第40号——合营安排〉的通知》（财会[2014]11号），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并鼓励在境外上市的企业提前执行。公司是A+H上市公司，相关国际准则已于2013年1月1日生效，为保证公司A股财务报告和H股财务报告不存在因生效日期的时间差导致的准则差异，公司决定提前于2013年1月1日起执行修订后的准则。

　对照新准则，公司将管理人为资产管理子公司、且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是集合资产管理计划）纳入合并报表范围；并根据准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整：调增2012年初资本公积1,561.84万元、调减未分配利润1,561.84万元；调减2012年末资本公积214.81万元、调增未分配利润214.81万元；调减2012年度其他综合收益1,776.65万元、调增归属于母公司所有者的净利润1,776.65万元；归属于母公司的所有者权益累积影响数为零。

　根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会【2013】26号）和证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告【2013】41号）的规定，公司应当按照企业会计准则和上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。公司2013年度财务报告中，财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上对当期财务报表的期初数及比较期数据进行重分类（相关影响已在财务报表附注的第四项中列示）。

　4.2 报告期内未有重大会计差错更正需追溯重述的。

　4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围变更的说明

　（1）与上年末相比本年新增合并单位29家，原因为：海通开元投资有限公司新设成立2家子公司-海通新能源股权投资管理有限公司和辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司；海通期货有限公司新增1家子公司-上海海通资源管理有限公司；海通国际控股有限公司及其子公司新增11家子公司；提前执行财政部《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）等新增15个资产管理计划（详见财务报表附注六(四)：本期新纳入合并范围的子公司，本期新增的其他纳入合并报表范围的会计主体）。

　（2）本年减少合并单位共3家，原因为：海通国际证券集团有限公司注销2家子公司--Grand Fortune Company Limited和海通国际金融控股有限公司；海富通基金管理有限公司注销下属HFT China (New) FrontierNon-US Feeder Fund（详见财务报表附注六（四）：本期不再纳入合并范围的子公司）。

　4.4 公司年度财务报告（A股）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　海通证券股份有限公司

　董事长：王开国

　二O一四年三月二十八日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-011

　海通证券股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2014年3月14日以电子邮件和传真方式发出，会议于2014年3月28日在公司召开。会议应到董事17人，实到董事15人，李明山董事和李葛卫董事因事未出席本次董事会，均授权王开国董事长代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持,10位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2013年年度报告》

　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2013年年度报告全文及摘要（A股）。

　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2013年年度报告及业绩公告（H股）。

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　二、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司会计政策变更及财务报表列报项目调整的议案》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

　经审计，公司2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为4,035,024,048.18元，母公司2013年度净利润为3,466,158,149.71元。

　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2013年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备346,615,814.97元，三项合计金额为1,039,847,444.91元，公司2013年当年可供投资者现金分配的利润为2,426,310,704.80元。加母公司年初未分配利润9,144,487,254.39元，减公司本年实施2012年度利润分配方案分配的股利1,150,166,541.60元，母公司年末未分配利润10,420,631,417.59元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，2013年公司利润分配预案为：

　1、以2013年12月31日的A股和H股总股本9,584,721,180股为基数，向公司股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金股利1,150,166,541.60元，占2013年当年可供投资者现金分配利润的47.40 %。本次现金股利分配后母公司的未分配利润9,270,464,875.99 元结转下一年度。

　2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2013年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　公司2013年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

　公司将就本次H股股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　五、审议通过《公司2013年H股募集资金使用情况的报告》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　六、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　七、审议通过《公司2013年度合规报告》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2014年度含内部控制的审计费用为280万元人民币（其中：财务及专项监管报告审计费用240万元，内部控制审计费40万元）。

　同意续聘德勤会计师事务所为公司2014年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2014年度审计及半年度审阅费用为280万元人民币。

　若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　九、审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　十、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　十一、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　十二、审议通过《公司2013年度企业社会责任报告》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　十三、审议《关于制定<海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法>的议案》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　十四、审议通过《关于公司2013年度经营业绩评价及经营班子考核激励的议案》

　表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　十五、审议通过《关于向上海海通证券资产管理有限公司增资的议案》

　同意对公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司增资2亿元人民币，用于满足开展专项资产管理计划等业务之需，增资完成后其注册资本为12亿元人民币。

　表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　十六、审议通过《关于设立恒信租赁股票期权激励计划的议案》

　1. 同意恒信租赁设立股票期权激励计划。

　2. 授权恒信租赁董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次恒信租赁设立股票期权激励计划的全部事项，包括但不限于：

　1) 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和恒信租赁的具体情况，制定及调整恒信租赁股票期权激励计划的具体方案，包括但不限于激励对象、授予时间、授予条件、行权价格、行权数量、相关调整等。

　2) 根据有关规定全权办理与恒信租赁股票期权激励计划所有相关审批事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露。

　3) 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对恒信租赁股票期权激励计划的相关事项进行相应调整。

　4) 办理与恒信租赁股票期权激励计划有关的其它相关事项。

　5) 授权恒信租赁董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议、公司董事会授权及恒信租赁董事会授权具体处理与恒信租赁股票期权激励计划有关的一切事务。

　上述授权自股东大会审议通过之日起至恒信租赁股票期权激励计划有效期结束为止。

　表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　十七、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》

　说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　同意将该议案提交公司股东大会审议，审议事项包括：

　1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

　（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

　（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

　（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

　（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。

　如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

　（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

　（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

　2. 提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

　3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　十八、审议通过《关于李明山先生不再担任公司董事和总经理职务的议案》

　李明山先生因到退休年龄，不再担任公司董事和总经理职务。

　董事会对李明山先生在任职期间对公司发展所作出的积极贡献表示感谢。

　表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　十九、审议通过《关于公司参加农村综合帮扶工作的议案》

　表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　二十、审议通过了《关于制定<海通证券股份有限公司全面风险管理办法>（试行）和<海通证券股份有限公司流动性风险管理办法>（试行）的议案》

　表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　二十一、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

　公司2013年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司董事会

　2014年3月28日

　附件：

　海通证券股份有限公司独立董事

　关于公司会计政策变更及财务报表列报项目调整发表的独立意见

　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等规定，公司独立董事认真审议了本次会计政策变更及财务报表列报项目调整的相关资料，本着客观、独立、审慎的立场，发表如下独立意见：

　公司依照中国财政部（以下简称“财政部”）《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会【2014】10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会【2014】7号）等5项通知，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会【2013】26号）、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》(证监会公告【2013】41号)等相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更、对财务报表列报项目进行了调整，修订及调整后的会计政策、财务报表列示项目符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更及财务报表列报项目调整的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，没有损害本公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更及财务报表列报项目调整。

　独立董事签名：

　夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏、肖遂宁

　签署时间:2014年3月28日

　海通证券股份有限公司独立董事

　关于公司2013年度经营业绩评价及经营班子考核激励

　发表的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于公司2013年度经营业绩评价及对经营班子考核激励的议案》, 在审阅有关文件后,基于独立、客观、审慎的立场,发表以下独立意见:

　公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会已对公司经营班子2013年度的履职情况进行了考核。本次经营业绩奖励确定标准均严格按照公司相关制度进行。经审议，同意给予公司经营班子2013年度经营业绩奖励。

　独立董事签名：

　夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏、肖遂宁

　签署时间:2014年3月28日

　海通证券股份有限公司独立董事

　关于《海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所交易所上市规则》、《海通证券股份有限公司章程》的有关规定，作为海通证券股份有限公司的独立董事,对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》, 在审阅有关文件后, 本着独立、客观、审慎的立场，发表如下独立意见：

　《海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》符合法律法规的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员的薪酬考核科学合理，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司经营管理水平，有利于公司长远发展。董事会对此事项的审议及表决符合有关法律法规规定。同意《海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的制定施行。

　独立董事签名：

　夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏、肖遂宁

　签署时间:2014年3月28日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2014-012

　海通证券股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2014年3月14日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2014年3月28日在上海公司本部召开。会议应到监事11名，实到监事10名。王益民监事因事缺席，委托杨庆忠监事会副主席代为行使表决权。会议由杨庆忠监事会副主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2013年年度报告》

　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2013年年度报告全文及摘要（A股）。

　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2013年年度报告及业绩公告（H股）。

　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司会计政策变更及财务报表列报项目调整的议案》

　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　三、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　四、审议通过《公司2013年度合规报告》

　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　五、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司监事会

　2014年3月28日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2014-013

　海通证券股份有限公司

　关于会计政策变更及财务报表列报项目调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计政策变更及财务报表列报项目调整，是根据财政部、证监会相关文件要求进行的。

　会计政策变更的主要影响是财务报表的合并范围发生变化，并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整；因会计政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累积影响数为零。

　财务报表列报项目调整属于财务报表及附注的列示项目调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响。

　海通证券股份有限公司于2014年3月28日召开了第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更及财务报表列报项目调整的议案》。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》，公司董事会、监事会、独立董事、会计师事务所均对此次会计政策变更及财务报表列报项目调整作出了说明，该事项不需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更情况概要：

　（一）变更日期：2013年1月1日

　（二）变更原因：根据中国财政部（以下简称“财政部”）《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会【2014】10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会【2014】7号）、《关于印发〈企业会计准则第39号——公允价值计量〉的通知》（财会【2014】6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉的通知》（财会【2014】8号）和《关于印发〈企业会计准则第40号——合营安排〉的通知》（财会【2014】11号），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。公司是A+H上市公司，相关国际准则已于2013年1月1日生效，为保证公司A股财务报告和H股财务报告不存在因生效日期的时间差导致的准则差异，公司决定提前于2013年1月1日起执行财政部修订及新颁布的准则。

　（三）变更内容：对照前述准则，公司将管理人为资产管理子公司、且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是资产管理计划产品）纳入合并报表范围；并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。

　（四）本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响：因会计政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累积影响数为零，其中2012年初调增资本公积1,561.84万元、调减未分配利润1,561.84万元；2012年末调减资本公积214.81万元、调增未分配利润214.81万元；2012年度调减其他综合收益1,776.65万元、调增归属于母公司所有者的净利润1,776.65万元。

　二、本次财务报表列报项目调整情况概要

　（一）变更日期：自2014年1月1日起按规定编制2013年度及以后期间的财务报告。

　（二）变更原因：根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会[2013]26号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告【2013】41号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。

　（三）变更内容：公司按照上述准则及规定编制2013年度及以后期间的财务报告。

　（四）本次财务报表列报项目调整对公司财务状况及经营成果的影响：公司2013年度财务报告中，财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅根据最新规定的财务报表列示项目对当期财务报表的期初数及比较期数据进行重分类（相关影响详见2013年财务报告附注第四项）。

　三、董事会关于会计政策变更及财务报表列报项目调整合理性的说明

　公司董事会认为，本次会计政策变更及财务报表列报项目调整是公司根据财政部和证监会相关文件要求进行的合理变更和调整，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更及财务报表列报项目调整。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认真审议了本次会计政策变更及财务报表列报项目调整的相关资料,发表了如下独立意见：公司依照财政部《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会【2014】10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会【2014】7号）等5项通知，以及证监会《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会【2013】26号）、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》(证监会公告【2013】41号)等相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更、对财务报表列报项目进行了调整，修订及调整后的会计政策、财务报表列示项目符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更及财务报表列报项目调整的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，没有损害本公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更及财务报表列报项目调整。

　五、监事会意见

　本公司监事会认为，本次会计政策变更及财务报表列报项目调整是公司根据财政部、证监会的相关文件要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更及财务报表列报项目调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更及财务报表列报项目调整。

　六、会计师事务所意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计政策变更及财务报表列报项目调整出具了《关于海通证券股份有限公司会计政策变更及财务报表列报项目调整的专项说明》（信会师报字【2014】第111278号）。立信会计师事务所认为：公司此次会计政策变更及财务报表列报项目调整，是根据财政部、证监会的相关文件要求进行的，符合相关准则的规定；变更和调整后的公司财务报告能够提供更可靠、更相关的会计信息。

　七、备查文件

　（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；

　（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

　（四）会计师事务所出具的专项说明。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司

　2014年3月28日