1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、概述
报告期内，公司根据董事会制定的战略目标，积极顺应国家医药政策调整，稳定生产、降本降耗、优化产品，拓展市场和供应链、巩固上下游关系，持续推进研发合作、形成在研品种梯队，降低融资成本、灵活应对汇率风险，优化流程管理、注重人才引进，既稳固了公司当前的市场地位，也为公司长远发展奠定扎实基础。
报告期内，公司正式更名为北大医药股份有限公司，提升了公司品牌影响力，有助于公司竞争力的全面提升。
二、主营业务分析
1、概述
主营业务项目变动如下： 单位：元
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注：(1)财务费用比去年增加12,502,621.40元，主要是流动借款及汇兑损失增加。
(2)投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加201,953,674.73元，主要是2013年度公司取得重庆市北碚区财政局拨付的2013年产业振兴和技术改造项目资金1亿元及公司环保搬迁技术改造工程部分转固，在建工程投入减少。
(3)筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少268,285,897.32元，主要是需偿还的到期贷款规模增加。
三、主营业务构成情况 单位：元
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四、核心竞争力分析
公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主，以医药销售及流通业务为辅的专业医药企业。公司拥有中国西部唯一的国家级化学合成药物研发技术中心，并依托股东的科研资源，开展创新药物和仿制药的研发合作，已形成一定规模的在研产品梯队。现有产品均已通过GMP认证，部分产品通过了美国FDA认证和欧洲药典适用性认证，核心产品拥有市场话语权与行业影响力。公司还建立了以北京、上海、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售流通网络，深度分销和器械代理业务具有特色和优势。报告期内，公司通过产业升级，研发模式创新，销售整合，切换使用“北大医药”新品牌使核心竞争力得到进一步提升。
五、主要子公司、参股公司情况说明
（1）重庆方鑫精细化工有限公司：2013年度该公司净利润-1,218万元，同比减少625万元，主要系公司产品销售价格下降、人工成本上涨所致。
（2）重庆方港医药有限公司：2013年度该公司净利润108万元，同比增加503万元，因公司主要盈利产品销量增加所致。
（3）北京北医医药有限公司：2013年度该公司净利润3,187万元，同比增加218万元，主要系公司积极开拓市场，新增医疗器械代理品种和药品配送品种所致。
六、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
我国医疗医药体制改革持续深化，药品降价、基药招标、控费等政策随之逐步落地。医药“十二五”规划推动医药产业转型、技术升级，不再片面追求速度和数量的叠加。随着产品标准和质量保障体系要求的提高，我国制药行业的生产水平将大大提升。在医保支付压力加大和GSK 事件的促动下，原研药的超国民待遇将逐步取消，国内高品质仿制药迎来替代进口的机会。受到产能过剩、外需低迷、竞争者国家货币大幅贬值等多方面影响，原料药出口增长仍有不确定性。
从国际对比数据看，未来中国医疗器械行业具有较大发展空间。越来越多的医疗器械企业利用资金和资源优势，通过并购的方式加快拓展自身产品线，整合渠道资源，扩张企业规模。
为了推进公立医院改革，破解以药养医的历史难题，政府大力推进社会资本参与办医，医疗服务业面临前所未有的机遇，投资医院成为药企发展新模式。医院品牌资源、医疗专家团队的输出能力、商业模式的创新能力以及与政府层面的沟通协同能力，是投资医院的关键因素。
面对国际、国内医药行业市场环境的变革，机遇与挑战并存。公司按照新版GMP标准建设的新工厂逐步投产，公司与国内外专业研发机构建立了战略性的研发合作关系，在研品种逐步获批上市，公司股东自建及收购的医院将逐步与公司现有业务相结合。
2、公司未来发展战略
公司依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势，加强内部管理和整合，并持续大力推进医药研发，实施国际化战略。公司将内生式和外延式发展相结合，实现产业链整合、提升市场竞争力。
打造医药产业链，提升市场竞争力
在医药政策的驱动下，公司将进一步推动产业升级，提升整体竞争力。公司将建造麻柳制造基地，整合销售流通业务，实现从前端中间体与原料药生产、到制剂药品销售的完整产业链，从而降低产品成本、提升整体议价能力、提高产品市场竞争力并获取更多市场机会。
抓住市场机遇，推动资源整合
公司在内生式发展的同时，为实现盈利能力进一步提升，将继续积极寻找业务合作和战略并购机会，扩大公司规模和经营范围，在提高产能利用率的基础上，进而形成有效协同的医药产业链。
筑巢引凤，实现国际合作
按照新版GMP标准建设的新工厂，拥有先进的生产设施。公司依此优势和契机，持续推进国际化战略，积极寻求与国际知名医药企业达成战略合作关系，引入优质的产品系列、先进技术和成熟管理模式，实现双方资源有效互补，以促进公司跨越式发展。
依托股东资源，布局医疗服务业
公司依托股东的丰富医疗资源和医院网络，抓住医疗服务业发展的良好机遇，实现在医疗器械、医院等医疗服务领域的布局。公司股东自建及收购的医院将逐步与公司现有业务相结合，增强与公司现有医药业务的协同。
3、2014年经营计划
2014年，公司将推进水土新工厂全面投产，同时启动麻柳制造基地的建设；继续积极组织新版GMP认证工作；沿着既有的研发模式持续推进研发项目，并寻求新的合作机会；加强供应链管理，强化内部整合及调整。公司经营班子将推动公司在稳定发展的同时争取新的突破。
加强供应链管理，提高产品毛利，稳固市场地位
2014年公司将继续加强供应链管理力度，大力推行节能降耗，提升产品毛利及市场竞争力。公司将在保障既有支柱产品稳定生产的基础上，孵化能短期盈利的新项目。针对高毛利产品，公司将制定相应销售计划及策略，实现新的利润增长点。
业务结构梳理，整合销售流通，促进板块协同
公司将对旗下销售、流通公司进行股权及业务整合,充分发挥各自在制剂销售、医药配送、高端器械代理的特色优势，开展深度分销，实现优势共享和业务协同，并且利用各子公司的地域优势，促进渠道共享、资源共用，从而将原来独立的业务形成板块化协同，提升整体市场竞争力。该板块运用整合优势，可迅速与股东医疗资源相结合。
推进新厂投产，建设麻柳项目，提高市场竞争力
2014年随着水土新厂区建设的基本完成，公司将加快推进设备调试及产品试生产，有序进行产品GMP认证，逐步正式投产，提高产能利用率。同时，为自有及合作研发品种提供产业化条件，并稳定原材料供货渠道，公司计划在2014年启动麻柳基地项目建设。
加快既有研发进度，延续创新研发模式，实现药品产业化
为丰富公司产品线，保障公司的可持续发展能力及市场竞争力，公司将加速推进既有合作产品及自身产品的研发，密切关注在研产品的进度，加快实现在研产品的产业化。公司还将继续依靠股东资源、不断寻求外部合作机会，积极与世界知名的研发企业达成战略合作关系，逐步形成以自主研发+国内专业机构+世界级研发企业“三位一体”的研发模式，探索并实施创新性的新产品、新技术开发路径，持续为公司储备新产品，打造特色产品线。
4、公司未来发展战略所需资金需求
为完成2014年度经营计划和工作目标，公司预计2014年度资金总需求为30亿元，用于公司经营性资金周转及项目资金投入。对于资金的需求，公司将使用自有资金及银行贷款融资。公司预计全年发生的银行信贷总金额为25亿元，在预计额度范围内由公司董事长签署办理。适用期限为2014年1月1日至2014年年度股东大会前。
5、2014年可能面临的风险
医改实施以来，药品降价趋势明显，原材料价格波动较大，能源价格上涨，污染治理成本增加，产品利润存在下降风险。与此同时，国际市场疲软，汇率持续波动，降低了出口产品竞争力。新药研发与公司战略实施均存在风险及不确定性。
公司将通过产品结构优化、经营策略调整、营销模式转变等多种方式，继续夯实拳头产品的市场份额。同时，通过推进研发创新、拓宽融资渠道，增强市场竞争力和抗风险能力。
七、重要事项
1、搬迁及新厂建设
根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。
同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投资18亿元，配套流动资金4.6亿元）用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90亿元。截至报告期末，新厂建设累计投入168,638.42万元（其中包括土地11,374.81万元），新工厂土建工程已基本完成，部分主要产品生产线、辅助生产系统及公用配套设施已投入使用。
2、联合研发
①根据2010年1月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究，上述协议已经本公司2010年1月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。2012年12月，康普瑞丁磷酸二钠Ⅱ、Ⅲ期临床申请获得国家食品药品监督管理局药品审评中心技术评审通过。2013年2月，公司获得国家食品药品监督管理局批准的注射用康普瑞丁磷酸二钠Ⅱ期临床试验批件（批件号：2013L00180）。
根据2013年4月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为2013年4月至2016年4月。康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为2,100万元，其中：方正医药研究院提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。上述协议已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。截至报告期末，上述项目处于Ⅱ期临床研究阶段。
②根据2012年10月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经2012年10月29日公司第七届董事会第九次会议审议通过。截至报告期末，公司累计支付研发费用200万元。该合作研发的项目进展如下：阿戈美拉汀片已完成临床研究，申报生产注册中；伊马替尼片已完成临床前研究，申报生产注册中；双丙戊酸钠肠溶片处于Ⅲ期临床研究阶段。双丙戊酸钠缓释片、左乙拉西坦注射液、左乙拉西坦缓释片已完成临床前研究，处于注册申报阶段。注射用埃索美拉唑钠已完成临床前研究，准备申报临床研究。卡培他滨片、埃索美拉唑镁胶囊鉴于申报数量较多，继续研发的投资回报率堪忧，故暂停研究。
③根据2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称SKBP）、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）的签订合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。截至报告期末，该项目尚处于临床前研究阶段。
3、公司基本信息变更
①根据北京大学医学部与方正集团（公司股东北大医疗的股东）签署的战略合作协议，北大医学部支持方正集团的医药产业板块使用“北大医药”品牌。基于公司业务区域拓展和经营范围延伸的实际情况，自2013 年 5 月 9 日起公司证券简称发生变更，由原证券简称为“西南合成”变更为“北大医药”，公司证券代码 000788 保持不变。
②北大医药2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》。会议决定将公司名称由“北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司”变更为“北大医药股份有限公司”。英文名称由“PKU International Healthcare Group Southwest Pharmaceutical Co., Ltd.”变更为：“PKU HealthCare Corp., Ltd.”。
③公司网址从2014年3月29日起由www.fsspc.com变更为www.pku-hc.com，公司电子邮箱变更为sspc@pku-hc.com。原公司网址和电子邮箱将停止使用，公司地址、联系电话机传真等保持不变。
4、股东协议转让公司股份
2013年8月28日，公司股东北大医疗收到《财政部关于批复教育部北大国际医院集团有限公司及其全资子公司西南合成医药集团有限公司转让所持上市公司股份的函》（财教函﹝2013﹞151号），主要内容为：同意北大医疗将其持有的本公司4,000万股协议转让给北京政泉控股有限公司（以下简称政泉控股），合成集团将其持有的本公司3,000万股协议转让给北京大学教育基金会（以下简称北大教育基金）。2013年9月12日，上述各方已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权过户手续。本次过户完成后，合成集团持有公司170,356,260股，占公司总股本的28.58%；北大医疗持有公司69,236,545股，占公司总股本的11.62%；北大教育基金持有公司30,000,000股，占公司总股本的5.03%；政泉控股持有公司40,000,000股，占公司总股本的6.71%。北大医疗及其全资子公司合成集团仍持有本公司40.20%的股份。公司总股本、实际控制人和控股股东未发生变化。
5、衍生品投资
报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结售汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。截止2013年12月31日，公司未交割金额1,524.23万元。报告期内公允价值变动损益为40.85万元，合计对当期损益影响金额为53.02万元。报告期内已到期合约交割金额8,586.14万元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为12.17万元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定。
6、5%以上股东变更工商注册信息
2013年8月5日公司5%以上股东北大国际医院集团有限公司（截止2013年8月5日，持有本公司109,236,545股，占公司总股本比例为18.33％）经北京市工商行政管理局核准，其工商信息已作变更如下：
①企业名称由“北大国际医院集团有限公司”变更为“北大医疗产业集团有限公司”。②注册资本由“人民币120,000万元”变更为“人民币250,000万元”。③营业范围由“许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院据顶禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应经许可的、经审批机关批准并经公司行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定为规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。货物进出口、代理进出口、技术进出口”变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：医院管理；投资及资产管理；资产管理”。此次变更后，北大医疗持有本公司股份数和持股比例不变，公司控股股东、实际控制人、控制关系均未发生任何变化。
7、获得政府资金
①公司收到了重庆市北碚区发展和改革委员会、重庆市北碚区财政局、重庆市北碚区经济和信息化委员会联合下发的《关于下达产业振兴和技术改造项目2013年第一批中央预算内投资计划的通知》。依据该通知，北碚区政府相关部门计划向本公司下达资金1亿元，专项用于“北大方正集团重庆西南合成制药股份有限公司、重庆大新药业股份有限公司环保搬迁及医药出口基地项目”的建设。截止报告期末，上述款项已全部划入公司资金账户。根据《企业会计准则》的相关规定，该补贴计入递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，经公司财务审计机构确认后，2013年增加净利润33.56万元。
②根据财政部《关于下达教育部2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企【2012】466号）、教育部《关于下达2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》教财司预算函(【2012】347号），公司的“康普瑞汀磷酸二钠临床研究项目”经财政部审核，获得了2012年中央国有资本经营预算资金1,000万元。截止报告期末，上述专项资金已全部转入公司资金账户。依据《企业会计准则》的相关规定，该专项资金计入资本公积。该专项资金的获得未对公司经营业绩产生影响。
8、会计政策变更
公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。为更加客观公允的反映公司财务状况和实际经营成果，有效协同财务和业务运作，实现采购、销售和库存管理等事务的一体化管理，进一步提高企业的核心竞争力及运营效率，公司拟于近期升级信息管理软件，并于2014年1月1日起将公司存货的初始计量方法由计划成本法核算变更为实际成本法核算。
9、重大承诺事项
2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。截至资产负债表日，公司及大新药业的实际贷款金额为65,892.38万元，相关土地抵押手续尚未办理。
10、持股5%以上股东进行股票质押式回购交易
政泉控股于2013年9月25日将其持有的本公司无限售条件流通股40,000,000股与中信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易。初始交易日为2013年9月25日，购回交易日为2015年9月25日。相关股权质押登记手续已于2013年9月25日通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。截至报告期末，政泉控股持有本公司股份40,000,000股，占公司总股本6.71%，质押的股份40,000,000股，占公司总股本的6.71%。
11、控股股东开展融资融券业务
2014年3月24日公司收到第一大股东合成集团通知：合成集团与中信证券股份有限公司开展融资融券业务，将所持本公司无限售流通股50,000,000股转入中信证券客户信用担保账户中，上述公司股份的所有权未发生转移。截至报告日，合成集团合计持有本公司股份170,356,260股，占本公司总股本的28.58%：其中，存放于中信证券客户信用担保账户的股份数为50,000,000 股，占公司总股本的8.39%。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用 √不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用 √不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用 √不适用
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-09号
北大医药股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“本公司”、“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2014年3月28日以现场方式召开。会议通知于2014年3月17日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议由公司董事长李国军先生主持，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事及高级管理人员列席。本次会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过以下议案：
1、《2013年度CEO工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、《2013年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
3、《2013年度财务决算报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为78,020,484.94元，其中，母公司净利润46,272,952.31元。按公司《章程》提取法定盈余公积金4,627,295.23元后，加上以前年度未分配利润112,211,381.17元，2013年年末累计可供股东分配的利润为153,857,038.25元。
公司利润分配预案为：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税），剩余未分配利润147,301,176.57元留待以后年度分配。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、《2013年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告号2014-10）
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
7、《关于2014年度银行授信融资计划的议案》
根据公司生产经营需要，经研究，公司董事会拟对2014年全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为25亿元人民币，在预计额度范围内由公司董事长签署办理；适用期限为2014年1月1日至2014年度股东大会前。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
8、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、易崇勤、赵永凯回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票5票，回避4票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告2014-11）
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
9、《关于会计师事务所2013 年度审计工作总结及聘请2014年度财务审计机构的议案》
在本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，顺利完成本次审计工作。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，审计报酬为80万元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
聘请2014年度财务审计机构事项需提交公司2013年度股东大会审议。
10、《关于聘请2014年度内控审计机构的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年内部控制审计机构。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
11、《关于审议2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》
根据《2013年度经营班子目标责任书》中公司各高级管理人员拟定的目标薪酬为基础，结合经董事会薪酬与考核委员会根据公司经营班子2013年度实际工作完成情况提报的1.0503的考核系数，董事会确认公司高级管理人员2013年薪酬为23万元-29万元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、《关于调整独立董事津贴的议案》
根据公司实际情况并参照地区及行业水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司独立董事津贴标准拟调整为税后6万元/年，独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用按公司标准，据实报销。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
13、《关于审议公司与北大方正集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告的议案》
本公司认为，北大方正集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，北大方正集团财务有限公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）的规定开展经营活动，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对北大方正集团财务有限公司风险管理的了解和评价，未发现其截至2013年12月31 日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与北大方正集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险。
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、易崇勤、赵永凯回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票5票，回避4票，反对票0票，弃权票0票。
14、《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》
随着公司在研产品逐步进入产业化研究阶段，为配套相应基础设施，加速推进产品上市进程，并降低原材料成本、稳定供货渠道，拟投资建设北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目。该项目计划总投资63,656.01万元，其中建设投资49,181.38万元，配套流动资金9,349.65万元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告2014-12）
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
15、《关于公司2014年开展金融衍生品业务的议案》
董事会认为公司管理层提交的《关于公司开展金融衍生品业务的可行性分析报告》，对其拟从事的衍生品投资的必要性、可行性进行了充分论证，且提出有效的风险管理措施。董事会同意公司开展余额不超过2亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司），以规避外汇市场风险、降低外汇结算成本的外汇保值型衍生品投资业务，产品范围为远期结售汇、外汇期权等。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告2014-13）
本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。
16、《关于召开2013年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告2014-14）
三、备查文件
第七届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014- 11号
北大医药股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司预计2014年的日常关联交易在总金额不超过43,948万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项主要系与北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）、西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)、方正医药研究院有限公司（以下简称“研究院”）、北大方正物产集团有限公司（以下简称“方正物产”）进行的与日常经营活动相关的商品、劳务的采购及销售、研发等交易。公司2013年度日常关联交易实际发生额为11,089.51万元。
公司于2014年3月28日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。该议案表决情况为：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事项认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，此项关联交易议案尚须获得公司2013年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
（单位：万元）
■
（三）2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为1,523.33万元。
二、 关联方介绍和关联交易情况
（一）西南合成医药集团有限公司
注册地址：重庆市江北区寸滩水口
法定代表人：李国军
注册资本： 42,857 万元
经营范围：许可经营项目：煤炭批发（按许可核定期限从事经营）。一般经营项目：生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
截止2013年12月31日，西南合成医药集团有限公司母公司（未经审计）财务数据为：总资产317,680.52万元，净资产112,468.10万元,实现营业收入72,020.88万元,净利润22,352.28万元。
合成集团持有本公司 170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提供原、辅料、 燃料动力等，公司为其提供的产品销售，亦能正常支付账款。
（二）方正医药研究院有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路 29号创新大厦 A301-9室
法定代表人：易崇勤
注册资本：5,000 万元
主要经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资。
截止2013年12月31日，方正医药研究院有限公司的财务数据（未经审计）为：总资产8,749.00万元，净资产2,966.00万元,实现营业收入267.00万元,净利润-412.00万元。
方正医药研究院与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提供劳务。
（三）北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司
注册地址：北京市海淀区上地五街9号2幢217-219室
法人代表：王磊
注册资本：20,000万元
经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务 (未取得行政许可的项目除外)。
截止到2013年12月31日，北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司（未经审计）财务数据为：总资产16,794.57万元，净资产757.58万元, 实现营业收入3,928.17万元,净利润302.49万元。
北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提供房屋租赁服务。
（四）北大医疗产业集团有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路29号A110-6室
法人代表：柯杨
注册资本：250,000万元
经营范围：许可经营项目：建设工程项目管理；一般经营项目：医院管理；投资及投资管理；资产管理；技术开发；技术服务；技术咨询；房地产咨询；仪器租赁；机械设备租赁等。
截止到2013年12月31日，北大医疗产业团有限公司母公司（未经审计）财务数据为：总资产681,473.31万元，净资产310,607.35万元,实现营业收入1,765.21万元,净利润64,863.73万元。
北大医疗产业集团持有本公司69,236,545股，占公司总股本11.62%，系持有公司5%以上股份股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，正常支付账款。
三、关联交易的主要内容
（一）主要内容
1、西南合成医药集团有限公司与本公司在长期经营中，各自积累了雄厚客户资源和经营优势。现公司与西南合成医药集团有限公司签署《经常性关联易框架协议》，从而实现资源共享、优势互补，达到降低经营成本，实现利润最大化的目的。
2、方正医药研究院有限公司背靠北大医学部，有着强大的研发资源，可为公司提供强有力的研发技术支持。
3、北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司拥有物业资源，因其管理的物业之一符合公司控股子公司办公要求，地理位置较佳，且参照市场标准、定价公允，故公司控股子公司租用其物业作为办公场地。
4、北大医疗产业集团有限公司拥有丰富医疗资源和医院网络，其自建及收购的医院将逐步与公司现有业务相结合，增强与公司现有医药业务的协同。
（二）定价原则
关联交易以市场价格依据，遵循公平、公正、公开、合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系公司日常经营所需，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，对提高经营能力以及推进效益的增长都有着积极的作用，公司日常关联交易均以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开、合理的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务也不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
我们作为北大医药股份有限公司第七届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，对公司提交的《关于2014年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可，一致同意将《关于2014年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，并按照相关规定进行表决。对该议案发表以下独立意见：
公司2014年各项关联交易均以促进上市公司经营发展为目的，切合公司日常经营需求，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定。
综上所述，我们对公司2014 年关联交易预计金额无异议，同意提请股东大会审议。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号： 2014-12号
北大医药股份有限公司
关于麻柳制造基地项目公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对项目投资概述
1、随着公司在研产品逐步进入产业化研究阶段，为配套相应基础设施，加速推进产品上市进程，并降低原材料成本、稳定供货渠道，拟投资建设北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目（以下简称“麻柳项目”）。该项目计划总投资63,656.01万元，其中建设投资49,181.38万元，配套流动资金9,349.65万元。
2、公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》，按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等的规定，本次项目投资尚需提交 2013年度股东大会审议。
3、本次项目投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资项目的基本情况
根据《北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），其项目主要内容为：
1、项目名称：北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目
2、项目实施主体：北大医药股份有限公司
3、项目实施地点：麻柳沿江开发区
4、项目实施大纲：项目拟建设生产车间并配套水、电、气等公用工程，以及环保、消防、安全、卫生等辅助设施。
5、项目投资总额及资金来源：项目投资总额63,656.01万元，其中建设投资49,181.38 万元，配套流动资金9,349.65万元。该项目所需资金通过公司自有资金和银行贷款等多种渠道筹措。
6、项目建设期：本项目采用 “一次性全面规划，分期实施”的原则进行，项目建设期预计为3年。
7、项目主要经济指标：
■
以上数据不代表公司对今后业绩的盈利预测，请广大投资者注意投资风险。
三、项目投资的目的、对公司的影响和存在风险
1、项目投资的目的及对公司的影响
（1）投资建设麻柳项目主要为公司在研品种及现有品种提供产业化支持和配套服务，可给公司自有与合作研发品种高效提供配套原料药及中间体，并保证公司生产工艺的完整性，延伸产业链。该项目的实施能为在研产品上市后扩大规模奠定基础，并能有效平抑原材料供应及价格波动风险，增强公司产品市场竞争力及抗风险能力，有利于进一步提升公司整体盈利能力，保证公司持续、健康、稳定的发展。
（2）鉴于该项目建设周期预计为3年且分期实施，故短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
2、项目投资存在的风险
（1）市场风险
市场风险主要有三个方面：第一、未来市场对项目产品的实际需求量与预测需求量发生偏离；第二、项目产品市场竞争力和竞争对手发生变化；第三、项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。
（2）技术风险
本项目将根据“HSE”(健康、安全、环保)以及美国FDA标准、欧盟COS标准进行设计，且在建设过程中，将应用公司多项新专利技术，转化重点新产品及实施国家重大新药创制项目，在技术上存在不确定性。
（3）融资风险
在建设施工期阶段，若融资不足或资金来源中断，项目将存在工期拖延甚至被迫中止的风险。利率变化导致融资成本增加的风险。
（4）建设周期风险
政府政策变化、园区配套基础设施建设进度以及产品研发进度的不确定性将影响项目建设周期。
四、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目可行性研究报告。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十八日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-13号
北大医药股份有限公司
关于2014年开展金融衍生品业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、金融衍生品业务概述
公司将长期进行较大规模的产品及原料进出口业务，为减小和规避因外汇结算、汇率波动形成的风险，公司拟开展余额不超过2亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）的外汇保值型衍生品投资业务。产品范围主要包括远期结售汇、外汇期权等业务。该投资业务的期限为获2013年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会前。
2013年公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。截止2013年12月31日，公司未交割金额1,524.23万元。报告期内公允价值变动损益为40.85万元，合计对当期损益影响金额为53.02万元。报告期内已到期合约交割金额8,586.14万元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为12.17万元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定 。
二、拟开展金融衍生品业务的主要条款
1、交易对手：经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、合作记录良好的银行。
2、流动性安排：所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
3、其他条款：公司拟开展的金融衍生品业务主要使用银行额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式。
三、金融衍生品业务的必要性、风险分析及其控制措施
（一）公司金融衍生品投资的必要性
随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，公司的外汇收入持续增长。在人民币兑外币汇率浮动的背景下，为有效防范和降低外汇汇率波动给公司经营业绩带来影响，公司需进行以套期保值为目的金融衍生品业务，用于锁定成本、规避汇率风险，帮助实体业务稳健发展。
（二）风险分析
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响；在当前人民币汇率波动较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。
3、履约风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作，交易对手均为大型银行，不存在履约风险。
4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
（三）风险控制措施
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。
3、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险。
4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。
7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
8、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
四、公司开展金融衍生品业务的准备情况
1. 2011年8月公司已制定《衍生品投资内部控制及信息披露制度》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2.公司成立了由CEO、财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3.公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
五、其他事项
（一）金融衍生品公允价值确定
公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照公开市场提供或获得的交易数据确认。
（二）会计核算政策及后续披露
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中披露已经开展的衍生品业务信息。
六、独立董事意见
公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，而公司成本构成以本币为主，收入与支出币种的不匹配致使外汇风险敞口不断增大。基于上述情况，为保证公司主营业务的稳健发展，公司拟通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率变动的风险，提高公司竞争力。为降低衍生品投资风险，公司已对操作的金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理标准；且公司和控股子公司开展金融衍生品业务以套期保值为目的，主要挑选与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，符合公司及中小股东的利益。我们同意公司开展余额不超过2亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）的外汇保值型衍生品投资业务。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-14号
北大医药股份有限公司
关于召开二○一三年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司《章程》的有关规定，现提议召开公司2013年度股东大会，会议具体情况如下：
一、会议召开的基本情况：
（一）本次股东大会的召开时间：2014年4月18日上午10:00 ，会期半天。
（二）会议地点：重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室。
（三）召集人：公司董事会。
（四）股权登记日：2014年4月14日。
（五）出席会议对象：
1、截止2014年4月14日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次股东大会及参加表决；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
二、本次股东大会审议事项：
1、《2013年度董事会工作报告》；
2、《2013年度监事会工作报告》；
3、听取《2013年度独立董事述职报告》；
4、《2013年度财务决算报告》；
5、《2013年度利润分配方案》；
6、《2013年度报告全文及摘要》；
7、《2013年度内部控制评价报告》；
8、《关于公司2014年度银行授信融资计划的议案》；
9、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；
10、《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；
11、《关于聘请2014年度内控审计机构的议案》；
12、《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》；
13、《关于公司2014年开展金融衍生品业务的议案》。
三、本次股东大会登记事项：
（一）登记方式：
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。
（二）登记时间：
2014年4月15日、4月16日，上午9:00-12:00，下午1:00-5:00
（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大医药股份有限公司证券部
联系人：杨骁、任秀文。
地 址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
邮政编码：401121
电 话：023-67525366
传 真：023-67525300
四、其他事项
本次年度股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十八日
北大医药股份有限公司
2013年度股东大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司2013年年度股东大会。表决指示：
■
注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中勾选，上述必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
二〇一四年 月 日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-15号
北大医药股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“本公司”、“公司”）第七届监事会第十二次会议于2014年3月28日以现场方式召开。会议通知于2014年3月17日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议由公司监事会主席余竞贤女士主持，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议形成如下决议：
1、《2013年度监事会工作报告》
表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
2、《2013年度财务决算报告》
表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
3、《2013年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为78,020,484.94元，其中，母公司净利润46,272,952.31元。按公司《章程》提取法定盈余公积金4,627,295.23元后，加上以前年度未分配利润112,211,381.17元，2013年年末累计可供股东分配的利润为153,857,038.25元。
公司利润分配预案为：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税），剩余未分配利润147,301,176.57元留待以后年度分配。
表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、《2013年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行；没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形的发生；公司内部控制评价准确、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司2013 年度内部控制评价报告未有异议。
表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、《关于审议2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》
经审核，监事会认为：公司高级管理人员薪酬的考核及确定程序符合相关法律法规要求，薪酬数额合理，既能激励公司高级管理人员的积极性，又能符合公司的发展要求，确保公司发展战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》
表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、备查文件
第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
北大医药股份有限公司
监 事 会
二○一四年三月二十八日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-16号
北大医药股份有限公司
关于公司网址变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
从即日起，北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）的公司网址由www.fsspc.com变更为www.pku-hc.com，公司电子邮箱变更为sspc@pku-hc.com。原公司网址和电子邮箱将停止使用，公司地址、联系电话、传真等保持不变。
请广大投资者注意并欢迎访问公司网站。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十八日
| 股票简称 | 西南合成 | 股票代码 | 000788 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 变更后的股票简称(如有) | 北大医药 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 杨骁 | 任秀文 |
| 电话 | 023-67525366 | 023-67525366 |
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| 电子信箱 | zqb@pku-hc.com | zqb@pku-hc.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 2,316,469,269.90 | 1,947,941,189.14 | 18.92% | 1,955,689,296.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 78,020,484.94 | 76,172,435.24 | 2.43% | 115,198,061.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 69,061,590.01 | 67,298,239.17 | 2.62% | 87,663,761.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 89,074,893.09 | 96,188,344.22 | -7.40% | 79,113,110.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0% | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0% | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.27% | 6.53% | -0.26% | 10.19% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 4,229,057,583.41 | 3,640,652,631.23 | 16.16% | 2,745,858,131.31 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,143,781,891.66 | 1,063,341,890.62 | 7.56% | 1,001,790,979.71 |
| 报告期末股东总数 | 37,883 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 32,566 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 西南合成医药集团有限公司 | 国有法人 | 28.58% | 170,356,260 | | | |
| 北大医疗产业集团有限公司 | 国有法人 | 11.62% | 69,236,545 | 37,211,064 | | |
| 北京政泉控股有限公司 | 境内非国有法人 | 6.71% | 40,000,000 | | 质押 | 40,000,000 |
| 北京大学教育基金会 | 境内非国有法人 | 5.03% | 30,000,000 | | | |
| 重庆长江制药厂 | 境内非国有法人 | 1.22% | 7,298,850 | | | |
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 境内非国有法人 | 1.10% | 6,529,600 | | | |
| 华宝信托有限责任公司－时节好雨17号集合资金信托 | 境内非国有法人 | 0.59% | 3,499,552 | | | |
| 武汉国兴科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.33% | 1,964,851 | | | |
| 方飞 | 境内自然人 | 0.32% | 1,882,862 | | | |
| 宋枝茂 | 境内自然人 | 0.28% | 1,675,800 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 西南合成医药集团有限公司与北大医疗产业集团有限公司存在关联关系。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 截止报告期末，股东方飞普通证券账户持有公司股份0股，通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份1,882,862股，实际合计持有1,882,862股。股东宋枝茂普通证券账户持有公司股份243,574股，通过中心证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户参与融资业务持有公司股份1,432,226股，实际合计持有1,675,800股。 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 2,316,469,269.90 | 1,947,941,189.14 | 18.92% |
| 营业成本 | 1,898,363,663.75 | 1,587,291,484.41 | 19.60% |
| 销售费用 | 119,892,793.90 | 103,475,683.82 | 15.87% |
| 管理费用 | 169,863,884.82 | 142,080,464.69 | 19.55% |
| 财务费用 | 28,510,208.25 | 16,007,586.85 | 78.10% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 89,074,893.09 | 96,188,344.22 | -7.40% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -175,067,450.79 | -377,021,125.52 | 53.57% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 195,396,157.84 | 463,682,055.16 | -57.86% |
| 研发投入 | 33,276,899.65 | 32,747,697.10 | 1.62% |
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 分行业 |
| 1)药品制造业 | 1,352,449,247.24 | 1,075,159,904.45 | 20.50% | 14.80% | 15.43% | -0.43% |
| 2)药品流通业 | 931,938,739.98 | 803,079,027.88 | 13.83% | 23.42% | 24.67% | -0.87% |
| 分产品 |
| 1）药品制造 | 1,285,147,858.90 | 1,010,566,309.49 | 21.37% | 21.42% | 24.04% | -1.66% |
| 原料药 | 1,119,067,781.74 | 921,644,349.26 | 17.64% | 25.62% | 28.85% | -2.07% |
| 制剂药 | 166,080,077.16 | 88,921,960.23 | 46.46% | -0.91% | -10.61% | 5.81% |
| 2)药品流通 | 931,938,739.98 | 803,079,027.88 | 13.83% | 23.42% | 24.67% | -0.87% |
| 药品 | 800,320,534.58 | 721,430,109.97 | 9.86% | 22.76% | 24.08% | -0.96% |
| 医疗器械及试剂 | 131,618,205.40 | 81,648,917.91 | 37.97% | 27.59% | 30.12% | -1.21% |
| 3）商品及材料销售 | 67,301,388.34 | 64,593,594.96 | 4.02% | -43.72% | -44.63% | 1.57% |
| 分地区 |
| 国内 | 1,698,866,266.33 | 1,391,380,712.94 | 18.10% | 11.66% | 12.71% | -0.77% |
| 国外 | 585,521,720.89 | 486,858,219.39 | 16.85% | 42.22% | 42.72% | -0.29% |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进
一步划分 | 关联人 | 预计2014年总额 | 2013年发生额 |
| 经常性关联交易 | 原、辅料、 燃料动力、货物、劳务、租赁 | 西南合成医药集团有限公司及其控股子公司 | 采购、租赁 | 13,800 | 10,304.99 |
| 销售 | 100 | 122.20 |
| 经常性关联交易 | 提供劳务 | 方正医药研究院有限公司 | 提供劳务 | 1,000 | 586.16 |
| 经常性关联交易 | 商品 | 北京怡健殿诊所有限公司 | 销售 | 0 | 19.66 |
| 经常性关联交易 | 租赁 | 北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司 | 租赁 | 48 | 23.36 |
| 销售 | 0 | 5.86 |
| 经常性关联交易 | 商品 | 北大医疗产业集团有限公司及其控股子公司 | 销售 | 29,000 | 27.27 |
| 合计 | | 43,948 | 11,089.51 |
| 序号 | 名称 | 单位 | 指标 |
| 1 | 年平均息税前利润 | 万元 | 13,743.10 |
| 2 | 年平均利润总额 | 万元 | 13,177.78 |
| 3 | 年平均净利润 | 万元 | 11,194.49 |
| 4 | 总投资收益率 | % | 21.59 |
| 5 | 资本金净利润率 | % | 54.52 |
| 6 | 投资回收期（含3年建设期，税前/税后） | 年 | 7.13/7.50 |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | | | | |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | | | | |
| 3 | 听取《独立董事2013年度述职报告》 | --- | --- | --- | --- |
| 4 | 《2013年度财务决算报告》 | | | | |
| 5 | 《2013年度利润分配方案》 | | | | |
| 6 | 《2013年度报告全文及摘要》 | | | | |
| 7 | 《2013年度内部控制评价报告》 | | | | |
| 8 | 《关于公司2014年度银行授信融资计划的议案》 | | | | |
| 9 | 《关于2014年度日常关联交易预计的议案》 | | | | |
| 10 | 《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》 | | | | |
| 11 | 《关于聘请2014年度内控审计机构的议案》 | | | | |
| 12 | 《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》 | | | | |
| 13 | 《关于公司2014年开展金融衍生品业务的议案》 | | | | |
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