一、重要提示
1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：百万元
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2.2前10名股东持股情况表
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2.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系
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三、管理层讨论和分析
2014年，公司克服钢铁行业产能过剩、钢价下跌、竞争加剧、内部生产组织复杂等不利形势，积极策划产品结构和业务调整，将有限资源投入到盈利较强的产品上，冷轧汽车板销量同比增长10.8%。合理配置资源，加强同工序成本对标，固化销管费用改善成果，取得良好经营业绩。2013年销售商品坯材2199.3万吨，实现营业总收入1900.3亿元、利润总额80.1亿元，持续保持业界最优。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：百万元
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2、主营业务分行业情况表
单位：百万元
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公司按内部组织结构划分为钢铁制造、加工配送、信息科技、电子商务、化工及金融六个经营分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，信息科技分部为宝信软件业务，电子商务分部包括上海钢铁交易中心、东方钢铁等单元，化工分部为化工公司业务，金融分部为财务公司业务。
3、主营业务分产品情况表
单位：百万元
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注：因2012年出售不锈钢、特钢事业部相关资产及罗泾区域停产影响，厚板产品、其他钢铁产品本期营业收入、营业成本较上年同期出现较大幅度下降。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生如下变化：
鉴于公司对应收宝钢集团合并报表范围内单位款项发生坏账损失的可能性极低，根据公司五届六次董事会批准，自2013年起，本集团对应收宝钢集团合并报表范围内单位款项全部单独进行减值测试，采用个别认定法计提坏账准备，对测试无风险的应收款项不计提坏账准备，不再纳入采用账龄分析法计提坏账准备的组合。
本次会计估计变更涉及本公司及本公司下属子公司对应收宝钢集团合并报表范围内单位款项的坏账准备计提相关会计处理。本次会计估计变更采用未来适用法，影响本集团利润总额增加1263万元，净利润及所有者权益增加947万元。
4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。
4.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围主要变化如下：
2013年1月，湛江钢铁纳入公司合并范围。
4.4会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留意见。
董事长：何文波
宝山钢铁股份有限公司
2014年3月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-006
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2014年3月14日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于2014年3月27日至28日在上海召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由何文波董事长主持，公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
董事会通过以下决议:
（一）批准《2013年度总经理工作报告》
全体董事听取了总经理工作报告，并一致审议通过“2014年捐赠、赞助工作的建议”。
（二）批准《关于转让罗泾区域厚板轧机等资产的议案》
公司结合湛江钢铁工程建设方案及建设进度目标，研究决定将湛江可利用的罗泾区域厚板轧机等资产转让（搬迁）至公司的控股子公司宝钢湛江钢铁有限公司。
本次转让标的资产范围包括公司罗泾区域2300mm连铸机、4.2m厚板产线及在建的3、4号热处理线、制氧机、部分公辅设施等设备。转让资产账面价值约29.3亿元，评估值约21.1亿元,产生资产损失为8.0亿元。
全体董事一致通过本议案。
（三）批准《关于2013年末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2013年末坏账准备余额51,351,458.25元，存货跌价准备余额571,945,486.18元，固定资产减值准备余额8,634,819.31元，其他非流动资产减值准备余额1,259,284,066.35元。
全体董事一致通过本议案。
（四）同意《2013年年度报告（全文及摘要）》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意《关于2013年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六）同意《关于公司2013年度利润分配的预案》
按照2013年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积各649,243,384.94元；截至2013年12月31日，公司当年已实施现金回购金额3,083,474,132.00元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利；根据公司有关现金股利政策，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的原则，应分配的现金分红总额应不低于2,909,235,601.48元。公司已实施的现金回购额已超过合并报表归属于母公司净利润的50%。
鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的政策，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.10元/股（含税），合计约16.47亿元（含税），加上现金回购额后，分红总额为47.31亿元，占2013年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的81.30％。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（七）批准《2013年度组织机构管理工作执行情况及2014年度工作方案的议案》
全体董事一致通过本议案。
（八）批准《2013年度宝钢股份全面风险管理报告》
全体董事一致通过本议案。
（九）批准《宝山钢铁股份有限公司<可持续发展报告>（2013）》
全体董事一致通过本议案。
（十）批准《关于<2013年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
德勤华永会计师事务所（以下称德勤）出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
全体董事一致通过本议案。
（十一）同意《关于2014年日常关联交易的议案》
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、戴志浩、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（十二）同意《关于公司2014年度预算的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十三）同意《关于续聘德勤华永会计师事务所为2014年度独立会计师及内控审计师的议案》
公司拟续聘德勤为公司2014年度的独立会计师，其审计费用为人民币288万元（含税），德勤为审计业务实际发生的代垫费用由公司承担，聘期至2014年年度股东大会结束时止。全体独立董事对审计费用的决策程序无异议。
公司董事会批准续聘德勤开展2014年度内部控制审计，审计费用110万元（不含税）。
全体董事一致通过本议案，并将“续聘德勤为公司2014年度的独立会计师”事项提交股东大会审议。
（十四）批准《关于高级管理人员2013年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》
全体董事一致通过本议案。
（十五）同意《2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十六）批准《关于总经理绩效指标体系及2014年度目标值设定的议案》
全体董事一致通过本议案。
（十七）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划（草案）>的议案》
全体独立董事对本次限制性股票计划（草案）及限制性股票计划首期授予方案（草案）发表了独立意见。
因戴志浩董事、赵周礼董事、诸骏生董事为公司限制性股票激励计划（草案）的激励对象，故对本议案回避表决，其他七位董事同意本议案。
本次限制性股票计划（草案）及限制性股票计划首期授予方案（草案）经国资委批准、证监会备案无异议后，提请股东大会审议。股东大会召开日期另行通知。
董事会批准，如本方案于2013年年度股东大会召开10日前获证监会无异议，则委托宝钢集团有限公司以临时提案的方式将本方案提交2013年年度股东大会审议。
（十八）批准《关于召开2013年度股东大会的议案》
董事会召集公司2013年度股东大会，该股东大会于2014年4月30日在深圳召开。
全体董事一致通过本议案。
本次会议还听取了《湛江钢铁工程进展情况汇报》、《关于公司市值管理的报告》等6项报告，其中包括《关于实施关键岗位员工资产管理计划的报告》，主要内容为：
宝钢股份视人才为公司最重要的战略资源，为引导员工关注公司长远战略目标的实现，将个人利益与公司发展和经营业绩紧密结合，努力提高个人绩效和组织绩效，促进公司综合竞争力的稳步提升，宝钢股份本着“自愿平等，约束与激励并重；风险共担，收益共享”的原则，实施关键岗位员工资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）。参与对象为公司认定的关键岗位员工，包括：管理岗位人员，首席师、技能专家和公司认可的核心技术骨干，经公司认定的其他做出卓越贡献、获得省部级及以上表彰奖励的相关人员，涉及员工约1,100人。
公司根据关键岗位员工的岗位重要性和个人贡献度，确定个人自筹资金标准，公司按1：1比例配套共同组成资产管理专项资金，由员工认购平安养老保险股份有限公司的委托管理产品。产品本金中约70%部分将用于购买宝钢股份股票，其余30%投资于其他流动性资产。该产品锁定三年，约定期满，关键岗位员工满足领取条件的，可一次性领取。
此次推出的关键岗位员工资产管理计划是公司根据国家政策导向，结合公司经营管理需要，探索约束和激励并重的管理机制的重要举措，将有助于增加企业凝聚力，激发员工活力，提升公司综合竞争力，实现员工和公司共同发展。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2014年3月29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-007
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
2014年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●其中达到股东大会审议标准的关联交易需提交股东大会审议
●关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于2014年日常关联交易的议案》已经公司于2014年3月27日至28日召开的第五届董事会第13次会议审议同意，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
1.同意此项议案。
2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
全体独立董事同意本议案；审计委员会对本议案无异议。关联董事何文波、戴志浩、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（二）2013年关联交易预计与执行情况
1. 购销商品、提供和接受劳务及其他交易
单位：百万元
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注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。
2. 金融服务
单位：百万元
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二、2014年日常关联交易情况
宝钢股份2014年达到审议标准的关联交易为日常关联交易，包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和宝钢集团财务有限公司（以下简称财务公司）为关联方提供的金融服务以及委托宝钢集团有限公司（以下称集团公司）下属金融类子公司进行资产管理的业务。
1．交易额预计
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易
此类交易的关联方是集团公司及其下属控股子公司。2014年交易总额预计为800.34亿元，具体如下：
单位：百万元
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注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。
（2）金融服务
2014年度财务公司与集团公司及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有以下四类：财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理，包括指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；财务公司向集团公司的控股子公司提供贷款；财务公司向集团公司的控股子公司提供贴现；委托贷款。2014年度预计交易金额如下：
单位：百万元
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（3）委托管理资产
宝钢股份委托集团公司下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2014年度交易发生额预计为515亿元，年度内任意时点余额不超过35亿元。交易费用按本金的一定比例收取。
2．交易目的
（1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。
（2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。
（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务
宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向集团公司下属其他公司提供服务。
（4）财务公司提供金融服务
充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。
（5）委托管理资产
有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。
3．交易对宝钢股份的影响
宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
三、主要关联方关联关系和基本情况
1．关联关系
宝钢股份的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人,其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。
2．基本情况
1）宝钢集团有限公司
注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务；注册地：上海市浦东新区浦电路370号；法定代表人：徐乐江。
2)宝钢集团上海梅山有限公司
注册资本：16亿元；主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等；住所：上海市安远路505号。法定代表人：王强民。
3）宝钢集团上海五钢有限公司
注册资本：7.82亿元；主营业务为各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路303号；法定代表人：邱三龙。
4）宝钢发展有限公司
注册资本：27.38亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上海市宝山区宝杨路889号，法定代表人：蒋立诚。
5）宝钢工程技术集团有限公司
注册资本：28.20亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：蒋为民。
6）宝钢金属有限公司
注册资本：40.55亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制造、销售、钢制品加工、销售、工业气体购销、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：贾砚林。
7）宝钢资源有限公司
注册资本：24.10亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭销售（凭许可证经营），生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）;住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法定代表人：戴志浩。
8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：66.19亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采等;注册地为新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：陈忠宽。
9）宝钢资源（国际）有限公司
注册资本：11.13亿美元；主营与钢铁生产相关的原燃料、设备的进出口及技术咨询、技术贸易业务以及相关行业的投资业务；国际航运业务（国际海上运输、船舶租赁及香港法律允许的其他与航运相关的业务）；住所：中国香港湾仔道1号会展办公大楼2901室；董事长:戴志浩。
10）宁波钢铁有限公司
注册资本：56亿元；主营钢铁产品生产和销售、焦炭的生产、自营或代理货物及技术的进出口等；住所：浙江省宁波市北仑区临港二路168号；法定代表人：崔健。
11)宝钢集团广东韶关钢铁有限公司
注册资本：27.403亿元；主营黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；普通货运；旅业、住宿、饮食、烟草专卖零售、汽油、柴油零售；住所：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号；法定代表人：赵昆。
12）宝钢不锈钢有限公司
注册资本：65亿元；主营钢铁冶炼、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区长江路735号；法定代表人：崔健。
13）宝钢特钢有限公司
注册资本：40亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：庞远林。
14）宁波宝新不锈钢有限公司
注册资本：31.88亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租；住所：宁波市经济技术开发区；法定代表人：崔健。
15）宝钢德盛不锈钢有限公司
注册资本：42.53亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：崔健。
16）华宝投资有限公司
注册资本：68.69亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层西区；法定代表人：郑安国。
17）华宝信托有限责任公司
注册资本：20亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层；法定代表人：郑安国。
3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、日常关联交易定价原则及协议签署情况
日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2014年3月29日
附件1：2013年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表
单位：百万元
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■
附件2：2014年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表
单位：百万元
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证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-008
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年4月30日
●股权登记日：2014年4月18日
●是否提供网络投票：是
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2013年年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）现场会议召开时间：2014年4月30日13时
网络投票时间：2014年4月30日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00
（四）会议召开地点：深圳市深南大道9009号 深圳华侨城洲际大酒店
（五）股权登记日：2014年4月18日（星期五）
（六）股东表决方式：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（七）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议议题
（一）2013年年度报告（全文及摘要）
主要内容：公司简介；会计数据和财务指标摘要；董事会报告；重要事项；股份变动及股东情况；董事、监事、高级管理人员和员工情况；公司治理；内部控制；财务报告；备查文件目录。
（二）关于2013年度财务决算报告的议案
主要内容：公司2013年度财务决算报告包括2013年12月31日的合并及公司资产负债表、2013年度的合并及公司利润表、2013年度的合并及公司现金流量表、2013年度的合并及公司股东权益变动表。
（三）关于公司2013年度利润分配的预案
主要内容：按照2013年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积各649,243,384.94元；截至2013年12月31日，公司当年已实施现金回购金额3,083,474,132.00元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利；根据公司有关现金股利政策，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的原则，应分配的现金分红总额应不低于2,909,235,601.48元。公司已实施的现金回购额已超过合并报表归属于母公司净利润的50%。鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的政策，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.10元/股（含税），合计16.47亿元（含税），加上现金回购额后，分红总额为47.31亿元，占2013年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的81.30％。
（四）2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告
主要内容：董事、监事、高级管理人员本考核年度从公司领取报酬总额为1,722.47万元。
（五）2013年度董事会报告（含独立董事述职报告）
主要内容：董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析、董事会关于公司未来发展的讨论与分析等。
（六）关于2014年日常关联交易的议案
主要内容：2014年预计采购关联交易544.69亿元；销售产品、商品181.49亿元；贷款发生额200亿元；贴现发生额100亿元；受托管理资产发生额100亿元；委托管理资产发生额515亿元，年度内任意时点余额不超过35亿元。
（七）关于公司2014年度预算的议案
主要内容：2014年主要预算指标为营业总收入1,950亿元，营业成本1,768亿元。
（八）关于续聘德勤华永会计师事务所为2014年度独立会计师的议案
主要内容：续聘德勤为公司2014年度的独立会计师，其审计费用为人民币288万元（含税）。
（九）2013年度监事会报告
主要内容：监事会的工作情况、监事会独立意见。
披露信息：上述议案已获公司第五届董事会第十三次会议审议同意，具体事项参见刊登在2014年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。
三、会议出席对象
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止于2014年4月18日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
3.见证律师
四、股东登记办法
1.股东大会登记
股东可于2014年4月22日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
书面回复地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
五、其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2014年3月29日
附件1：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
■
委托日期：2014年 月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“(”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。
附件2：网络投票操作流程
一、网络投票基本规则
1. 投票代码：738019 投票简称：宝钢投票
2. 买卖方向：买入
3. 申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权
4. 表决方法
（1）一次性表决
如需对本次股东大会所有议案进行一次性表决的，按以下方式操作：
■
（2）分项表决
如需对本次股东大会议案的表决项分别表决的，按以下方式操作：
■
二、网络投票举例
1. 如对全部议案投同意票
■
2. 如对议案2.00投反对票
■
三、注意事项
1. 股东可以按照任意次序对议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2. 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-009
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
2013年五届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定, 会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2014年3月21日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次监事会会议以现场表决方式于2014年3月28日在上海召开。
（四）监事出席会议的人数情况
本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由监事会主席刘占英主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）2013年度监事会报告
全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。
（二）2013年度董事履职情况的报告
全体监事一致通过本提案。
（三） 2013年度内部控制检查监督工作报告
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“2013年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（五）关于审议董事会“关于2013年度资产损失情况的报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
（六）关于审议董事会“2013年年度报告（全文及摘要）”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2013年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2013年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2013年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
（七）关于审议董事会“关于2013年度财务决算报告的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（八）关于审议董事会“关于公司2013年度利润分配的预案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（九）关于审议董事会“2013年度宝钢股份全面风险管理报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十）关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司《可持续发展报告》（2013）”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十一）关于审议董事会“关于《2013年度内部控制评价报告》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十二）关于审议董事会“关于2014年日常关联交易的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十三）关于审议董事会“关于公司2014年度预算的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十四）关于审议董事会“关于续聘德勤华永会计师事务所为2014年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十五）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划(草案)》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十六）关于公司限制性股票计划（草案）及首期授予方案（草案）激励对象的核查意见
监事会核查意见如下：
1、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
2、激励对象均为公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才、以及公司认为应当激励的其他关键员工，其中激励董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员工并与公司或控股子公司签订了《劳动合同》。
3、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
经核查，激励对象范围及激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，各激励对象作为本次公司限制性股票计划首期授予方案（草案）的激励对象合法、有效。
全体监事一致通过本提案。
会前，全体监事列席了公司第五届董事会第十三次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2014年3月29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-010
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：由二级市场回购股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划首期授予方案拟授予激励对象4,745.82万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本公司截止本计划草案公告日股本总额的0.29%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司法定中文名称：宝山钢铁股份有限公司
公司法定英文名称：Baoshan Iron & Steel Co.,Ltd.
公司法定代表人：何文波
公司注册地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心
上市时间：2000年12月12日
（二）主营业务
钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。本公司主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销售与服务。
（三）董事会、监事会、高管层构成
公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事组成；公司高管层共有7名，其中总经理1名，副总经理5名，财务总监兼董事会秘书1名。
（四）最近三年业绩情况
公司最近三年业绩情况如下：
表1：公司2011-2013年资产负债表主要数据（单位：百万元）
■
表2：公司2011-2013年利润表主要数据（单位：百万元）
■
表3：公司2011-2013年主要财务指标
■
二、股权激励计划目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划（草案）》（以下简称“限制性股票计划”、“本计划”）。
三、激励方式与标的股票来源
（一）激励方式
本计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为宝钢股份自二级市场回购的宝钢股份A股股票或宝钢股份向激励对象定向发行的A股股票。
本计划首期授予方案涉及的标的股票来源为宝钢股份自二级市场回购的宝钢股份A股股票。
四、拟授出的限制性股票数量
本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
本计划首期授予方案拟授予的股票数量不超过4,745.82万股，即公司股本总额的0.29%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象确定依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
1、激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干；
2、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
3、公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
4、证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
5、激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在称职及以上（或同等评价等级）。
本计划首期授予方案激励对象共计136人，占本计划公告时公司在册员工总数0.36%。
（三）不得参与本计划的人员
1、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。
（四）本计划授予的限制性股票具体分配情况
■
上述激励对象中，不存在持股5%以上的股东及其配偶或直系近亲属。
本计划实施后，公司股本结构等仍符合上市条件。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
本计划每期授予方案限制性股票授予价格不低于定价基准的50%。每期方案授予限制性股票时，定价基准不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划每期方案草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划每期方案草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（3）公司标的股票的单位面值。
若公司通过定向增发方式取得标的股票，定价基准应同时不低于股权激励计划每期方案草案摘要公布前20个交易日公司标的股票均价。
根据上述规定，本计划首期授予方案定价基准不低于下列价格较高者：
（1）本方案公布前1个交易日公司标的股票收盘价（3.81元/股）；
（2）本方案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（3.70元/股）；
（3）公司标的股票的单位面值（1元/股）。
本方案授予价格按照定价基准的50%确定（保留小数点后两位数字，向上取整），即1.91元/股。
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为6年，自股东大会批准之日起生效。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向激励对象授予限制性股票，原则上每两年授予一次。
（二）本计划的授予日
限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国资委批准、证监会备案无异议、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会，由董事会按相关规定确定。
授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预报、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本计划禁售期
本计划每期方案授予日起2年为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
（四）本计划的解锁期
本计划每期方案禁售期满次日后的3年为每期方案解锁期。解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票匀速解锁的比例解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，解锁后转让股份还应符合《公司法》等相关规定）；对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到某一年度解锁条件的，相应的未解锁的限制性股票，由公司按照本计划有关规定购回。
八、本计划及本计划首期授予方案限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）本计划限制性股票的授予条件
本计划每期方案限制性股票授予和解锁时，公司均应达到既定的业绩考核指标。业绩考核指标的设置应符合国家相关规定，指标设计需具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
公司控股公司的负责人参与本计划时，应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。
1、本计划每期方案限制性股票授予时业绩考核指标的目标水平，应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平，所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可授予。
2、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为称职及以上，即C（董事、高级管理人员）或B（其他激励对象）及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）本计划限制性股票解锁条件
1、本计划每期方案限制性股票解锁时的业绩考核指标目标水平，应在该期方案授予时业绩考核指标目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平，所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可解锁。
2、本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、限制性股票解锁数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象的年度考核结果，每期符合解锁条件的限制性股票解锁数量按以下比例解锁：
■
（三）本计划首期方案的授予条件
除本计划已规定的条件，本计划首期授予方案规定的公司授予限制性股票业绩条件如下：
公司2013年度：
1、利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.2倍及以上，且吨钢经营利润位列境外同行对标钢铁企业前三名，并完成国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；
2、营业总收入较2012年度增长1.1%，达到1812亿元，且不低于同期国内同行业上市公司营业总收入增长率的加权平均值；
3、EOS（EBITDA/营业总收入）不低于9%，且不低于同期国内同行业上市公司EOS的平均值。
注:
“宝钢股份2012年度营业总收入”：指公司2012年度报告合并利润表中的营业总收入剔除不锈钢、特殊钢产品及罗泾厂区厚板产品营业收入后的值，即1792.19亿元；“国内同行业A股上市公司”：指国内大型证券机构申银万国证券股份有限公司所编制的“申银万国一级行业指数－黑色金属行业”分类中的全部32家上市公司（不含宝钢股份）；“国内对标钢铁企业”： 指的是2012年度营业收入排名前8名的国内同行业A股上市公司（不含宝钢股份），分别是：河北钢铁（000709.SZ）、太钢不锈（000825.SZ）、武钢股份（600005.SH）、鞍钢股份（000898.SZ）、马钢股份（600808.SH）、山东钢铁（600022.SH）、酒钢宏兴（600307.SH）、华菱钢铁（000932.SZ）；“境外对标钢铁企业”：指韩国浦项钢铁公司（Pohang Iron and Steel Corporation，英文简称“POSCO”，证券代码“005490.KS”）、日本新日铁住金株式会社（Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation，英文简称“NSSMC”，证券代码“5401.JP”)、日本钢铁工程控股公司（JFE Holdings, Inc.，英文简称“JFE”，证券代码“5411.JP”）、美国钢铁公司（United States Steel Corporation，英文简称“USS”，证券代码“X.US”）、阿塞洛米塔尔钢铁集团（ArcelorMittal,S.A.，英文简称“ArcelorMittal”，证券代码“MT.US”）和台湾中国钢铁股份有限公司（China Steel Corporation， ，英文简称“CSC”， 证券代码“2002.TT”）等六家企业。（四）本计划首期方案的解锁条件
除本计划已规定的条件，本计划首期授予方案规定的公司解锁限制性股票业绩条件如下
1、第一次解锁：2015年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.5倍，且吨钢经营利润位列境外同行对标钢铁企业前三名，并完成国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值定比增长率2%，达到1848亿元，且不低于同期国内同行业上市公司营业总收入增长率的平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业上市公司EOS的75分位值。
2、第二次解锁：2016年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.8倍，且吨钢经营利润位列境外同行对标钢铁企业前三名，并完成国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值定比增长率3%，达到1866亿元，且不低于同期国内同行业上市公司营业总收入增长率的平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业上市公司EOS的75分位值。
3、第三次解锁：2017年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的3.0倍，且吨钢经营利润位列境外同行对标钢铁企业前三名，并完成国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值定比增长率5%，达到1903亿元，且不低于同期国内同行业上市公司营业总收入增长率的平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业上市公司EOS的75分位值。
注:上述业绩指标中本公司指标值不含剔除国务院批准的重大投资项目投产后3年数据内对业绩指标的影响（下同）；国内对标钢铁企业、境外对标企业及同行业上市公司均分别与授予指标所选标的相同，但可剔除变动幅度异常的企业及其他不可比的重大事项。
九、限制性股票的授予和解锁
（一）限制性股票的授予
1、薪酬与考核委员会负责拟定授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的授予方案，报国资委审批和证监会备案。
3、监事会核实激励对象的名单。
4、公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》与《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并支付标的股票认购款。
6、公司制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司根据国资委、证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
（二）限制性股票的解锁
本计划规定，在每期方案解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理标的股票解锁事宜。
激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在每年依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的1/3，实际可解锁数量与激励对象最近一年度绩效评价结果挂钩：
■
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的转让限制规定如下：
1、本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
2、本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3、授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满。
4、《公司章程》的其他规定。
（三）本计划规定的限制性股票不予解锁规定
1、发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回：
（1）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时。
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时。
（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）。
（4）激励对象丧失民事行为能力时。
（5）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
（6）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
（7）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。
2、发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时。
（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时。
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时。
（4）激励对象退休后受雇于竞争对手时。
（5）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
3、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：
（1）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起。
（2）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起。
（3）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
（4）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。
（5）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
十、本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q= Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本计划有效期内，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P 为调整后的授予价格。
（三）本计划调整的程序
1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、本计划实施程序、授予及解锁程序
（一）本计划实施程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票计划（草案），报国资委履行预沟通程序；
2、董事会审议通过限制性股票计划（草案），独立董事就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；监事会核实激励对象名单；
3、董事会审议通过的限制性股票计划（草案），报国资委审批；
4、董事会审议通过限制性股票计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划（草案）摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对限制性股票计划（草案）出具法律意见书；
6、限制性股票计划报证监会备案，并同时抄报上海证券交易所、证监会派出机构和主管税务机关；
7、在证监会对本计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
8、独立董事就限制性股票计划（草案）的相关议案向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议限制性股票计划（草案），监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
10、股东大会批准限制性股票计划（草案）后，限制性股票计划即生效。自股东大会审议通过限制性股票计划且每期方案授予条件实现之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（二）本计划限制性股票的授予与解锁程序
本计划限制性股票的授予与解锁程序见本摘要公告第九条。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，有权购回激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将由公司购回，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它相关税费。
4、公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据限制性股票计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务。
4、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、本计划的变更与终止
1、若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。
2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格购回：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚。
（3）证监会认定的其他情形。
3、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。公司因本计划规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票购股资金利息。
4、自股东大会批准本计划之日起满6年后，本计划自动终止。
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
十四、本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一）本计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本方案成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。
2、禁售期与解锁期会计处理：公司在禁售期与解锁期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）本计划首期方案对业绩的影响测算
本方案草案公告时，股权激励成本估计约为9017.06万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如下：
■
假设2014年6月授予。
根据本方案解锁业绩条件，上述激励成本不会导致上市公司净利润为负。
（三）限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十五、上网公告附件
《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法》（草案）。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2014年3月28日
| 股票简称 | 宝钢股份 | 股票代码 | 600019 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 朱可炳 | 虞红 |
| 电话 | 86-21-26647000 | 86-21-26647000 |
| 传真 | 86-21-26646999 | 86-21-26646999 |
| 电子信箱 | ir@baosteel.com | ir@baosteel.com |
| 主要财务数据 | 2013年末 | 2012年末
（重述后） | 2012年末
（重述前） | 本期末比上年
末增减（%） | 2011年末
（重述后） | 2011年末
（重述前） |
| 总资产 | 226,668 | 220,876 | 214,357 | 2.62 | 242,122 | 231,100 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 110,512 | 110,766 | 111,387 | -0.23 | 112,660 | 106,495 |
| 主要财务数据 | 2013年 | 2012年
（重述后） | 2012年
（重述前） | 本期比上年
增减（%） | 2011年
（重述后） | 2011年
（重述前） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,090 | 22,186 | 22,202 | -45.50 | 11,987 | 12,142 |
| 营业收入 | 189,688 | 191,135 | 191,136 | -0.76 | 220,872 | 222,505 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,818 | 10,090 | 10,386 | -42.33 | 7,030 | 7,362 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,321 | 4,416 | 4,720 | 43.13 | 6,657 | 7,009 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.29 | 8.77 | 9.52 | 下降3.48个百分点 | 7.20 | 7.02 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.75 | 3.84 | 4.33 | 上升1.91个百分点 | 6.81 | 6.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.58 | 0.60 | -39.74 | 0.40 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.38 | 0.25 | 0.27 | 49.55 | 0.38 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.58 | 0.60 | -39.74 | 0.40 | 0.42 |
| 截止报告期末股东总数 | 485,002户 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 484,877户 |
| 股东名称 | 股东
性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 宝钢集团有限公司 | 国家 | 79.71 | 13,128,825,267 | 0 | 无 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 未知 | 0.30 | 50,119,409 | 0 | 无 |
| 华信信托股份有限公司 | 未知 | 0.30 | 49,351,100 | 0 | 无 |
| 南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF | 未知 | 0.22 | 36,850,393 | 0 | 无 |
| 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金 | 未知 | 0.17 | 28,440,196 | 0 | 无 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.16 | 26,586,542 | 0 | 无 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 未知 | 0.16 | 25,675,561 | 0 | 无 |
| 富达基金(香港)有限公司－客户资金 | 未知 | 0.15 | 23,885,583 | 0 | 无 |
| UBS AG (瑞士银行有限公司,又称瑞银集团) | 未知 | 0.14 | 23,883,051 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 未知 | 0.14 | 23,590,000 | 0 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国工商银行-国投瑞银核心企业股票型证券投资基金的基金管理人为国投瑞银基金管理有限公司，UBS AG 持有国投瑞银基金管理有限公司49%的股权。本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 科目 | 2013年 | 2012年 | 本期较上期变动比例（%） |
| 营业收入 | 189,688 | 191,135 | -0.76 |
| 营业成本 | 171,718 | 176,885 | -2.92 |
| 销售费用 | 1,963 | 1,928 | 1.83 |
| 管理费用 | 6,881 | 7,444 | -7.56 |
| 财务费用 | -544 | 489 | -211.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,090 | 22,186 | -45.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,717 | 3,410 | -355.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 599 | -31,209 | -101.92 |
| 研发支出 | 3,430 | 3,807 | -9.9 |
| 经营分部 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减 |
| 钢铁制造 | 128,274 | 116,145 | 9.46% | -13.31% | -16.48% | 上升3.4个百分点 |
| 加工配送 | 178,707 | 174,756 | 2.21% | -1.26% | -1.14% | 基本持平 |
| 信息科技 | 3,581 | 2,730 | 23.78% | -1.57% | -5.64% | 上升3.3个百分点 |
| 电子商务 | 3,506 | 3,470 | 1.04% | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 化工 | 10,931 | 9,896 | 9.47% | -5.26% | -6.58% | 上升1.3个百分点 |
| 金融 | 584 | 271 | 53.64% | -6.15% | -4.99% | 下降0.6个百分点 |
| 分部间抵销 | -135,498 | -135,314 | 0.14% | -11.56% | -11.25% | 基本持平 |
| 合计 | 190,085 | 171,952 | 9.54% | -0.79% | -2.94％ | 上升2.0个百分点 |
| 产 品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 收入比
上年增减 | 成本比
上年增减 | 毛利率比上年增减 |
| 冷轧碳钢板卷 | 50,883 | 43,470 | 14.57% | -2.19% | -5.92% | 上升3.4个百分点 |
| 热轧碳钢板卷 | 31,320 | 26,637 | 14.95% | -1.97% | -8.58% | 上升6.2个百分点 |
| 宽厚板 | 4,893 | 5,124 | -4.73% | -42.41% | -45.96% | 上升6.9个百分点 |
| 钢管产品 | 9,830 | 9,467 | 3.69% | -4.31% | 1.24% | 下降5.3个百分点 |
| 其他钢铁产品 | 7,111 | 7,037 | 1.04% | -60.28% | -61.86% | 上升4.1个百分点 |
| 合 计 | 104,036 | 91,736 | 11.82% | -13.77% | -18.56% | 上升5.2个百分点 |
| 序号 | 关联交易类别 | 2013年预计 | 2013年实际 |
| 一 | 采购商品 | 57,958 | 38,890 |
| 二 | 销售产品、商品 | 20,147 | 14,637 |
| 三 | 接受劳务 | 5,539 | 4,606 |
| 四 | 提供劳务 | 1,351 | 911 |
| 五 | 其他交易 | 490 | 409 |
| | 1、租入 | 413 | 380 |
| | 2、租出 | 77 | 29 |
| 合计 | 85,485 | 59,453 |
| 项目 | 2013年预计 | 2013年实际 |
| 贷款 | 发生额 | 20,000 | 6,994 |
| 年末余额 | 5,000 | 2,004 |
| 利息收入 | 330 | 116 |
| 贴现 | 发生额 | 10,000 | 568 |
| 年末余额 | 2,000 | 429 |
| 贴息收入 | 200 | 28 |
| 委托管理资产 | 发生额 | 10,000 | 600 |
| 年末余额 | 1,000 | 0 |
| 服务收入 | 10 | 0.26 |
| 委托贷款 | 发生额 | 5,000 | 0 |
| 服务收入 | 30 | 0 |
| 序号 | 关联交易类别 | 定价原则 | 2014年预计 | 2013年实际 |
关联交易
额预计 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 关联交易
额实际 | 占实际营业收入或营业成本的比例 |
| 一 | 采购商品 | 市场价
或协议价 | 54,469 | 30.89% | 38,890 | 22.61% |
| 二 | 销售产品、商品 | 市场价
或协议价 | 18,149 | 9.33% | 14,637 | 7.72% |
| 三 | 接受劳务 | 协议价 | 5,633 | 3.19% | 4,606 | 2.68% |
| 四 | 提供劳务 | 协议价 | 1,273 | 0.65% | 911 | 0.48% |
| 五 | 其他交易 | | 511 | | 409 | |
| | 1、租入资产 | 协议价 | 427 | 0.24% | 380 | 0.22% |
| | 2、租出资产 | 协议价 | 84 | 0.04% | 29 | 0.02% |
| 合计 | | 80,034 | | 59,453 | |
| 交易内容 | 定价原则 | 2014年预计 | 2013年实际 |
| 贷款 | 发生额 | | 20,000 | 6,994 |
| 年末余额 | | 5,000 | 2,004 |
| 利息收入 | 贷款利息为中国人民银行规定的利率 | 330 | 116 |
| 贴现 | 发生额 | | 10,000 | 568 |
| 年末余额 | | 2,000 | 429 |
| 贴息收入 | 贴现利率以中国人民银行 | 200 | 28 |
| 的再贴现利率为基础确定 |
| 受托管理资产 | 发生额 | | 10,000 | 600 |
| 年末余额 | | 1,000 | 0 |
| 服务收入 | 按照收益的一定比例收取 | 10 | 0.26 |
| 委托贷款 | 发生额 | | 5,000 | 0 |
| 服务收入 | 按照收益的一定比例收取 | 30 | 0 |
| 关联方 | 定价原则 | 2013年预计 | 2013年实际 | 差异 | 差异说明 |
| 一、采购商品 | | 57,958.44 | 38,890.24 | -19,068.20 | |
| 宝钢特钢 | 市场价 | 7,472.96 | 6,339.44 | -1,133.52 | 交易量及价格下跌 |
| 宝钢不锈 | 市场价或协议价 | 16,801.88 | 13,595.82 | -3,206.06 | 交易量及价格下跌 |
| 宁波宝新 | 市场价 | 12,078.83 | 6,336.60 | -5,742.23 | 交易量及价格下跌 |
| 工程公司 | 市场价 | 2,290.58 | 948.33 | -1,342.25 | 交易量及价格下跌 |
| 宝钢发展 | 市场价 | 1,629.12 | 1,264.93 | -364.19 | 交易量及价格下跌 |
| 梅山公司 | 市场价 | 1,625.51 | 1,407.42 | -218.09 | 交易量及价格下跌 |
| 金属公司 | 市场价 | 81.00 | 178.91 | 97.91 | |
| 宝钢资源(国际) | 市场价 | 950.00 | 285.36 | -664.64 | 交易量及价格下跌 |
| 宝钢资源 | 市场价 | 8,409.52 | 5,492.48 | -2,917.04 | 交易量及价格下跌 |
| 八一钢铁 | 市场价 | 2,232.26 | 1,033.82 | -1,198.44 | 交易量及价格下跌 |
| 宁波钢铁 | 市场价 | 2,224.12 | 1,845.01 | -379.11 | 交易量及价格下跌 |
| 宝钢德盛 | 市场价 | | 112.80 | 112.80 | |
| 韶关钢铁 | 市场价 | 2,162.66 | 49.31 | -2,113.35 | 销售渠道变化 |
| 二、销售产品、商品 | | 20,146.99 | 14,637.50 | -5,509.49 | |
| 宝钢特钢 | 市场价或协议价 | 1,994.99 | 2,110.14 | 115.15 | 交易量及价格上涨 |
| 宝钢不锈 | 市场价 | 6,126.45 | 2,847.94 | -3,278.51 | 交易量及价格下跌 |
| 宁波宝新 | 市场价 | 61.11 | 191.43 | 130.32 | 交易量上涨 |
| 宝钢发展 | 市场价 | 3,788.28 | 2,140.13 | -1,648.15 | 交易量及价格下跌 |
| 金属公司 | 市场价 | 4,491.29 | 1,460.81 | -3,030.48 | 交易量及价格下跌 |
| 韶关钢铁 | 市场价 | | 526.60 | 526.60 | 海外公司销售原料等 |
| 梅山公司 | 市场价 | 2,307.03 | 2,566.31 | 259.28 | 交易量上涨 |
| 工程公司 | 市场价 | 714.30 | 178.50 | -535.80 | 交易量及价格下跌 |
| 宝钢资源 | 市场价 | 419.40 | 194.16 | -225.24 | 交易量下降 |
| 宝钢资源（国际） | | | 1,806.09 | 1,806.09 | 为宝钢不锈代理采购，2013年预计做在股份公司销售宝钢不锈金额中 |
| 宁波钢铁 | 市场价 | 148.19 | 590.32 | 442.13 | 交易量及价格下跌 |
| 其他公司 | 市场价 | 95.94 | 25.07 | -70.87 | |
| 三、接受劳务 | | 5,538.51 | 4,605.94 | -932.57 | |
| 宝钢不锈 | 协议价 | 1.60 | 3.73 | 2.13 | |
| 梅山公司 | 协议价 | 1,393.83 | 1,152.93 | -240.90 | 降低交易价格 |
| 宝钢发展 | 协议价 | 1,809.85 | 2,036.52 | 226.67 | |
| 工程公司 | 协议价 | 1,779.27 | 1,022.20 | -757.07 | 业务量降低 |
| 集团公司 | 协议价 | 43.14 | 36.48 | -6.66 | |
| 宝钢资源 | 协议价 | 389.86 | 340.32 | -49.54 | |
| 宝钢资源(国际) | 协议价 | 120.96 | 0.00 | -120.96 | 业务调整 |
| 其他公司 | | | 13.75 | 13.75 | |
| 四、提供劳务 | | 1,350.69 | 911.03 | -439.66 | |
| 宝钢特钢 | 协议价 | 61.49 | 90.51 | 29.02 | |
| 宝钢不锈 | 协议价 | 61.62 | 86.59 | 24.97 | |
| 宁波宝新 | 协议价 | 40.00 | 37.85 | -2.15 | |
| 宝钢资源（国际） | 协议价 | 795.56 | 130.10 | -665.46 | 业务调整 |
| 梅山公司 | 协议价 | 63.26 | 56.39 | -6.87 | |
| 宝钢发展 | 协议价 | 25.45 | 27.16 | 1.71 | |
| 宝钢金属 | 协议价 | 8.15 | 10.65 | 2.50 | |
| 八一钢铁 | 协议价 | 25.00 | 14.62 | -10.38 | |
| 宝钢资源 | 协议价 | 90.00 | 74.52 | -15.48 | |
| 工程公司 | 协议价 | 104.60 | 220.42 | 115.82 | 交易量上涨 |
| 集团公司 | 协议价 | 12.65 | 99.31 | 86.66 | |
| 宁波钢铁 | 协议价 | 9.00 | 19.84 | 10.84 | |
| 其他公司 | 协议价 | 53.91 | 43.08 | -10.83 | |
| 五、其他 | | 489.94 | 408.53 | -81.41 | |
| 1、租入资产 | | 412.72 | 379.70 | -33.02 | |
| 宝钢特钢 | 协议价 | 0.60 | 0.00 | -0.60 | |
| 宝钢不锈 | 协议价 | 86.27 | 74.80 | -11.47 | |
| 宁波宝新 | 协议价 | 2.80 | 1.98 | -0.82 | |
| 集团公司 | 协议价 | 251.69 | 257.48 | 5.79 | |
| 五钢公司 | 协议价 | 5.67 | 5.67 | 0.00 | |
| 宝钢金属 | 协议价 | 44.50 | 11.47 | -33.03 | |
| 宝钢发展 | 协议价 | 17.34 | 18.66 | 1.32 | |
| 其他公司 | 协议价 | 3.85 | 9.63 | 5.78 | |
| 2、租出资产 | | 77.22 | 28.83 | -48.39 | |
| 宝钢特钢 | 协议价 | 0.72 | 7.87 | 7.15 | |
| 集团公司 | 协议价 | 1.92 | 3.31 | 1.39 | |
| 宝钢资源 | 协议价 | 7.83 | 0.18 | -7.65 | |
| 梅山公司 | 协议价 | 61.22 | 14.49 | -46.73 | |
| 工程公司 | 协议价 | 1.03 | 1.00 | -0.03 | |
| 其他公司 | 协议价 | 4.50 | 1.99 | -2.51 | |
| 总计 | | 85,484.57 | 59,453.25 | -26,031.32 | |
| 关联方 | 定价原则 | 2014年预计 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 2013年实际 | 占营业收入或营业成本的比例 | 差异 | 差异说明 |
| 一、采购商品 | | 54,468.69 | 30.89% | 38,890.24 | 22.61% | 15,578.45 | |
| 宝钢特钢 | 市场价 | 8,408.74 | 4.77% | 6,339.44 | 3.69% | 2,069.30 | 交易量及价格上涨 |
| 宝钢不锈 | 市场价或协议价 | 18,234.74 | 10.34% | 13,595.82 | 7.90% | 4,638.91 | 交易量及价格上涨 |
| 宁波宝新 | 市场价 | 8,339.48 | 4.73% | 6,336.60 | 3.68% | 2,002.88 | 交易量及价格上涨 |
| 工程公司 | 市场价 | 1,923.60 | 1.09% | 948.33 | 0.55% | 975.27 | 交易量及价格上涨 |
| 宝钢发展 | 市场价 | 1,238.25 | 0.70% | 1,264.93 | 0.74% | -26.68 | |
| 梅山公司 | 市场价 | 1,533.62 | 0.87% | 1,407.42 | 0.82% | 126.20 | |
| 金属公司 | 市场价 | 551.70 | 0.31% | 178.91 | 0.10% | 372.79 | 交易量及价格上涨 |
| 宝钢资源(国际) | 市场价 | 847.00 | 0.48% | 285.36 | 0.17% | 561.64 | 交易量及价格上涨 |
| 宝钢资源 | 市场价 | 7,867.34 | 4.46% | 5,492.48 | 3.19% | 2,374.86 | 交易量及价格上涨 |
| 八一钢铁 | 市场价 | 1,456.09 | 0.83% | 1,033.82 | 0.60% | 422.27 | 交易量及价格上涨 |
| 宁波钢铁 | 市场价 | 3,303.98 | 1.87% | 1,845.01 | 1.07% | 1,458.97 | 交易量及价格上涨 |
| 宝钢德盛 | 市场价 | 174.31 | 0.10% | 112.80 | 0.07% | 61.52 | |
| 韶关钢铁 | 市场价 | 589.84 | 0.33% | 49.31 | 0.03% | 540.53 | 交易量及价格上涨 |
| 二、销售产品、商品 | | 18,148.68 | 9.33% | 14,637.50 | 7.72% | 3,511.18 | |
| 宝钢特钢 | 市场价或协议价 | 2,200.40 | 1.13% | 2,110.14 | 1.11% | 90.26 | |
| 宝钢不锈 | 市场价 | 2,175.46 | 1.12% | 2,847.94 | 1.50% | -672.48 | |
| 宁波宝新 | 市场价 | 291.97 | 0.15% | 191.43 | 0.10% | 100.55 | |
| 宝钢发展 | 市场价 | 2,678.12 | 1.38% | 2,140.13 | 1.13% | 537.98 | |
| 金属公司 | 市场价 | 2,800.45 | 1.44% | 1,460.81 | 0.77% | 1,339.64 | 交易量上涨 |
| 韶关钢铁 | 市场价 | 700.00 | 0.36% | 526.60 | 0.28% | 173.40 | |
| 梅山公司 | 市场价 | 3,292.19 | 1.69% | 2,566.31 | 1.35% | 725.88 | 交易量及价格上涨 |
| 工程公司 | 市场价 | 502.02 | 0.26% | 178.50 | 0.09% | 323.52 | 交易量及价格上涨 |
| 宝钢资源 | 市场价 | 315.00 | 0.16% | 194.16 | 0.10% | 120.84 | 交易量上涨 |
| 宝钢资源（国际） | | 2,457.00 | 1.26% | 1,806.09 | 0.95% | 650.91 | 交易量及价格上涨 |
| 宁波钢铁 | 市场价 | 703.00 | 0.36% | 590.32 | 0.31% | 112.68 | |
| 其他公司 | 市场价 | 33.07 | 0.02% | 25.07 | 0.01% | 8.00 | |
| 三、接受劳务 | | 5,632.85 | 3.19% | 4,605.94 | 2.68% | 1,026.91 | |
| 宝钢不锈 | 协议价 | 2.67 | 0.00% | 3.73 | 0.00% | -1.06 | |
| 梅山公司 | 协议价 | 1,403.84 | 0.80% | 1,152.93 | 0.67% | 250.91 | |
| 宝钢发展 | 协议价 | 1,591.70 | 0.90% | 2,036.52 | 1.18% | -444.82 | 交易量减少 |
| 工程公司 | 协议价 | 2,101.05 | 1.19% | 1,022.20 | 0.59% | 1,078.84 | 交易量上涨 |
| 集团公司 | 协议价 | 26.44 | 0.01% | 36.48 | 0.02% | -10.04 | |
| 宝钢资源 | 协议价 | 506.95 | 0.29% | 340.32 | 0.20% | 166.63 | |
| 其他公司 | | 0.20 | 0.00% | 13.75 | 0.01% | -13.55 | |
| 四、提供劳务 | | 1,272.69 | 0.65% | 911.03 | 0.48% | 361.66 | |
| 宝钢特钢 | 协议价 | 72.00 | 0.04% | 90.51 | 0.05% | -18.51 | |
| 宝钢不锈 | 协议价 | 101.72 | 0.05% | 86.59 | 0.05% | 15.14 | |
| 宁波宝新 | 协议价 | 40.00 | 0.02% | 37.85 | 0.02% | 2.15 | |
| 宝钢资源（国际） | 协议价 | 350.00 | 0.18% | 130.10 | 0.07% | 219.90 | 交易量上涨 |
| 梅山公司 | 协议价 | 62.53 | 0.03% | 56.39 | 0.03% | 6.14 | |
| 宝钢发展 | 协议价 | 33.60 | 0.02% | 27.16 | 0.01% | 6.44 | |
| 宝钢金属 | 协议价 | 56.43 | 0.03% | 10.65 | 0.01% | 45.78 | |
| 八一钢铁 | 协议价 | 75.00 | 0.04% | 14.62 | 0.01% | 60.38 | |
| 宝钢资源 | 协议价 | 76.86 | 0.04% | 74.52 | 0.04% | 2.34 | |
| 工程公司 | 协议价 | 305.89 | 0.16% | 220.42 | 0.12% | 85.46 | |
| 集团公司 | 协议价 | 42.81 | 0.02% | 99.31 | 0.05% | -56.50 | |
| 宁波钢铁 | 协议价 | 30.08 | 0.02% | 19.84 | 0.01% | 10.24 | |
| 其他公司 | 协议价 | 25.77 | 0.01% | 43.08 | 0.02% | -17.31 | |
| 五、其他 | | 511.12 | | 408.53 | | 102.59 | |
| 1、租入资产 | | 427.20 | 0.24% | 379.70 | 0.22% | 47.50 | |
| 宝钢特钢 | 协议价 | 1.20 | 0.00% | | 0.00% | 1.20 | |
| 宝钢不锈 | 协议价 | 86.27 | 0.05% | 74.80 | 0.04% | 11.47 | |
| 宁波宝新 | 协议价 | 4.31 | 0.00% | 1.98 | 0.00% | 2.33 | |
| 集团公司 | 协议价 | 281.54 | 0.16% | 257.48 | 0.15% | 24.05 | |
| 五钢公司 | 协议价 | 6.30 | 0.00% | 5.67 | 0.00% | 0.63 | |
| 宝钢金属 | 协议价 | 12.04 | 0.01% | 11.47 | 0.01% | 0.57 | |
| 宝钢发展 | 协议价 | 24.03 | 0.01% | 18.66 | 0.01% | 5.37 | |
| 其他公司 | 协议价 | 11.51 | 0.01% | 9.63 | 0.01% | 1.88 | |
| 2、租出资产 | | 83.92 | 0.04% | 28.83 | 0.02% | 55.09 | |
| 宝钢特钢 | 协议价 | 8.58 | 0.00% | 7.87 | 0.00% | 0.71 | |
| 集团公司 | 协议价 | 7.25 | 0.00% | 3.31 | 0.00% | 3.94 | |
| 宝钢资源 | 协议价 | 0.40 | 0.00% | 0.18 | 0.00% | 0.22 | |
| 梅山公司 | 协议价 | 61.82 | 0.03% | 14.49 | 0.01% | 47.33 | |
| 工程公司 | 协议价 | 1.03 | 0.00% | 1.00 | 0.00% | 0.03 | |
| 其他公司 | 协议价 | 4.84 | 0.00% | 1.99 | 0.00% | 2.85 | |
| 总计 | | 80,034.04 | | 59,453.25 | | 20,580.79 | |
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00 | 2013年年度报告（全文及摘要） | | | |
| 2.00 | 关于2013年度财务决算报告的议案 | | | |
| 3.00 | 关于公司2013年度利润分配的预案 | | | |
| 4.00 | 2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告 | | | |
| 5.00 | 2013年度董事会报告 | | | |
| 6.00 | 关于2014年日常关联交易的议案 | | | |
| 7.00 | 关于公司2014年度预算的议案 | | | |
| 8.00 | 关于续聘德勤华永会计师事务所为2014年度独立会计师的议案 | | | |
| 9.00 | 2013年度监事会报告 | | | |
| 表决序号 | 投票代码 | 买卖方向 | 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1.00－9.00
（本次股东大会所有议案） | 738019 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年年度报告（全文及摘要） | 1.00元 | 买入1股 | 买入2股 | 买入3股 |
| 2 | 关于2013年度财务决算报告的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司2013年度利润分配的预案 | 3.00元 |
| 4 | 2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告 | 4.00元 |
| 5 | 2013年度董事会报告 | 5.00元 |
| 6 | 关于2014年日常关联交易的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于公司2014年度预算的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于续聘德勤华永会计师事务所为2014年度独立会计师的议案 | 8.00元 |
| 9 | 2013年度监事会报告 | 9.00元 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买入价格 | 买入数量 |
| 738019 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买入价格 | 买入数量 |
| 738019 | 买入 | 2.01元 | 2股 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 流动资产合计 | 78,065.50 | 69,380.80 | 79,234.26 |
| 非流动资产合计 | 148,611.84 | 144,976.50 | 151,865.49 |
| 资产总计 | 226,668.34 | 214,357.30 | 231,099.75 |
| 流动负债合计 | 94,634.05 | 82,226.69 | 98,838.17 |
| 非流动负债合计 | 11,968.36 | 14,788.86 | 18,791.58 |
| 负债合计 | 106,602.41 | 97,015.54 | 117,629.75 |
| 股东权益合计 | 120,065.93 | 117,341.76 | 113,470.00 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业总收入 | 190,025.97 | 191,512.14 | 222,856.55 |
| 利润总额 | 8,009.76 | 13,139.65 | 9,260.13 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 6,040.33 | 10,432.96 | 7,735.80 |
| 归属于上市公司股东所有者的扣除非经常性损益后净利润 | 6,320.89 | 4,719.86 | 7,009.18 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.60 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.60 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.27 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 5.29% | 9.52% | 7.02% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.73 | 1.30 | 0.69 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 6.71 | 6.51 | 6.08 |
| 职务 | 姓名 | 授予
股数 | 占首次授予
总量比例 | 占总股本比例（%） |
| 董事、总经理 | 戴志浩 | 543000 | 1.14% | 0.0033% |
| 董事、湛江钢铁董事长 | 赵周礼 | 543000 | 1.14% | 0.0033% |
| 董事 | 诸骏生 | 543000 | 1.14% | 0.0033% |
| 副总经理、梅钢公司董事长 | 李永祥 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 副总经理 | 周建峰 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 副总经理 | 王静 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 副总经理 | 储双杰 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 副总经理 | 侯安贵 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 副总经理 | 智西巍 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 董事会秘书、财务总监 | 朱可炳 | 434400 | 0.92% | 0.0026% |
| 其他公司领导、二级单位负责人及首席师等 | 126 | 42462600 | 89.47% | 0.2578% |
| 合计 | 136 | 47458200 | 100.00% | 0.2881% |
| 个人绩效评价结果 | 解锁比例 |
| 高管人员 | 其他激励对象 |
| A | AAA、AA | 100% |
| B | A | 100% |
| C | B | 80% |
| D | C | 0% |
| 个人绩效评价结果 | 解锁比例 |
| 高管人员 | 其他激励对象 |
| A | AAA、AA | 100% |
| B | A | 100% |
| C | B | 80% |
| D | C | 0% |
| 单位：万元 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 各年分摊成本 | 1628.08 | 3256.16 | 2504.74 | 1252.37 | 357.71 |
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