1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

2013年，国际国内经济形势仍然十分严峻，虽然世界经济出现恢复性好转迹象，但复苏的基础依旧脆弱，世界经济仍处于低速增长的深度调整期。新型经济体和发展中国家的外部环境变得更加严峻和复杂，市场信心不足，经济增长动力普遍减弱，经济增速明显低于预期。

公司所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。

2013年，公司营业收入10,506.43万元，同比上年减少48.50%；营业利润-1,605.83万元，减亏5,455.91万元；归属于母公司所有者的净利润-1,542.05万元，同比上年减少2,342.98万元。

公司业务规模有较大幅度的萎缩，主要是棉纺织业务持续低迷，拖累了整体业绩。2013年底，公司将近年来亏损较大的棉纺织业务整体出售，有效改善公司的资产负债结构，同时有助于公司集中精力发展毛纺业务。

2013年4月，经公司2012年度股东大会审议，仙桃市工商行政管理局核准公司名称由“湖北迈亚股份有限公司”变更为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。同时，公司启用了新的证券简称“蓝鼎控股”。

公司非公开发行A股股票的申请于2013年9月16日提交中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。根据会议审核结果，本公司非公开发行A股股票的申请未获得审核通过。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

经仙桃市工商局核准，公司于2013年11月7日成立湖北蓝鼎棉纺织有限公司，注册资本为500万元。2013年11月25日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于转让色织业务资产及相关债务的议案》，公司将色织业务（含人员、负债）整体转让给全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司。

2013年12月10日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%股权的议案》。同日，公司与蓝鼎实业签订了《股权转让协议》，经协议双方友好协商，根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第160号评估报告确定的评估值为依据，同意以人民币2,344.31万元转让蓝鼎棉纺100%股权。蓝鼎实业以此前向本公司提供的部分无息借款等额冲抵股权转让款，而无需向本公司支付现金。2013年12月27日，上述关联交易事项经公司2013年第三次临时股东大会审议批准，并于2013年12月31日之前，完成了股权交割涉及的交易款支付、产权过户、工商变更登记等手续。本次股权转让后，公司不再持有蓝鼎棉纺股权，也不会将蓝鼎棉纺纳入本公司合并报表范围。

湖北蓝鼎控股股份有限公司

董事长：曹雨云

二O一四年三月二十八日

证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2014-12号

湖北蓝鼎控股股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北蓝鼎控股股份有限公司第七届董事会第三十六次会议于2014年3月17日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2014年3月27日（星期四）上午10：00分以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦10楼会议室。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议由董事长曹雨云先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年年度报告及其摘要〉的议案》；

详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2013年年度报告摘要》，以及披露在巨潮资讯网上的《公司2013年年度报告》。

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年度董事会工作报告〉的议案》；

详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2013年年度报告》中第四节“董事会报告”。

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年度财务决算报告〉的议案》；

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年度利润分配预案》；

根据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年财务报表，截至2013年12月31日，本公司利润总额-15,420,573.05元，归属于上市公司股东的净利润为-15,420,573.05元，未分配利润为-443,013,516.07元，不符合分红条件，公司2013年度不进行公积金转增股本，也不进行现金分红。

公司独立董事对董事会未提出现金分配预案发表了事前认可的独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。

以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司内部控制评价报告〉的议案》；

详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司内部控制评价报告》。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。

以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。

六、《关于聘请2014年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务和内部控制审计机构，为公司提供2014年度会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1年，报酬为人民币63万元，公司已向其支付了上一年度审计工作的报酬人民币45万元。截至目前，该会计师事务所已为本公司提供了6年审计服务。

公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。

以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

湖北蓝鼎控股股份有限公司

董事会

二O一四年三月二十八日

股票简称：蓝鼎控股 股票代码：000971 公告编号：2014-13号

湖北蓝鼎控股股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北蓝鼎控股股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2014年3月17日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2014年3月27日（星期二）上午11：00分以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦10楼会议室。应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席张植泽先生主持，会议的召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本次会议审议的议题如下：

一、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年年度报告及其摘要〉的议案》；

公司监事会全体监事认为，《湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年度监事会工作报告〉的议案》；

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司内部控制评价报告〉的议案》。

公司监事会认为：根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。2013年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

湖北蓝鼎控股股份有限公司监事会

二O一四年三月二十八日

湖北蓝鼎控股股份有限公司

2013年度独立董事述职报告

各位股东：

作为湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2013年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将我们2013年度的工作情况汇报如下：

一、2013年度出席公司会议的情况

（一）出席董事会会议及投票情况

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2013年度，董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。

（二）列席股东大会情况

报告期内，我们均列席了股东大会各次会议。

二、从事专门委员会工作的履职情况

（一）审计委员会履行职责的情况

1.在年审会计师进场前，与年审会计师进行了第一次年报审计沟通后，发表书面意见如下：

我们认为年审会计师事务所关于公司2013年财务报表审计计划中对审计时间和人员、重点审计领域、主要审计程序和方法等的安排是合理的，同时建议审计人员在审计过程中将识别的重大内部控制缺陷及时与公司治理层或管理层沟通，提示年审会计师关注是否存在未决诉讼等或有事项。请年审会计师事务所严格按照中国证监会关于年报编制的相关文件、中国注册会计师审计准则和职业道德守则及相关法律法规的要求，保持应有的职业关注。

2.在出具审计报告前，与年审会计师进行了第二次年报审计沟通后，发表书面意见如下：

基于审计委员会及独立董事了解的情况，以及与年审会计师的沟通过程，审计计划中关于公司2013年财务报表的各项主要审计程序已被执行，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，实施的审计方法和程序是适当的，出具的审计报告认为2013年财务报表在所有重大方面真实、公允地反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

三、发表独立意见的情况

（一）2013年3月14日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《公司2012年年度报告及其摘要》等议案，我们对公司2012年度对外担保情况、内部控制自我评价报告、聘请公司2013年度审计机构、董事会未提出现金利润分配预案等事项分别发表了事前认可的独立意见。

（二）2013年8月19日，我们就公司第七届董事会第二十六次会议审议的《关于增补仰智慧先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于增补曹雨云先生为公司第七届董事会董事的议案》发表了事前认可的独立意见。

（三）2013年8月28日，公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年半年度报告及其摘要的议案》，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。

（四）2013年9月26日，我们就公司第七届董事会第二十八次会议审议的《关于安徽蓝鼎控股集团有限公司向公司提供不超过10,000万元无息借款的议案》发表了事前认可的独立意见。

（五）2013年10月21日，我们就公司第七届董事会第三十一次会议审议的《关于确定公司董事长薪酬的议案》、《关于公司部分高级管理人员薪酬调整的议案》发表了事前认可的独立意见。

（六）2013年11月25日，我们就公司第七届董事会第三十三次会议审议的《关于安徽蓝鼎控股集团有限公司向公司提供5,000万元无息借款的议案》发表了事前认可的独立意见。

（七）2013年12月10日，我们就公司第七届董事会第三十四次会议审议的《关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%股权的议案》发表了事前认可的独立意见。

四、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是我们在2013年度履行职责的情况汇报。2014年度，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

湖北蓝鼎控股股份有限公司独立董事：

徐长生、高文进、鲍金红

二O一四年三月二十八日

股票简称	蓝鼎控股	股票代码		000971
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	张继红
电话	0728-3275828
传真	0728-3275829
电子信箱	ir@mai-ya.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	105,064,311.22	204,019,374.98	-48.5%	232,629,069.24
归属于上市公司股东的净利润（元）	-15,420,573.05	8,009,267.28	-292.53%	-74,036,187.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-50,457,619.17	-73,755,270.34		-75,397,610.75
经营活动产生的现金流量净额（元）	1,639,158.85	-58,884,214.42		-65,307,665.89
基本每股收益（元/股）	-0.06	0.03	-300%	-0.3
稀释每股收益（元/股）	-0.06	0.03	-300%	-0.3
加权平均净资产收益率（%）	-54.07%	43.6%	-97.67%	-120.94%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	157,955,924.24	512,896,575.01	-69.2%	712,100,343.10
归属于上市公司股东的净资产（元）	23,295,704.94	33,743,726.52	-30.96%	2,995,475.36

报告期末股东总数		15,219		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	17,207
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
蓝鼎实业（湖北）有限公司	境内非国有法人	29.9%	72,687,000	52,072,120	质押	72,687,000
仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心	国有法人	3.84%	9,326,680	9,326,680
褚庆年	境内自然人	3.52%	8,561,256
丁翠玉	境内自然人	1.86%	4,517,149
苏妍霏	境内自然人	1.69%	4,116,598
谢慧明	境内自然人	1.68%	4,090,231
潘洁	境内自然人	1.34%	3,247,768
韩雪梅	境内自然人	0.96%	2,322,064
汤毅	境内自然人	0.64%	1,550,800
厉立新	境内自然人	0.33%	811,984
上述股东关联关系或一致行动的说明		前10名股东之间，褚庆年和丁翠玉之间存在关联关系；第一大股东与其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定中的一致行动人；除股东褚庆年和丁翠玉外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		股东厉立新通过申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票561,984股。

独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
徐长生	15	0	15	0	0	否
高文进	15	0	15	0	0	否
鲍金红	7	0	7	0	0	否