1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。

　本报告期公司共接待游客721.32万人次，其中景区（两江四湖、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞景区、丹霞温泉景区）共接待游客255.56万人次，同比下降8.30%；漓江游船客运业务共接待游客53.71万人次，同比下降19.63%；桂林旅游汽车运输有限责任公司共接待旅客64.90万人次，同比下降4.40%；漓江大瀑布饭店共接待游客19.42万人次，同比增长1.57%。

　本报告期公司实现营业收入44,430.41万元，同比下降11.52%；实现营业利润-900.93万元，同比下降115.39%；实现归属于公司股东的净利润1,064.59万元，同比下降81.79%。

　本期公司归属于公司股东的净利润同比下降的主要原因：

　1、受旅游大环境影响，公司本期接待量同比下降，营业收入同比减少5,787万元，同比下降11.52%。

　2、2013年度本公司投资收益同比减少，其中从参股子公司桂林新奥燃气有限公司、桂林新奥燃气发展有限公司获得的投资收益同比减少573万元。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　（一）重大会计差错更正的原因

　本公司于2004年12月3日召开的第三届董事会2004年第三次会议审议并通过了关于股权置换的议案，公司将持有的庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆泰信托”）4000万股股权（出资额）与青海创业（集团）有限公司（以下简称“青海创业”）持有的井冈山旅游发展股份有限公司（以下简称“井冈山公司”）1,320万股股权进行股权置换，公司并向青海创业补足股份置换的差额2,600万元。2004 年 11 月 25 日，公司与青海省创业（集团）有限公司（以下简称“青海创业”）签订了《股权置换合同》。青海创业向公司转让井冈山公司1320万股股权于2004年12月16日办理完毕股权转让登记手续，因庆泰信托股权变更事宜未获得青海银监局的同意，公司向青海创业转让庆泰信托4000万股股权一直未能办理过户手续。

　2009 年2 月11 日，青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼，2011 年6月9日，陕西省高级人民法院开庭审理本公司与青海创业股权置换合同纠纷案并于2012年9月18日作出一审判决。（具体内容详见本公司2009 年3 月11 日、2012年11月1日刊登于《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》、《桂林旅游股份有限公司重大诉讼判决公告》）。

　2013年12月25日，公司收到中华人民共和国最高人民法院 (2013)民二终字第53号《民事判决书》，中华人民共和国最高人民法院对本公司与青海创业股权置换合同纠纷案作出二审判决。具体情况详见本公司2013年12月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼判决公告》。

　根据二审《民事判决书》，《股权置换合同》中关于青海创业向公司转让井冈山公司股份的部分继续履行；公司向青海创业转让庆泰信托股份的部分终止履行；公司向青海创业支付尚欠的4,000万元及利息（自2004年12月16日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付）。根据二审《民事判决书》，判决公司向青海创业转让庆泰信托的部分终止履行，因此公司转销对庆泰信托4000万元长期股权投资不符合《企业会计准则》规定，同时公司应自2004年12月16日起至实际给付之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用费计入相应的会计年度。

　（二）重大会计差错更正的具体会计处理

　1、2012年前会计处理

　1）桂林旅游追溯调增在2004年12月31日资产负债表日原已转销的对庆泰信托4000万元的长期股权投资，即调增长期股权投资4000万元；追溯调增应付青海创业欠款4000万元，即调增其他应付款4000万元。

　2）桂林旅游补记从2004年12月16日起至2011年12月31日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息18,290,166.66元，即调增其他应付款 18,290,166.66元，调减年初留存收益18,290,166.66元。

　3、2005年5月31日，中国银监会以银监发（2005）27号文责令庆泰信托停业整顿；2010年3月26日，青海省高院作出（2009）青民二破字第1-12号《民事裁定书》，裁定确认庆泰信托原股东的股份权益为零，并无条件退出该公司。因此，桂林旅游对庆泰信托的4000万元股权自2005年5月实际已经开始减值，至2010年3月26日已经减值为零。桂林旅游调减长期股权投资和年初留存收益各4000万元。

　4、自2010年3月26日以来，桂林旅游对庆泰信托投资款4000万元成为实际损失，可以在税前列支，但是桂林旅游尚未在企业所得税申报损失。桂林旅游执行的企业所得税税率为15%，应按照《企业会计准则》规定计提可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。因此，调增年初递延所得税资产和年初留存收益各600万元。

　2、2012年度会计处理

　1）调增长期股权投资（庆泰信托）4000万元，调增其他应付款（青海创业）4000万元。

　2）桂林旅游补记从2004年12月16日起至2012年12月31日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息20,988,944.44元，即调增其他应付款（青海创业） 20,988,944.44元，调减年初留存收益20,988,944.44元。

　3）桂林旅游对庆泰信托长期股权投资到2010年3月26日已经减值为零，调减长期股权投资和年初留存收益各4000万元。

　4）桂林旅游对庆泰信托投资款4000万元损失可抵扣所得税，调增年初递延所得税资产和年初留存收益各600万元。

　（三）重大会计差错更正的性质及合规性

　此次重大会计差错更正是根据最高人民法院《民事判决书》对《股权置换合同》纠纷案的终审判决结果，公司依据《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的有关程序进行调整。

　（四）重大会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

　1、对合并所有者权益变动表的影响

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　2、对合并利润表主要项目的影响

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　3、对合并资产负债表主要项目的影响

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　（五）董事会、监事会、独立董事关于重大会计差错更正的意见

　1、公司董事会认为：公司此次重大会计差错更正是在收到二审《民事判决书》后及时作出的，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定，会计处理恰当准确，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　2、公司监事会认为： 公司本次重大会计差错更正是依据最高人民法院对本公司股权置换合同纠纷案的终审判决结果作出的，符合有关法律、法规、财务会计制度等有关规定，同意此次重大会计差错更正及对前期财务数据进行的相应追溯调整。

　3、公司独立董事认为：公司本次重大会计差错更正是依据最高人民法院对本公司股权置换合同纠纷案的终审判决结果作出的，符合有关法律、法规、财务会计制度以及《公司章程》的有关规定，没有损害公司股东的利益，同意此次重大会计差错更正及对前期财务数据进行的相应追溯调整。

　（六）其他

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就重大会计差错更正出具了大信备字【2014】第5-00001号《桂林旅游股份有限公司重大会计差错更正情况专项说明》。

　（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　1、2013年1月30日公司第五届董事会2013年第一次会议审议通过了关于收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%股权并对其增资的议案，具体内容详见《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2013年第一次会议决议公告》（刊载于2013年2月1日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网）。

　公司收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%股权并对其增资的工商变更登记手续于2013年3月18日完成，自2013年2月起，公司将其纳入财务报表合并范围，本期桂林桂圳投资置业有限责任公司亏损455万元。公司本次折价收购桂林桂圳投资置业有限责任公司因合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值，由此产生了营业外收益813万元。

　本收购事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。

　2、2013年11月12日公司第五届董事会2013年第十次会议审议通过了关于收购桂林罗山湖旅游发展有限公司70%股权的议案。

　罗山湖旅游公司原为桂林罗山湖集团公司（原名为“桂林罗山湖投资发展有限公司”）的独资子公司，成立于2013年5月15日，注册资本100万元，经营范围：酒店管理、商业街、体育训练中心的经营与管理。罗山湖旅游公司拥有一宗位于临桂县两江镇高妙村委罗山村的土地使用权（面积32,548.45平方米，其中商服用地24,445.94平方米，终止日期为2053年5月14日；文体娱乐用地8,102.51平方米，终止日期为2062年1月29日）。

　为进一步推进公司由相对传统的旅游产品和业务向高端、休闲、多元型产品和业务转型，妥善规避旅游业敏感性带来的风险，公司于2013年11月12日召开的第五届董事会2013年第十次会议审议通过了关于利用自筹资金2,590万元收购罗山湖旅游公司70%的股权的议案（该次董事会会议决议已报深交所备案）。收购完成后，本公司持有其70%的股权，罗山湖集团公司持有其30%的股权。

　公司收购桂林罗山湖旅游发展有限公司70%股权的工商变更登记手续于2014年1月14日完成，自2013年12月31日，公司将其纳入财务报表合并范围。因罗山湖公司业务尚处于建设期，本期尚未产生收入。

　本收购事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。

　3、公司控股51%的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司于2013年12月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准了关于转让其持有的广西荔浦米堤旅游有限公司100%股权的议案，转让价格为395万元，收益23万元。

　自2013年12月起，广西荔浦米堤旅游有限公司不再纳入公司财务报表合并范围。

　（3）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2014年3月27日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-004

　桂林旅游股份有限公司第五届董事会

　2014年第一次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第五届董事会2014年第一次会议通知于2014年3月17日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2014年3月27日上午9:00在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议由董事长章熙骏先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司董事会关于重大会计差错更正情况的说明（详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司董事会关于重大会计差错更正情况说明的公告》）。

　2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度董事会工作报告。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度报告及年度报告摘要。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度利润分配预案。

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审【2014】第5-00068号审计报告，公司2013年度实现归属于公司股东的净利润10,645,926.52元，提取10%的法定盈余公积金2,299,735.67元，期末未分配利润为27,239,597.17元。

　《公司章程》规定：公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元或者公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红。因公司2013年度实现的归属公司股东的每股可供分配利润及公司合并报表2013年度实现的归属公司股东的每股可分配利润均低于0.1元，综合考虑公司的经营状况、现金流状况，董事会提议公司2013年度利润不分配不转增。2013年度未分配利润用于补充公司流动资金。

　公司董事会就2013年度不进行利润分配进行了专项说明，公司独立董事也就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司董事会关于2013年度不进行现金分红的专项说明》、《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案。

　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会审议批准，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的财务审计费约70万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　6、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制机构的议案。

　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会审议批准，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制机构。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的内部控制审计费用由股东大会授权董事会根据实际业务情况确定。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　公司《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信专审字【2014】第5-00031号《审核报告》（详见巨潮资讯网）。

　8、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》。

　公司《2013年度内部控制评价报告》已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信专审字【2014】第5-00033号《内部控制审计报告》（详见巨潮资讯网）。

　9、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（详见巨潮资讯网）。

　本议案需提交股东大会审议。

　10、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2013年年度股东大会的议案。

　决定于2014年4月29日召开2013年年度股东大会。

　（1）会议时间：2014年4月29日（星期二）上午9:00

　（2）会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室

　（3）股权登记日：2014年4月22日

　（4）会议议题：

　①审议公司2013年度董事会工作报告；

　②审议公司2013年度监事会工作报告；

　③审议公司2013年度报告及年度报告摘要；

　④审议公司2013年度利润分配预案；

　⑤审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的提案；

　⑥审议关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的提案；

　⑦审议公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。

　《桂林旅游股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　公司独立董事梅蕴新先生、廖志佐先生、闻心达先生、莫凌侠女士、玉维卡女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。

　《桂林旅游股份有限公司独立董事2013年度述职报告》见巨潮资讯网。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2014年第一次会议决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2014年3月27日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-005

　桂林旅游股份有限公司董事会关于

　重大会计差错更正情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大会计差错更正的原因

　本公司于2004年12月3日召开的第三届董事会2004年第三次会议审议并通过了关于股权置换的议案，公司将持有的庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆泰信托”）4000万股股权（出资额）与青海创业（集团）有限公司（以下简称“青海创业”）持有的井冈山旅游发展股份有限公司（以下简称“井冈山公司”）1,320万股股权进行股权置换，公司并向青海创业补足股份置换的差额2,600万元。2004 年 11 月 25 日，公司与青海省创业（集团）有限公司（以下简称“青海创业”）签订了《股权置换合同》。青海创业向公司转让井冈山公司1320万股股权于2004年12月16日办理完毕股权转让登记手续，因庆泰信托股权变更事宜未获得青海银监局的同意，公司向青海创业转让庆泰信托4000万股股权一直未能办理过户手续。

　2009 年2 月11 日，青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼，2011 年6月9日，陕西省高级人民法院开庭审理本公司与青海创业股权置换合同纠纷案并于2012年9月18日作出一审判决。（具体内容详见本公司2009 年3 月11 日、2012年11月1日刊登于《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》、《桂林旅游股份有限公司重大诉讼判决公告》）。

　2013年12月25日，公司收到中华人民共和国最高人民法院 (2013)民二终字第53号《民事判决书》，中华人民共和国最高人民法院对本公司与青海创业股权置换合同纠纷案作出二审判决。具体情况详见本公司2013年12月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼判决公告》。

　根据二审《民事判决书》，《股权置换合同》中关于青海创业向公司转让井冈山公司股份的部分继续履行；公司向青海创业转让庆泰信托股份的部分终止履行；公司向青海创业支付尚欠的4,000万元及利息（自2004年12月16日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付）。根据二审《民事判决书》，判决公司向青海创业转让庆泰信托的部分终止履行，因此公司转销对庆泰信托4000万元长期股权投资不符合《企业会计准则》规定，同时公司应自2004年12月16日起至实际给付之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用费计入相应的会计年度。

　二、重大会计差错更正的具体会计处理

　（—）2012年前会计处理

　1、桂林旅游追溯调增在2004年12月31日资产负债表日原已转销的对庆泰信托4000万元的长期股权投资，即调增长期股权投资4000万元；追溯调增应付青海创业欠款4000万元，即调增其他应付款4000万元。

　2、桂林旅游补记从2004年12月16日起至2011年12月31日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息18,290,166.66元，即调增其他应付款 18,290,166.66元，调减年初留存收益18,290,166.66元。

　3、2005年5月31日，中国银监会以银监发（2005）27号文责令庆泰信托停业整顿；2010年3月26日，青海省高院作出（2009）青民二破字第1-12号《民事裁定书》，裁定确认庆泰信托原股东的股份权益为零，并无条件退出该公司。因此，桂林旅游对庆泰信托的4000万元股权自2005年5月实际已经开始减值，至2010年3月26日已经减值为零。桂林旅游调减长期股权投资和年初留存收益各4000万元。

　4、自2010年3月26日以来，桂林旅游对庆泰信托投资款4000万元成为实际损失，可以在税前列支，但是桂林旅游尚未在企业所得税申报损失。桂林旅游执行的企业所得税税率为15%，应按照《企业会计准则》规定计提可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。因此，调增年初递延所得税资产和年初留存收益各600万元。

　（二）2012年度会计处理

　1、调增长期股权投资（庆泰信托）4000万元，调增其他应付款（青海创业）4000万元。

　2、桂林旅游补记从2004年12月16日起至2012年12月31日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息20,988,944.44元，即调增其他应付款（青海创业） 20,988,944.44元，调减年初留存收益20,988,944.44元。

　3、桂林旅游对庆泰信托长期股权投资到2010年3月26日已经减值为零，调减长期股权投资和年初留存收益各4000万元。

　4、桂林旅游对庆泰信托投资款4000万元损失可抵扣所得税，调增年初递延所得税资产和年初留存收益各600万元。

　三、重大会计差错更正的性质及合规性

　此次重大会计差错更正是根据最高人民法院《民事判决书》对《股权置换合同》纠纷案的终审判决结果，公司依据《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的有关程序进行调整。

　四、重大会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

　1、对合并所有者权益变动表的影响

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　2、对合并利润表主要项目的影响

　■

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　3、对合并资产负债表主要项目的影响

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　五、董事会、监事会、独立董事关于重大会计差错更正的意见

　1、公司董事会认为：公司此次重大会计差错更正是在收到二审《民事判决书》后及时作出的，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定，会计处理恰当准确，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　2、公司监事会认为： 公司本次重大会计差错更正是依据最高人民法院对本公司股权置换合同纠纷案的终审判决结果作出的，符合有关法律、法规、财务会计制度等有关规定，同意此次重大会计差错更正及对前期财务数据进行的相应追溯调整。

　3、公司独立董事认为：公司本次重大会计差错更正是依据最高人民法院对本公司股权置换合同纠纷案的终审判决结果作出的，符合有关法律、法规、财务会计制度以及《公司章程》的有关规定，没有损害公司股东的利益，同意此次重大会计差错更正及对前期财务数据进行的相应追溯调整。

　六、其他

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就重大会计差错更正出具了大信备字【2014】第5-00001号《桂林旅游股份有限公司重大会计差错更正情况专项说明》。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2014年3月27日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-011

　桂林旅游股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会为公司2013年年度股东大会。

　2、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

　3、公司第五届董事会2014年第一次会议审议通过了关于召开2013年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：2014年4月29日（星期二）上午9:00。

　5、会议召开方式：现场表决方式。

　6、会议出席对象：

　（1）截至2014年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、会议地点：桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会2014年第一次会议和第五届监事会2014年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　2、本次股东大会议案：

　（1）审议公司2013年度董事会工作报告；

　（2）审议公司2013年度监事会工作报告；

　（3）审议公司2013年度报告及年度报告摘要；

　（4）审议公司2013年度利润分配预案；

　（5）审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的提案；

　（6）审议关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的提案；

　（7）审议公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。

　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　3、以上提案的具体内容见2014年3月29日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2014年第一次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司第五届监事会2014年第一次会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　2、登记时间：2014年4月25日9:00-17:00。

　3、登记地点：广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼704房董事会办公室（证券部）

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　四、其他

　1、会议联系方式：

　联系电话：（0773）3558955

　传 真：（0773）3558955

　邮 编：541002

　联 系 人：黄锡军、陈薇

　2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会2014年第一次会议决议；

　2、公司第五届监事会2014年第一次会议决议。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2014年3月27日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2013年年度股东大会并行使表决权。

　委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数量：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人的表决意见：

　■

　注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

　2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-012

　桂林旅游股份有限公司第五届监事会

　2014年第一次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第五届监事会2014年第一次会议通知于2014年3月17日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于2014年3月27日上午11:00在公司本部二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席刘红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度监事会工作报告。

　监事会对公司报告期内的运营情况形成如下意见：

　（1）公司依法运作情况

　公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。

　（2）关于公司重大会计差错更正的意见

　公司本次重大会计差错更正是依据最高人民法院对本公司股权置换合同纠纷案的终审判决结果作出的，符合有关法律、法规、财务会计制度等有关规定，同意此次重大会计差错更正及对前期财务数据进行的相应追溯调整。

　（3）关于公司内部控制情况

　公司内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　（4）检查公司财务情况

　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，认为公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2013年12月31日的财务状况及2013年1－12月的经营成果和现金流量。

　（5）募集资金使用情况

　本报告期内公司未募集资金，报告期之前募集资金的使用延续到本报告期情况如下：

　公司2010年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等9位投资者定向增发10,000万股，发行价10.25元，募集资金净额99,169.55万元（已扣除发行费用），其使用情况已经在年度报告有关内容中披露。截止2013年12月31日，累计完成募集资金投资97,420.73万元。公司本次定向增发募集的资金已基本使用完毕。

　2012年4月18日，公司2011年度股东大会审议批准了关于变更部分募集资金用途的议案，调整银子岩景区改扩建工程项目的建设内容，涉及变更的募集资金3,288.85万元，占2010年公司非公开发行股票募集资金净额的3.32%。

　公司本次变更部分募集资金用途是根据项目建设实际情况和市场环境的变化作出的调整，符合公司发展战略，有利于提高公司旅游产品的市场竞争能力和项目的经济效益。本次变更不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。

　报告期内，公司无募集资金变更情况。

　（6）收购、出售资产情况

　报告期内，公司的主要收购、出售资产情况如下：

　①收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%股权并对其增资，该项目以审计、评估价值为基础，协议定价，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　②收购桂林罗山湖旅游发展有限公司70%股权，本次收购以审计价值为基础，协议定价，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　（7）关联交易情况

　报告期内，公司主要关联交易情况如下：

　①公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料、汽车修理等，共计交易金额1,307.51万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　②本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　公司2013年度监事会工作报告需提交股东大会审议。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司重大会计差错更正的议案。

　根据中国证券监督管理委员会《公开发行的公司信息披露编报规则(第19号)―财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等相关规定，监事会认为：

　公司本次重大会计差错更正是依据最高人民法院对本公司股权置换合同纠纷案的终审判决结果作出的，符合有关法律、法规、财务会计制度等有关规定，同意此次重大会计差错更正及对前期财务数据进行的相应追溯调整。

　具体情况详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司董事会关于重大会计差错更正情况说明的公告》。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度报告及年度报告摘要。

　根据《证券法》第68条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2012年修订）》的有关要求，公司监事会全体成员对公司2013年年度报告进行了全面审核，认为：公司2013年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，2013年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　因公司2013年度实现的归属公司股东的每股可供分配利润及公司合并报表2013年度实现的归属公司股东的每股可分配利润均低于0.1元，公司2013年度利润不分配不转增，符合《公司章程》的规定。

　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》。

　根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的要求，公司监事会对公司《2013年内部控制评价报告》进行了全面审核，认为：

　公司2013年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司制度的有关规定，监事会认为：《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求，没有损害股东特别是中小股东的权益，同意《桂林旅游股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》，同意董事会将该议案提交公司2013 年年度股东大会审议。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第五届监事会2014年第一次会议决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司监事会

　2014年3月27日