一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，国务院印发了《大气污染防治行动计划》（简称“国十条”），深圳市出台了《深圳市大气环境质量提升计划》（简称“深四十条”），其他地方也纷纷出台相应实施细则，促进大气污染治理的政策逐步转化为天然气产业发展的市场需求，尤其是在促进锅炉煤（油）改气、发展天然气汽车和船舶、天然气分布式能源建设等方面存在巨大市场需求；随着中缅线投产，中卫-贵阳联络线主体完工，西气东输一线、二线与中缅线对接，全国性天然气管网基本形成，天然气基础设施逐步完善，天然气供应能力快速提升。2013年全国天然气消费量快速增长，表观消费量为1,676亿立方米，同比增长13.9%，占一次能源消费比重为5.9%，增长率继续领跑各类常规能源。国家发改委出台了天然气价格改革方案，天然气定价机制市场化改革取得了重大突破。全国除了广东、广西以外的其他地区的天然气门站价格都有不同程度的提高，虽然从短期看产业链上游受益、下游承受压力，但长期看有利增加天然气供给，从而促进天然气全产业链的健康发展。

　报告期内，公司营业收入85.75亿元，同比下降4.39%，主要是液化石油气批发业务量减少所致；实现利润总额9.36亿元，同比增长35.37%；归属上市公司股东净利润为7.07亿元，同比增长33.80%；归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为6.06亿元，同比增长23.24%，主要是管道天然气销量增长带来规模效应所致；基本每股收益0.36元，同比增长33.33%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为13.77%。

　报告期内，公司荣获“第九届中国上市公司董事会金圆桌奖?优秀董事会奖”、“2013中国社会责任典范企业”、“金蜜蜂2013优秀企业社会责任报告?社会专项奖”、全国“安康杯”竞赛活动优胜单位九连冠等。

　(二) 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元

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　2、收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司营业收入同比下降的原因主要是液化石油气批发销量下降大于管道燃气销量增加。液化石油气批发量为42.06万吨，较2012年的59.81万吨同比下降29.68%，主要原因珠三角各城市管道天然气快速发展对液化石油气市场造成较大冲击；管道燃气销量同比增加20.69%，主要原因是公司加快燃气管道建设速度，加大市场营销力度。全年新建高压、次高压管线58.27公里，其中深圳9.71公里，安徽48.56公里；新建市政中压管网387.86公里，其中深圳138.61公里，异地（江西、安徽、广西等）249.25公里。基本建成西气东输二线深圳配套工程-深圳市天然气高压输配系统，实现深圳市天然气供气“一张网”；公司大力发展工商业用户及天然气汽车加气业务，增加向深圳钰湖电力有限公司、深圳大唐宝昌燃气发电有限公司供应天然气，全年新增天然气汽车加气站4座。天然气批发量同比增加，主要原因是公司新建的乌审旗和宣城两座天然气液化工厂实现顺利投产。

　(2) 主要销售客户的情况

　本期公司前5名客户实现销售收入2,030,968,440.89元，占收入总额的23.69%。

　3、成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　(2) 主要供应商情况

　公司前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为65.43%。

　4、费用

　单位:元

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　所得税费用增加主要系报告期本公司利润总额增加所致。

　5、现金流

　单位：元

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　6、其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元

　■

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1532号文核准，公司2011年12月8日以非公开发行股票的方式向8位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,030万股，募集资金净额95,063万元。@ 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号文核准，公司2013年12月13日公开发行了1,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000万元，募集资金净额156,044.6万元。@ 关于募集资金的使用的实施进度请见公司年报“第四节董事会报告”第（五）项第3条“募集资金使用情况”。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　公司制订2013年度销售天然气14亿立方米、液化石油气批发38万吨和销售瓶装气14万吨的销售目标分别完成了99%、111%和65%。其中天然气销量13.82亿立方米，较2012年的11.16亿立方米增长23.84%；未能完成计划的主要原因是受到经济增速放缓和西电东送进广东电量增加影响，电厂用户用气量少于预期。瓶装气销售量下降的主要原因是持续受到管道天然气替代的影响。

　(三) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元

　■

　报告期内，公司管道燃气业务发展迅速，管道燃气用户净增加18.81万户，其中深圳新增11.34万户，异地新增7.47万户；管道燃气用户总数已达167.80万户，其中深圳市130.42万户，异地37.38万户；在新增用户中，用气量较大的工商用户增长速度较快，其中商业用户增加1,128户，工业用户增加188户。管道燃气销量13.01亿立方米，增加2.23亿立方米，增长20.69%；加气站0.14亿立方米，同比增长48.89%。由于采购的西气东输二线天然气占比增加，管道天然气业务毛利率同比微增0.21个百分点，销量上升使管道天然气业务毛利额同比增加1.83亿元，增长18.65%。

　公司充分把握深圳政府加快能源结构优化、大力加强大气污染治理带来的发展机遇，以西气东输二线天然气供应深圳为契机，紧紧抓住“国十条”、“深四十条”等环保政策出台的有利时机，及时制定相应的实施方案，全力部署加快天然气在电厂、工商业（锅炉）、载重汽车和船舶等领域的推广利用，积极向燃气电厂供应天然气，优化深圳能源结构，改善大气质量。深圳地区投资1.64亿元新建高压、次高压管线9.7公里，投资1.65亿元新建市政中压管线139公里，接收政府投资管线132公里，截止2013年底公司在深圳地区拥有高压、次高压管线163.19公里、市政中压管线2,158公里（其中1,320公里为政府建设移交），基本实现深圳市高压管道全线贯通，形成了“多气源、一张网、互联互通、功能互补”的天然气供应格局；燃气管道覆盖率已超过70%；深圳地区新拓展深圳成霖洁具股份有限公司、深圳市大富科技股份有限公司、乐厨食品(深圳)有限公司、深圳市麦克维尔空调有限公司、深圳铭基食品等工业用户117户，商业用户772户，通气后年增量预计达3,330万立方米；采取积极的市场拓展措施，有效弥补个别大型工业用户停产、外迁造成的气量损失，深圳地区天然气销售10.74亿立方米，同比增长18.28%，其中电厂天然气销售量为3.65亿立方米，同比增加45.52%。

　公司继续大力推进异地燃气投资项目的建设和发展，公司异地燃气公司与中石油等管输天然气供应方签订气量采购协议，约定在达产期年采购天然气总量达6.4亿立方米，加上已基本落实并在以后陆续签订协议的新增采购管输天然气量预计达产期每年约1.6亿立方米，异地燃气公司基本落实未来年采购管输天然气总量约为8亿立方米；公司在异地新建高压次高压管线49公里及市政中压管线249公里，截止2013年底公司在异地拥有高压、次高压管线142公里、市政中压管线1,549公里；报告期内公司新增5个燃气投资项目，分别是：1）龙南深燃天然气有限公司，主要负责江西省龙南县城市管道天然气项目的建设和运营；2）九江深港燃气有限公司，主要负责投资、建设、运营和管理九江市沿江工业基地天然气供气项目；3）南京绿源燃气有限公司，主要负责南京市溧水县和凤镇及和凤工业集中区管道燃气运营；4）深圳中油深燃清洁能源有限公司，主要开发深圳及周边地区加气站项目；5）黟县深燃天然气有限公司，主要负责安徽省黟县城市管道天然气项目的建设和运营。异地公司销售气量3.08亿立方米，同比增长48.08%；销售收入12.81亿元，同比增长44.42%；实现净利润1.11亿元。

　报告期内，公司新建的乌审旗和宣城两座天然气液化工厂已实现顺利投产，形成年处理天然气近2亿立方米的产能，公司抓住市场机遇，大力拓展天然气批发业务；天然气批发销量8,460万立方米，同比增加4,158万立方米，同比增长96.65%。由于上游天然气涨价，采购成本增加使得营业利润率下降0.35百分点。

　报告期内，华安公司主动调整液化石油气经营目标和策略，积极应对国际液化石油气市场价格波动，国产气积极拓展采购渠道，进口气采取谨慎采购策略，避免高点采购，严格控制经营风险；同时努力扩大保税出口，成功进入孟加拉国市场。由于管道天然气快速发展和国产液化气、二甲醚等替代能源的不断挤压，公司液化石油气业务批发量为42.06万吨，下降29.68%，销售收入24.26亿元，减少32.63%。由于调整及时，措施得当，在销量下降的情况下，仍实现净利润（合并）2,146万元。@ 报告期内，深燃石油气公司完善产品线，推出了YSP35.5及YSP118型系列橙色钢瓶，提高产品的识别度；创新联营合作站运营管理模式，整合外部销售渠道，实现市场区域功能最大化，并强化安全、服务与营销“三位一体”，提升品牌美誉度，提高市场占有率。由于受到天然气的持续性替代，瓶装石油气销售9.06万吨，下降19.82%。瓶装石油气用户达104.92万户，同比增长6.47%。瓶装石油气业务毛利率19.14%，同比上升0.68个百分点，主要原因是报告期内瓶装液化石油气的采购成本有所下降。但由于销量下降较快，使得瓶装液化石油气业务毛利额同比下降17.40%。

　2、主营业务分地区情况

　单位:元

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　3、主要子公司、参股公司分析

　单位:万元

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　(四) 经营计划

　公司2014年经营目标：天然气销售量15.5亿立方米，液化石油气销售量40万吨。

　主要措施如下：

　1.启动“十三五”发展规划编制，明确中长期发展目标。加强战略引领作用，调整拓展模式、组织结构、激励导向，实现发展战略有效落地。

　2.做好产业布局，全力打造新的利润增长点。选准天然气综合利用新领域的切入点和未来利润增长点，覆盖上中下游全产业链，加快推进燃气管网建设；加快汽车、船舶用气布局；完善工商业用户营销策略；配合政府加大老旧住宅区和城中村的改造力度；推动深圳国际低碳城等分布式能源项目；全力推进深圳市天然气储备与调峰库项目和深圳市求雨岭安全储备库项目建设。液化石油气板块深化完善大华安发展战略，发挥橙色钢瓶的品牌优势。@ 3.改革创新，进一步转换经营机制。优化顶层设计，通过创新提升公司经营管理水平。完善长效激励机制，完善人力资源管理体系；积极推进信息化建设，推广应用ERP系统和CIS系统；创新服务管理工作，导入互联网思维，推广电子账单、建立微信客服平台等，持续改善服务管理和客户体验。@ 4.落实责任，坚决杜绝安全生产责任事故。深入落实 “一岗双责”，加大安全技术投入，构建标准化、管道完整性管理的安全管理体系；深入开展安全管理对标工作；严把燃气工程质量关，严格承包商和设备材料供应商管理。@ 5.加强内控和风险管理，积极履行社会责任。公司持续推进内部控制和全面风险管理体系建设，深化全面风险管理。开展投资项目后评价，开展重点工程项目、重点业务专项审计。进一步加强社会责任治理，完善公司社会责任工作体系。

　(五) 可能面对的风险

　展望2014年，世界经济延续缓慢复苏态势，国内经济依然复杂，中央维持稳中求进的总基调，降速提质的导向明显，企业发展的内外压力增大，公司面临的经济形势依然充满机遇和挑战。@ 公司面临的机遇主要有：@ 一是政策机遇。国家注重低碳发展，推动节能减排，大力推广清洁能源，有关部门去年以来密集出台了很多有利于推广天然气应用的政策，特别是新型城镇化和大气污染治理，给天然气行业和城市燃气行业带来巨大的发展空间，最近还出台了居民用气阶梯气价制度，公司将迎来大有可为的战略发展机遇期。二是改革机遇。国家发改委确定广东、广西进行天然气气价改革试点，目前中石油供应深圳的西气东输二线天然气门站价格为2.74元/立方米，未来调价后的最高门站价格为3.32元/立方米，该价格依然低于目前天然气现货市场价格，与柴油、液化石油气、重油等燃料相比依然具有价格和环保优势，公司拓展市场具有一定的比较优势。同时，西气东输二线40亿立方米/年天然气直供深圳和深圳市天然气“一张网”的建成，为公司下一阶段的快速发展奠定了良好的基础。三是创新机遇。分布式能源等清洁能源新领域和新模式的出现，为公司创造新的利润增长点带来契机。

　公司面临的主要风险和挑战主要有：

　一是上游天然气涨价，导致工商业用户尤其是电厂的用气需求增长缓慢，行业盈利空间收窄也使行业发展面临挑战。虽然目前广东、广西天然气价格暂不调整，但未来何时调整存在较大的不确定性。此外，广东大鹏公司由于上游检修等原因导致可能减少部分长期合同天然气的供应数量。二是电厂管输费定价机制尚未正式出台，销售给电厂的天然气价格有待深圳市物价部门确定，成为影响公司未来业绩的最大不确定性因素。三是经济复苏缓慢，加之一些工业企业产业转移，用气需求增速放缓，预计西电东送供应广东电量增加，对公司扩大管道天然气的销售规模带来一定压力。

　四、经董事会审议的报告期利润分配预案

　以2013年末公司总股本198,045万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共派发现金红利283,204,350.00元。由于届时公司可能存在可转债转股的情况，因此实际派发的现金红利根据每10股派发1.43元（含税）的基准和实施时股权登记日的总股本数再行确定。公司2013年度不进行资本公积转增股本。

　本利润分配预案须提交公司年度股东大会审议。

　五、涉及财务报告的相关事项

　1、本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　2、本报告期无前期会计差错更正。

　3、本报告期财务报表新增合并龙南深燃天然气有限公司、黟县深燃天然气有限公司、深圳市深燃技术培训中心、九江深港燃气有限公司、南京绿源燃气有限公司；不再纳入合并湖北深捷清洁能源有限公司、肇庆深燃天然气销售有限公司。

　4、报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告及财务报告内部控制出具标准无保留意见的审计报告。

　深圳市燃气集团股份有限公司

　2014年3月27日

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2014-010

　证券代码：113006 证券简称：深燃转债

　深圳燃气第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年3月27日上午9时在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第4会议室召开。会议召集人为董事长李真先生。会议应到董事15名，实到13名，董事李巍女士、肖民先生因出差分别委托董事李真先生、欧大江先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及部分高级管理人员、天风证券股份有限公司保荐代表人列席了会议，会议由董事长李真先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

　一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

　二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度经审计的财务报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

　以母公司的净利润647,579,401.22元为基数，提取10%法定公积金64,757,940.12元，加上截至本次利润分配前之未分配利润630,732,456.82元，2013年度实际可供股东分配利润为1,213,553,917.92元。以公司现有总股本198,045万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共派发红利283,204,350.00元，剩余未分配利润930,349,567.92元，结转至下年度。由于届时公司可能存在可转债转股的情况，因此实际派发的现金红利根据每10股派发1.43元（含税）的基准和实施时股权登记日的总股本数再行确定。本年度不进行资本公积转增股本。

　拟派发的现金红利总额与2013年归属于上市公司股东的净利润之比为40.06%。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　五、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2013年度审计工作的总结报告》。

　七、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

　同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，审计费用为人民币168万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用130万元,内部控制审计费用38万元。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　八、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　九、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分内容的议案》。

　同意公司修改《公司章程》部分内容，具体为：

　1.在第一章第六条，原内容为：

　公司住所：深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座101；

　邮政编码：518040。

　修改为：

　公司住所：广东省深圳市福田区梅坳一路268号；

　邮编：518049。

　2. 在第二章第十八条，原内容为：

　公司以燃气购销、燃气输配管网、天然气利用工程建设与经营和相关专业技术服务为主业。

　经依法登记，公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及其它气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程。

　修改为：

　公司以燃气购销、燃气输配管网、天然气利用工程建设与经营和相关专业技术服务为主业。

　经依法登记，公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及其它气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；自有物业租赁；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”。

　十二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。

　同意公司通过优选比价方式购买不超过30万元/年的董监高责任险。

　十三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2014-2016年扶贫支教捐款的议案》。

　同意公司捐款用于2014年-2016年扶贫支教共计540万元，其中陆丰市碣石镇梅田村扶贫“双到”450万元，贵州三都支教90万元。

　上述第一、二、三、四、七、十一、十二议案需提交股东大会审议。关于股东大会的时间、地点和议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

　特此公告。

　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　2014年3月29日

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2014-011

　证券代码：113006 证券简称：深燃转债

　深圳燃气第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年3月27日上午11时在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第2会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议审议通过了以下议案：

　一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

　二、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》，并对公司2013年年度报告的编制情况提出如下书面审核意见：

　1.公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2.公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年年度的经营管理和财务状况等事项；

　3.在公司2013年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

　三、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度经审计的财务报告》。

　四、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

　五、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并对公司募集资金存放和使用情况提出如下审核意见：

　公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金分别进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。

　六、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

　监事会认真审阅了公司出具的《公司2013年度内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

　七、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。

　特此公告。

　深圳市燃气集团股份有限公司监事会

　2014年3月29日

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2014-012

　证券代码：113006 证券简称：深燃转债

　深圳市燃气集团股份有限公司

　2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）非公开发行A股股票

　根据深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。

　公司将上述募集资金存放在以下账户中：

　■

　上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。

　截至2013年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币717,503,835.00元，其中以前年度累计使用人民币560,881,241.00元，2013年使用人民币156,622,594.00元。尚未使用的募集资金余额计人民币256,855,187.00元 (其中包含募集资金产生的利息收入结余计人民币23,731,392.00元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：

　■

　注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147

　（二）公开发行可转换公司债券

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1456号)核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000.00元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2013]第310545号《验资报告》。

　公司将前述募集资金存放在以下账户中：

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　截至2013年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额计人民币1,563,230,904.87元(其中包含募集资金产生的利息净收入人民币30,904.87元)。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，就公开发行可转换公司债券分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行(注)签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　截至2013年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

　注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户(账号：11014560188899)所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

　2014年1月20日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币11亿元，使用期限不超过12个月。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　1、非公开发行A股股票

　自2011年4月27日起至2011年12月8日止期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。

　公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

　截止2013年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。

　2、公开发行可转换公司债券

　根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

　截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年1月20日出具了德师报(核)字(14)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司在募集资金存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核并出具了审核报告，审核意见为：公司2013年度募集资金存放与实际使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　保荐机构天风证券股份有限公司就公司募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查并出具了审查意见书，核查结论为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的情况。

　八、结论

　综上所述，公司董事会认为2013年度公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。

　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　2014年3月29日

　附表一

　2013年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

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　注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

　注2：由于非公开发行A股股票募集资金的投资项目深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司非公开发行A股股票募集资金预案中只披露了项目整体完工投产后的预计平均年利润总额为人民币1.82亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民

　币1.16亿元。

　附表二

　2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币167,284万元。本次募集资金共计人民币156,044.60万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

　注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.91亿元。