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2014年03月29日 星期六 上一期  下一期
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福建三钢闽光股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-010

福建三钢闽光股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2014年3月28日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2014年3月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人（发出表决票七张），实际参加会议董事七人（收回有效表决票七张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、根据现行的法律、法规，公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”）及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生在本公司控股股东三钢集团担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于预计2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于预计2014年度公司与参股公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、鉴于厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸集团”）截止2013年12月31日持有公司股份14,660,264股，占本公司现有股份总额53,470万股的2.74%，并且本公司董事高少镛先生在厦门国贸集团担任副总裁、贸易事业部总经理职务，高少镛先生为关联董事；福建三钢国贸有限公司（以下简称“三钢国贸公司”）为厦门国贸集团的控股子公司，厦门国贸集团持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权。根据现行的法律、法规，公司与厦门国贸集团及三钢国贸公司之间发生的交易构成关联交易。在关联董事高少镛先生回避表决的情况下，由出席会议的其余6位无关联关系董事审议通过《关于预计2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

四、本公司的控股股东是三钢集团，三钢集团的控股股东是福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称“冶金控股”）。根据现行的法律、法规，公司与三钢集团的控股股东冶金控股及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生在分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于预计2014年度公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、鉴于公司独立董事苏天森先生在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”）兼任独立董事职务，公司独立董事刘微芳女士在福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”）兼任独立董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件之间发生的交易构成关联交易。在关联董事苏天森先生和刘微芳女士回避表决的情况下，由出席会议的其余5位无关联关系董事审议通过《关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

预计2014年度公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件三家上市公司发生日常关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》中规定的须提交公司股东大会审议的标准，因此，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即为有效。

《福建三钢闽光股份有限公司关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、本公司董事陈军伟先生分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-011

福建三钢闽光股份有限公司

关于预计2014年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）的正常生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司在2014年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，现将关联方的基本情况以及公司预计与其在2014年度发生的日常关联交易情况公告如下：

一、预计2014年度日常关联交易情况

公司预计2014年度与有关关联方的日常关联交易如下：

1、公司与福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”）及其下属公司的日常关联交易

2014年度公司与三钢集团及其下属公司关联交易预计情况表

(单位：元)

企业名称与本公司关系法定代表人注册资本

（万元）

主营业务注册

地址

最近一年（截止2013年12月31日或2013年1-12月）财务数据（未经审计）（万元）与本公司关联交易主要内容
福建省三钢（集团）有限责任公司母公司陈军伟300000经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，钢铁冶炼，钢材轧制，普通机械制造，钢坯加工，焦炭制造，生铁的批发、零售福建

三明

主营业务收入:220503.63

净利润: 13274.57

原材料采购，土地及设备租赁，水、热、电、气供应，综合服务，运输服务，煤气、钢材、原辅材料、气体、燃料销售等
三明市三钢汽车运输有限公司同一母公司曾兴富1275货物运输、装卸、汽车维修福建

三明

主营业务收入:9643.43

净利润:561.43

货物运输、装卸、汽车维修等劳务，油料、辅助材料采购，钢材及辅助材料销售等
三明市三钢建筑工程有限公司同一母公司吴同耀2000房屋建筑工程承包福建

三明

主营业务收入:23327.60

净利润:373.68

接受工程承包劳务，钢材及辅助材料销售等
三明市三钢矿山开发有限公司同一母公司曾兴富6176经营石灰石的加工生产福建

三明

主营业务收入:9741.22

净利润:-1089.04

石灰石采购、钢材及辅助材料销售等
福建三钢冶金建设有限公司同一母公司曾福安4530.91冶炼机电设备安装、起重设备安装等福建

三明

主营业务收入:20324.26

净利润:421.10

冶炼机电设备、起重设备安装，炉窑工程等劳务，原材料及备品备件采购，钢材及辅助材料销售等
三明市钢岩矿业有限公司同受三钢集团控制(该公司系三明市三钢矿山开发有限公司之控股子公司)林新旭100矿产品、建筑材料、装饰材料、耐火材料及销售；劳务、技术服务福建

三明

主营业务收入:12094.87

净利润:146.19

石灰粉、白云石粉、脱硫石灰粉采购，钢材及辅助材料销售，提供劳务等
曲沃县闽光焦化有限责任公司同一母公司朱志勇7450焦炭及副产品的生产、加工、销售山西

曲沃

主营业务收入:115260.27

净利润:476.49

焦炭采购等
三明市三钢煤化工有限公司同一母公司熊旭升2734经营苯、焦油、硫铵系列福建

三明

主营业务收入:12759.58

净利润:2715.76

原材料、煤气采购，钢材及辅材销售等
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司同一母公司林金柱35204化工产品制造、普通货物运输、经营本企业自产产品等福建

三明

主营业务收入：108740.23

净利润: -10882.58

气体、焦炭等原辅材料采购，钢材销售等
福建钢松房地产开发有限公司同一母公司黄立琦1000房地产开发福建

三明

主营业务收入:4189.74

净利润:-10.17

钢材销售等
明溪县三钢矿业有限责任公司同受三钢集团控制(该公司系三明市三钢矿山开发有限公司之全资子公司)林新旭100石灰石的生产、加工、销售福建

明溪

主营业务收入:5308.97

净利润:72.62

石灰粉、白云石粉采购等
三钢集团(龙海)矿微粉有限公司同一母公司林新旭7000矿渣加工及其制成品的加工、销售漳州

龙海

主营业务收入:16923.05

净利润:242.83

矿渣销售等
福建三安钢铁有限公司同一母公司（并委托本公司负责管理）洪荣勇24229.7598生产生铁、钢坯、钢材及中宽带型材福建

安溪

主营业务收入：818043.99

净利润:3406.08

生铁、钢坯销售等
福建省三明钢联有限责任公司同一母公司汤明30000金属材料、建筑材料、矿产品、焦炭、机电设备、纺织品、百货、五金交电、废渣、轮胎福建

三明

主营业务收入:130168.49

净利润:3631.51

水渣、气体（氩气、氮气、氧气）、钢材、焦炭、轮胎、润滑油的采购、销售等
福建省三安环保资源有限公司同受三钢集团控制洪荣勇10000水渣和钢渣分选及其产品的加工、销售福建

安溪

主营业务收入:9250.38

净利润:1275.85

水渣、钢渣销售等
福建省闽光现代物流有限公司同一母公司汤明5000物流配送、仓储服务、商品交易咨询服务、金属材料、矿产品、化工产品的批发及网上销售等福建

三明

2014年1月成立，注册资本5000万元、实收资本5000万元钢材销售、物流配送等

2014年1-2月，公司与三钢集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为73,948.49万元。（以上数据未经审计）

2、公司与参股公司的日常关联交易

2014年度公司与参股公司关联交易预计情况表

(单位：元)

企业名称与本公司关系法定代表人注册资本

（万元）

主营业务注册

地址

最近一年（截止2013年12月31日或2013年1-12月）财务数据（未经审计）（万元）与本公司关联交易

主要内容

福建天尊新材料制造有限公司本公司持有其30%股权吴锡荣4000生产、制造烧结、炼铁、炼钢、轧钢等福建三明主营业务收入:53556.52

净利润:-559.73

废钢切头、生铁等原材料采购、向其销售产品、商品、租赁1000立方米级高炉设备
福建省闽光新型材料有限公司本公司持有其21%股权梁柏松4500金属深加工、耐火材料、废钢处理等福建三明主营业务收入:39444.10

净利润:-233.09

废钢切头、氧化铁皮等原材料采购、钢材委托加工、钢材销售、设备租赁
中国平煤神马集团焦化销售有限公司（原名中国平煤神马集团天蓝能源发展有限公司）本公司持有其13.33%股权陈金伟22500批发、零售：焦炭、煤炭、煤矸石、建材、化工产品（不含化学危险品）、铝材、铜材、钢材、电线电缆河南

平顶山

主营业务收入: 562798.36

净利润: 765.47

原材料采购
萍乡焦化有限责任公司本公司持有其5.56%股权刘建高18000冶炼、焦炭及销售煤焦油、硫酸、粗苯加工、销售江西萍乡主营业务收入: 77518.75

净利润: -4136.92

焦炭等原材料采购
丰城新高焦化有限公司本公司持有其3%股权萧锦诚35000生产销售焦炭、焦炉煤气以及附属产品江西丰城主营业务收入:0

净利润:0

焦炭等原材料采购

2014年1-2月，公司与参股公司已发生的关联交易金额合计为13,914.38万元。（以上数据未经审计）

3、公司与厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸集团”）及福建三钢国贸有限公司（以下简称“三钢国贸公司”）的日常关联交易

2014年度公司与厦门国贸集团、三钢国贸公司关联交易预计情况表

(单位：元)

企业名称与本公司关系法定代表人注册资本

（万元）

主营业务注册

地址

最近一期（截止2013年9月30日或2013年1-9月）财务数据（未经审计）（万元）与本公司关联交易主要内容
厦门国贸集团

股份有限公司

持有本公司2.74%的股权，其高级管理人员兼任本公司董事何福龙133083.5888经营各类商品和技术的进出口，房地产开发和经营，国际、国内货运代理、物流服务、仓储服务等厦门市主营业务收入: 3,596,496.12

净利润: 61,324.13

进口矿、煤等原燃材料采购

2014年1-2月，公司与厦门国贸集团及三钢国贸公司已发生的关联交易金额合计为100087.69万元（未经审计）。

4、公司与福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称“冶金控股”）及其下属公司的日常关联交易

2014年度公司与冶金控股及其下属公司关联交易预计情况表

(单位：元)

企业名称与本公司关系法定代表人注册资本

（万元）

主营业务注册

地址

最近一期（截止2013年12月31或2013年1-12月）财务数据（未经审计）（万元）与本公司关联交易主要内容
福建三钢国贸

有限公司

本公司持有其49%股权游孙龙10000自营和代理各类商品和技术的进出口，批发零售矿产品、金属材料厦门市主营业务收入: 659,361.41

净利润: 4,791.67

进口煤、进口矿等采购

2014年1-2月，公司与冶金控股及其下属公司已发生的关联交易金额合计为6,635.82万元。（以上数据未经审计）

二、关联方基本情况

1、三钢集团及其下属公司

三钢集团是本公司的控股股东，同时，公司董事陈军伟先生在三钢集团担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。

企业名称与本公司关系法定代表人注册资本

（万元）

主营业务注册

地址

最近一年（截止2013年12月31日或2013年1-12月）财务数据（未经审计）（万元）与本公司关联交易主要内容
福建省冶金(控股）有限责任公司公司控股股东三钢集团的控股股东陈军伟55018经营授权的国有资产收益管理；对外投资经营；咨询服务。福建省

福州市

其他业务收入：54.67

净利润：3322.05

接受公司提供的劳务
福建省潘洛铁矿有限责任公司同受冶金控股控制严明10000铁矿、硫铁矿、钼矿、锌矿的地下开采。福建省

漳平市

主营业务收入： 20574.92

净利润：2677.29

采购原辅材料
福建省德化鑫阳矿业有限公司同受冶金控股控制李志铭8000铁矿采选和铁精矿精加工、销售。福建省

德化县

主营业务收入：37815.97

净利润：1423.87

采购原辅材料
中国国际钢铁制品有限公司冶金控股持有其32%的股权吴维汝1600万美元生产钢坯、线材、钢铁制品；码头装卸储运业务等。福建省

福州市

主营业务收入：305149.76

净利润：-5537.27

采购钢材（坯）、接受加工劳务
福建省华侨实业集团有限责任公司冶金控股持有100%股权黄建华37824.9对医药业、物流业的投资；塑料制品、玻璃仪器的生产和销售；矿产品、建材、机械设备、体育用品及器材批发和零售等。福建省

福州市

主营业务收入：81917.52

净利润： -2697.69

销售钢材
福建省稀有稀土（集团）有限公司福州分公司（非独立企业法人）同受冶金控股控制严明（负责人）---对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料、有色金属（不含贵金属）、黑色金属及其压延产品、建筑材料等的批发、零售。福建省

福州市

主营业务收入：0

净利润： -28.96

租赁货场
福建省南铝铝材工程有限公司同受冶金控股控制葛永梅5060生产铝型材、铝棒材、铝管材、铝合金门窗、幕墙、铝合金制成品的设计、制作和安装，室内外高级装修工程设计和施工。福建省

南平市

主营业务收入：39783.92

净利润： 957.35

接受工程劳务等
福建马坑矿业股份有限公司同受冶金控股控制严明60000铁矿、钼矿、水泥等石灰岩的地下开采等。福建省

龙岩市

主营业务收入：61376.83

净利润： 10527.65

采购铁矿等原、辅材料

2、公司的参股公司

关联交易类别关联人2014年度

预计发生额

上年实际发生（未经审计）
发生金额占同类业务比例（%）
向关联人采购原、辅材料福建省三钢（集团）有限责任公司6,000,000.003,588,205.730.02
三明市三钢汽车运输有限公司3,000,000.002,745,082.340.02
三明市三钢矿山开发有限公司220,000,000.0096,128,882.380.66
福建三钢冶金建设有限公司60,000,000.0048,021,107.000.33
三明市钢岩矿业有限公司130,000,000.00119,811,825.860.72
曲沃县闽光焦化有限责任公司682,000,000.00419,966,312.882.89
三明市三钢煤化工有限公司-42,872,889.230.30
福建三安钢铁有限公司200,000,000.0094,209,731.150.65
明溪县三钢矿业有限责任公司53,000,000.0052,932,824.300.36
福建省三明钢联有限责任公司20,000,000.0010,858,596.240.07
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司5,800,000.004,054,282.160.03
小计1,379,800,000.00895,189,739.276.05
向关联人采购燃料和动力福建省三钢（集团）有限责任公司1,920,000,000.001,582,557,899.8599.82
三明市三钢煤化工有限公司-2,825,719.050.18
小计1,920,000,000.001,585,383,618.90100.00
向关联人销售产品、商品福建省三钢（集团）有限责任公司770,000,000.00682,822,007.133.54
三明市三钢汽车运输有限公司1,000,000.00729,110.740.00
三明市三钢建筑工程有限公司10,600,000.008,240,439.380.04
三明市三钢矿山开发有限公司15,000,000.0012,672,563.050.07
福建三钢冶金建设有限公司53,000,000.0029,193,514.720.15
三明市钢岩矿业有限公司700,000.00585,233.280.00
三明市三钢煤化工有限公司100,000,000.0035,376,206.650.18
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司100,000,000.0089,900,555.030.47
福建钢松房地产开发有限公司5,000,000.00-0.00
三钢集团(龙海)矿微粉有限公司5,000,000.00-0.00
福建三安钢铁有限公司350,000,000.00143,193,707.030.74
福建省三明钢联有限责任公司130,000,000.0052,968,576.190.27
明溪县三钢矿业有限责任公司500,000.00404,554.540.00
福建省闽光现代物流有限公司220,000,000.00 0.00
小计1,760,800,000.001,056,086,467.745.46
向关联人提供劳务福建省三钢（集团）有限责任公司1,500,000.001,500,000.0060.82
三明市钢岩矿业有限公司500,000.00410,195.3616.63
明溪县三钢矿业有限责任公司200,000.00188,197.827.63
福建省三明钢联有限责任公司100,000.0067,788.152.75
小计2,300,000.002,166,181.3387.83
向关联人提供商标使用权福建三安钢铁有限公司25,000,000.0024,638,049.1090.29
小计25,000,000.0024,638,049.1090.29
接受关联人提供的劳务福建省三钢（集团）有限责任公司520,000,000.00456,369,558.8945.60
三明市三钢汽车运输有限公司76,000,000.0049,366,097.054.90
三明市三钢建筑工程有限公司90,000,000.0054,004,238.005.75
福建三钢冶金建设有限公司120,000,000.0069,347,701.637.39
小计806,000,000.00629,087,595.5763.64
接受关联人提供的综合服务福建省三钢（集团）有限责任公司32,000,000.0030,961,992.53100.00
小计32,000,000.0030,961,992.53100.00
租赁关联人的土地、仓库、设备福建省三钢（集团）有限责任公司107,000,000.0059,103,592.9535.02
小计107,000,000.0059,103,592.9535.02
合计6,032,900,000.004,282,617,237.39 

3、厦门国贸集团及三钢国贸公司

厦门国贸集团截止2013年12月31日持有公司股份14,660,264股，占公司现有股份总额53,470万股的2.74%；同时，厦门国贸集团的副总裁、贸易事业部总经理高少镛先生任本公司董事。三钢国贸公司为厦门国贸集团的控股子公司，厦门国贸集团持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权。

关联交易类别关联人2014年度

预计发生额

上年实际发生（未经审计）
发生金额占同类业务比例（%）
向关联人采购原辅材料中国平煤神马集团焦化销售有限公司（原名中国平煤神马集团天蓝能源发展有限公司）920,000,000.00603,198,189.964.15
萍乡焦化有限责任公司50,000,000.0037,485,576.280.26
丰城新高焦化有限公司280,000,000.0031,487,553.290.22
小计1,250,000,000.00672,171,319.534.63
向关联人销售产品、商品福建省闽光新型材料有限公司460,000,000.00355,311,495.742.11
小计460,000,000.00355,311,495.742.11
向关联人提供商标使用权福建省闽光新型材料有限公司-2,451,107.028.98
小计-2,451,107.028.98
接受关联人提供的劳务福建省闽光新型材料有限公司4,200,000.003,041,981.256.23
小计4,200,000.003,041,981.256.23
租赁关联人的设备福建省闽光新型材料有限公司30,000,000.0029,585,658.5917.53
福建天尊新材料制造有限公司40,000,000.0079,560,000.0047.15
小计70,000,000.00109,145,658.5964.68
合 计1,784,200,000.001,142,121,562.13 

〔注：厦门国贸集团是上海证券交易所的上市公司（证券代码为600755.SH），三钢国贸公司为厦门国贸集团的控股子公司，厦门国贸集团2013年度的财务数据尚未披露，因此上表中采用2013年第三季度的财务数据。〕

企业名称与本公司关系法定代表人注册资本

（万元）

主营业务注册地址最近一年（截止2013年12月31日或2013年1-12月）财务数据（已经审计）（万元）关联交易的

主要内容

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司本公司独立董事苏天森先生自2013年6月17日起兼任濮耐股份的独立董事刘百宽79,278.7035耐火材料制品的生产、销售河南省

濮阳县

主营业务收入：243,247.42

净利润：12,897.78

采购耐火材料等
湖南中科电气股份有限公司本公司独立董事苏天森先生自2011年11月25日起兼任中科电气的独立董事余新17,988.75电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售湖南省

岳阳市

主营业务收入：25,572.62

净利润：7,102.60

采购电磁、机械设备等
福建榕基软件股份有限公司本公司独立董事刘微芳女士自2013年12月16日起兼任榕基软件的独立董事鲁峰31,110计算机及网络软件开发服务、计算机硬件技术服务，建筑智能化工程、安防工程的设计与施工福建省

福州市

主营业务收入：60,314.24

净利润：6,283.87

采购计算机及配件、计算机硬件技术服务等

4、冶金控股及其下属公司

冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权，持有中国国际钢铁制品有限公司32%的股权，持有福建省华侨实业集团有限责任公司100%的股权，持有福建省稀有稀土(集团)有限公司（以下简称“福建稀土集团”）100%的股权。福建稀土集团持有福建省潘洛铁矿有限责任公司100%的股权，持有福建马坑矿业股份有限公司51%的股权，持有福建省阳山铁矿有限责任公司66.67%的股权。福建省阳山铁矿有限责任公司持有福建省德化鑫阳矿业有限公司40%的股权。福建省稀有稀土(集团)有限公司福州分公司是福建稀土集团的分公司，不具有独立的企业法人资格。

冶金控股持有福建省南平铝业有限公司50.98%的股权，持有福建省南铝铝材工程有限公司3.63%股权。同时，福建省南平铝业有限公司持有福建省南铝铝材工程有限公司96.37%的股权。

上述公司与本公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制或具有重大影响，故将其列为本公司的关联方，冶金控股及其下属公司与本公司发生的交易均属于关联交易。

公司董事陈军伟先生在分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。

关联交易类别关联人2014年度

预计发生额

上年实际发生（未经审计）
发生金额占同类业务

比例（%）

向关联人采购原辅材料厦门国贸集团股份有限公司350,000,000.00227,726,569.121.57
福建三钢国贸有限公司6,500,000,000.004,845,821,113.2133.36
小计6,850,000,000.005,073,547,682.3334.93
向关联人销售产品、商品厦门国贸集团股份有限公司400,000,000.0087,187,861.030.52
小计400,000,000.0087,187,861.030.52
合 计7,250,000,000.005,160,735,543.36 

三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况

1、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方发生日常关联交易时，是在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。

2、关联交易协议的签署情况

在公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述四类日常关联交易的相关议案后，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司以前业经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

2014年度公司与关联方进行日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司健康稳定发展。公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格），并签订具体的协议以明确交易双方的权利和义务。上述日常关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，并将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。公司2014年度日常关联交易定价公允，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不会损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

五、关联交易的审批程序

公司已按上述四个关联交易类别，编制了《关于预计2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》、《关于预计2014年度公司与参股公司的日常关联交易的议案》、《关于预计2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》、《关于预计2014年度公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》等四个单项议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，并获得非关联董事一致审议通过，其中：关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决了《关于预计2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》和《关于预计2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》；关联董事高少镛先生回避表决了《关于预计2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》。上述四个议案也已经公司第五届监事会第二次会议审议通过。上述四个议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东在股东大会表决时应依法回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将上述四个议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。

六、独立董事发表意见情况

1、在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司预计在2014年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们同意公司将2014年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

2、在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：经审查相关材料后，我们认为，公司预计在2014年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们已同意公司将2014年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2014年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述日常关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于公司2014年度日常关联交易事项的事前同意函》；

4、公司独立董事出具的《关于公司2014年度日常关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-012

福建三钢闽光股份有限公司

关于预计2014年度公司和独立董事兼职的

其他上市公司的日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）的独立董事苏天森先生在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”）兼任独立董事职务，公司独立董事刘微芳女士在福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”）兼任独立董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件之间发生的交易构成关联交易。

为满足公司的正常生产经营需要，公司在2014年度将与濮耐股份、中科电气、榕基软件发生一些日常关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，现将濮耐股份、中科电气、榕基软件三家上市公司的基本情况以及公司预计与其在2014年度发生的日常关联交易情况公告如下：

一、濮耐股份、中科电气、榕基软件三家上市公司的基本情况如下：

关联交易类别关联人2014年度

预计发生额

上年实际发生

（未经审计）

发生金额占同类业务比例（%）
向关联人采购原辅材料福建省潘洛铁矿有限责任公司220,000,000.00208,583,573.701.44
福建省德化鑫阳矿业有限公司320,000,000.00227,242,389.111.56
中国国际钢铁制品有限公司700,000.00394,202.910.00
福建马坑矿业股份有限公司240,000,000.00155,050,980.410.83
小计780,700,000.00591,271,146.133.83
向关联人销售产品、商品福建省华侨实业集团有限责任公司230,000,000.00109,828,798.830.65
小计230,000,000.00109,828,798.830.65
向关联人提供商标使用权中国国际钢铁制品有限公司1,000,000.00198,075.520.73
小计1,000,000.00198,075.520.73
接受关联人提供的劳务福建省南铝铝材工程有限公司2,000,000.00883,061.000.09
小计2,000,000.00883,061.000.09
向关联人提供劳务福建省冶金(控股)有限责任公司(集团)300,000.00300,000.0012.16
小计300,000.00300,000.0012.16
向关联人租赁货场福建省稀有稀土（集团）有限公司福州分公司600,000.00500,000.000.30
小计600,000.00500,000.000.30
合 计1,014,600,000.00702,981,081.48 

〔注：濮耐股份（股票代码：002225.SZ）、中科电气（股票代码：300035.SZ）、榕基软件（股票代码：002474.SZ）均是深圳证券交易所的上市公司，目前上述三家公司2013年度财务数据已公开披露，因此上表中均采用2013年度财务数据。

二、2013年度实际发生的日常关联交易及2014年度预计日常关联交易情况

单位：元

关联交易类别关联人2014年度

预计发生额

上年实际发生（未经审计）
发生金额占同类业务比例（%）
福建榕基软件股份有限公司5,000,000.0034,017.100.00
濮阳濮耐高温材料(集团）股份有限公司12,000,000.005,748,209.550.04
湖南中科电气股份有限公司1,000,000.00471,660.400.00
小计18,000,000.006,253,887.05 

注：本公司独立董事苏天森先生自2013年6月17日起兼任濮耐股份的独立董事。公司与濮耐股份在2013年度实际发生交易金额为1174.8万元（其中2013年6-12月实际发生交易金额为574.82万元）

2014年1-2月，公司与独立董事兼职的其他上市公司已发生的关联交易金额合计为379.43万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易的定价政策、定价依据和合同签署情况

1、关联交易的定价政策和定价依据

公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件三家上市公司发生关联交易时，在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，公司将遵循公开、公平、公正、合理的原则和参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易。

2、关联交易合同的签署情况

在公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易的议案》后，公司将在上述预计的范围内与上述关联方签订具体的交易合同。公司以前已签订的关联交易合同的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件三家公司进行交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要。公司将遵循公开、公平、公正、合理的原则和参考市场价格的定价政策与交易对方协商确定交易价格，并签订具体的合同以明确交易各方的权利和义务，不会损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

五、关联交易的审批程序

公司第五届董事会第二次会议在关联董事苏天森先生、刘微芳女士回避表决的情况下，由出席董事会会议的其余无关联关系董事一致通过了《关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易的议案》。该议案也已经公司第五届监事会第二次会议审议通过。此外，公司独立董事已事先同意将上述议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。

根据《关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易的议案》，预计2014年度公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件三家上市公司发生日常关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》中规定的须提交公司股东大会审议的标准，因此，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即为有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定。

如公司与上述三家上市公司在2014年度实际发生的日常关联交易金额超出上述预计金额的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

六、独立董事发表意见情况

1、在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司预计在2014年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们同意公司将2014年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

2、在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：经审查相关材料后，我们认为，公司预计在2014年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们已同意公司将2014年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2014年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述日常关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。公司预计2014年度本公司与独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易发生金额较小，在公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于公司2014年度日常关联交易事项的事前同意函》；

4、公司独立董事出具的《关于公司2014年度日常关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-013

福建三钢闽光股份有限公司

关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司

履行承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，2014年3月28日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）召开了第五届董事会第二次会议，本次会议在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下审议通过了《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》，公司董事会同意豁免福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）履行将其所持有的中国国际钢铁制品有限公司（以下简称“中钢公司”）全部国有股权转让给本公司的承诺。上述《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

本公司的控股股东是福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”），三钢集团的控股股东是冶金控股公司。

2010年1月11日，冶金控股公司出具了《关于与三钢闽光避免和消除同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购三钢集团所持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）的股权和冶金控股公司所持有的中钢公司的股权之要求时，冶金控股公司将支持三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁全部国有股权优先转让给三钢闽光，并以市场公允价格将冶金控股公司所持有的中钢公司全部国有股权优先转让给三钢闽光；在收购之前，冶金控股公司支持三钢集团将其控股的三安钢铁全部国有股权委托三钢闽光进行管理，并同意在《福建省冶金(控股)有限责任公司详式权益变动报告书》签署之日起十二个月内将冶金控股公司持有的中钢公司全部国有股权委托三钢闽光进行管理。除三安钢铁、中钢公司外，冶金控股公司及下属其他企业与三钢闽光不存在其他同业竞争情形。冶金控股公司及下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与三钢闽光相同或相似的业务。

根据2011年1月13日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于托管福建省冶金(控股)有限责任公司持有的中国国际钢铁制品有限公司32%的股权的议案》，公司已和冶金控股公司办理了冶金控股公司持有的中钢公司32%的股权由本公司托管的手续，冶金控股公司持有的中钢公司全部国有股权已由本公司进行托管。

由于近几年来钢铁行业处于全行业不景气状况，且今后几年该等状况仍将持续，中钢公司的盈利能力尚不明朗，因此，冶金控股公司履行上述承诺中关于将其所持有的中钢公司全部国有股权转让给本公司之事项将不利于维护本公司及广大中小股东的利益。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，为了更好地维护上市公司及广大中小股东的利益，公司经与冶金控股公司协商后，公司提请股东大会豁免冶金控股公司履行上述承诺中关于将其所持有的中钢公司全部国有股权转让给本公司之承诺，但除此项被豁免的承诺之外由冶金控股公司作出的其他承诺事项仍然有效。

公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，具体如下：（1）公司董事会已在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》。公司董事会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。（2）本次豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项符合《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，有利于维护上市公司及广大中小股东的利益。公司独立董事一致同意上述《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，在公司股东大会对该议案进行表决时关联股东需依法回避表决。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-014

福建三钢闽光股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年3月28日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》的具体内容如下：

为进一步健全公司的现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，同时，为进一步发挥公司独立董事和监事的作用，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局发布的《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）、《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和相关资料提交给独立董事及其他董事，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前5天提交给独立董事。

第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、可视电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司召开董事会会议前，应当主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监督。

监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应当按时出席并回答监事的提问。

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作修订本。在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

此外，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关办理本次修改《公司章程》所涉及的备案等所有相关手续。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-015

福建三钢闽光股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2014年4月24日下午14:30。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年4月23日下午15:00至2014年4月24日下午15:00的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至2014年4月18日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）现场会议召开地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已分别经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于预计2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》；

2、《关于预计2014年度公司与参股公司的日常关联交易的议案》；

3、《关于预计2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》；

4、《关于预计2014年度公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》；

5、《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》；

6、《关于修改<公司章程>的议案》。

上述第1-5项议案属于普通决议事项，关联股东在股东大会上应当回避表决，上述第1-5项议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。

上述第6项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

（三）以上各项议案的具体内容，已于2014年3月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、出席现场会议的登记方法

（一）登记时间：2014年4月21-22日两天，每日上午9:00-11:00、下午14:30-17:00。

（二）登记地点：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司办公大楼五楼证券投资部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的操作流程

1、投资者进行投票的时间

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码证券简称买卖方向买入价格
362110三钢投票买入对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362110；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；具体如下：

序号议案名称对应申报价
总议案100.00元
一《关于预计2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》1.00元
二《关于预计2014年度公司与参股公司的日常关联交易的议案》2.00元
三《关于预计2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》3.00元
四《关于预计2014年度公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》4.00元
五《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》5.00元
六《关于修改<公司章程>的议案》6.00元

（4）输入委托股数。

上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类同意反对弃权
对应的申报股数1股2股3股

（5）确认投票委托完成。

如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决的，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决的，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、投资者进行投票的时间

股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年4月23日下午15:00至2014年4月24日下午15:00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券买入价格买入股数
3699991.00元4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”中选择“三钢闽光2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票的注意事项

1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、本次股东大会需审议多项议案，如果某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见、未投票的其他议案，视为弃权。

4、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00时以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券投资部

邮政编码：365000

联 系 人：徐燕洪、苏青

联系电话：（0598）8205188

联系传真：（0598）8205013

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第二次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

附件：

福建三钢闽光股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书（格式）

福建三钢闽光股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的所有相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号股东大会审议事项表决意见
同意反对弃权
一《关于预计2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》   
二《关于预计2014年度公司与参股公司的日常关联交易的议案》   
三《关于预计2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》   
四《关于预计2014年度公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》   
五《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》   
六《关于修改<公司章程>的议案》   

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或其具体指示不清楚的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、对于上述第一、二、三、四、五项议案，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人单位法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-016

福建三钢闽光股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2014年3月28日上午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席王敏建先生召集，会议通知于2014年3月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事5人（发出表决票5张），实际参加会议监事5人（收回有效表决票5张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

1、审议通过《关于预计2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于预计2014年度公司与参股公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于预计2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于预计2014年度公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司监事会

2014年3月28日
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