证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—009

山西漳泽电力股份有限公司

关于相关方承诺履行情况的

补充公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函【2014】51号）和《关于进一步做好辖区上市公司以及相关方承诺及履行工作的通知》（晋证监函【2014】77号）文件要求，山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)对公司及相关方所做的不合规承诺进行了梳理，情况如下：

一、不合规承诺情况

关于后续煤矿注入的承诺（履行期限不明确）。

根据重组后漳泽电力的发展战略和业务方向，同煤集团就有关事项作出如下承诺：

“（一）重组后的漳泽电力是同煤集团发展以火电和煤电联营业务为主的唯一发电资产运营平台，同煤集团和下属各控股公司不再从事同一业务；

（二）大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司和大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司为山西临汾热电有限公司配套煤矿，合计生产能力150万吨，同煤集团前期为将这两座煤矿注入漳泽电力已做了大量的准备工作，在满足有关法律法规及监管要求的前提下，同煤集团承诺在2014年底前将这两座煤矿的股权注入上市公司；

（三）同煤集团所属的现直接为重组后漳泽电力各电厂供煤或具备条件供煤的煤矿，在符合有关法律法规及监管要求后，生产经营性资产的权属完善清晰的情况下，逐步分期注入上市公司；

（四）对于原漳泽电力所属电厂，同煤集团将采取就近申请划拨煤炭资源，与同行业公司进行资源置换、合作开发等方式，逐步将这些电厂改造成为坑口电厂，并争取将其配套提供煤炭燃料的煤矿注入上市公司；

（五）对原有的规划电厂建设项目、“路条项目”和待核准项目，凡附近没有煤炭资产的申请迁址建设。今后漳泽电力所建电厂全部在拥有煤炭资源的地方选址，并且实行电厂、煤矿同步规划，同步报批，同步建设，全部由上市公司承担和享有。”

二、解决方案及措施

受煤炭市场波动的影响，煤炭企业利润大幅下滑，同煤集团拟注入上市公司的锦程和豁口煤矿，在承诺期限内将其注入上市公司不利于维护上市公司及中小股东的利益。另外，对于该承诺所涉及的其他后续煤矿注入事项，目前尚不具备注入条件，同时也无法明确具体履行期限。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为切实维护和保护中小股东、投资者的利益，公司拟召开董事会、股东大会，豁免上述承诺事项。公司坚持“煤电联营，煤电一体化”的发展战略不变，仍将积极争取注入配套煤炭资源。

特此公告

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十七日

证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—010

山西漳泽电力股份有限公司

七届八次董事会

决议公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届八次董事会于2014年3月27日以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的预案》

本预案内容涉及关联交易，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生进行了回避表决。

董事会同意公司通过集团财务公司向控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司提供委托贷款人民币叁亿元，以补充项目建设周转资金；公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，确定本项委托贷款的年利率；蒲洲热电与其他商业银行等金融机构协商，尽快办理项目贷款，用于置换本次委托贷款；蒲洲热电公司以其未来电费收费权为本次委托贷款进行质押。公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事认为：关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，兼顾了各方利益，遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定，该协议合法合规。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率上浮10%向蒲洲热电公司收取利息，不会损害公司及中小股东利益。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的预案》。

上述交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的具体内容详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的关联交易公告》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的预案》

本预案内容涉及关联交易，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王志军先生和王团维先生进行了回避表决。

董事会同意公司通过集团财务公司向控股子公司山西临汾热电有限公司提供委托贷款人民币贰亿元，以补充该公司流动资金；公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，确定本项委托贷款的年利率；临汾热电以其电费收费权为本次委托贷款进行质押；临汾热电与其他商业银行等金融机构协商，尽快办理#2机组项目贷款，用于置换本次委托贷款。公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事认为：关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，兼顾了各方利益，遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定，该协议合法合规。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率上浮10%向临汾热电公司收取利息，不会损害公司及中小股东利益。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的预案》。

上述交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的具体内容详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的关联交易公告》。

表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

三、审议通过了《关于为控股子公司蒲洲热电提供贷款担保的预案》

公司控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司拟向工商银行、建设银行、交通银行、国家开发银行申请项目基建借款不超过24亿元，期限不超过15年，借款利率比照中国人民银行同期贷款利率进行商定。董事会同意公司按照65%的出资比例为上述不超过15.6亿元的银行借款提供担保。蒲洲热电以其实物资产为公司提供反担保。公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事认为：蒲洲热电是由公司与澄合矿物局按照65:35的比例合资组建的发电公司，主要负责投资建设永济2×300MW热电项目。根据工程进度和投资完成情况，急需要通过银行借款来筹集24亿元资金保证项目建设，公司按出资比例对该公司的项目贷款进行担保，不会损害公司及中小股东利益。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为控股子公司蒲洲热电提供贷款担保的预案》。

上述担保事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

关于公司为控股子公司蒲洲热电提供贷款担保的具体内容详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为控股子公司蒲洲热电提供贷款担保的公告》。

表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过了《关于控股子公司临汾热电开展融资租赁业务的预案》

在审议本预案时，关联董事王志军先生进行了回避表决。

董事会同意公司控股子公司山西临汾热电有限公司同交银金融租赁有限公司开展人民币伍亿元的融资租赁业务。公司、交银租赁及临汾热电三方签订代偿合同，在临汾热电不能按约履行融资租赁合同还款义务时，由公司进行代偿合同项下50%的本金、利息及滞纳金。临汾热电以其电费收入权为公司提供反担保，公司按照担保金额的千分之五向临汾热电收取担保费。

关于融资租赁事项的具体内容详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司临汾热电开展融资租赁业务的公告》。

表决票：10票，赞成票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过了《关于共同出资设立同华二期发电项目公司的预案》

在审议本预案时，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生进行了回避表决。

同华二期2×660MW超超临界燃煤空冷机组发电项目位于公司下属同华电厂北侧，煤源以梨园河煤矿为主，辅以同煤集团公司在该区域整合的同生、同基等其他煤矿。为加快推进公司“煤电联营，煤电一体化”发展战略，董事会同意变更同华二期发电项目投资主体，将原方案：“公司与中电华益集团永济兴达实业有限公司按照74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司”变更为新方案：“公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司按照74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司”。(具体名称与经营范围以工商行政管理部门核准为准)。

该项目初设概算534907万元，拟成立的同华二期项目公司注册资本为10亿元，公司拟以货币资金74000万元出资，占项目公司注册资本的74%；轩岗煤电拟以货币资金26000万元出资，占项目公司注册资本的26%。具体出资情况在合作协议中明确。

关于共同出资设立同华二期发电项目公司的具体内容详见公司于2014年3月28日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于共同出资设立同华二期发电项目公司的关联交易公告》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的议案》

山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司（以下简称“内蒙古分公司”）成立于2007年6月6日，下辖达茂旗和乌拉特中旗两个风电场，下属风电机组132台，容量14.85万千瓦。为进一步突显公司在火电主业的经营管理优势，促进公司的产业结构、资产结构的战略性调整,降低内蒙古地区风电项目产能过剩对公司整体盈利能力的影响，公司拟按照有关法律程序转让内蒙古分公司全部资产及负债。

董事会同意公司通过进场公开挂牌交易的方式转让内蒙古分公司全部资产及负债，并授权公司经理层开展前期审计、评估、国资核准备案等程序性工作，待交易价格确定后再另行召开董事会、股东大会审议。

表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

七、审议通过了《关于收购控股股东所属电力项目的议案》

本预案内容涉及关联交易，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生进行了回避表决。

为切实履行公司控股股东——大同煤矿集团有限责任公司在公司重大资产重组过程中向中国证监会所作的规避同业竞争的承诺，公司拟按照有关法律程序收购同煤集团旗下大唐热电二期2×330MW热电项目、织女泉风电一、二期2×49.5MW风电项目。

董事会同意公司以现金出资收购大同煤矿集团同达热电有限公司100%股权（大唐热电二期2×330MW热电项目）和大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债（织女泉风电一、二期2×49.5MW风电项目），并授权公司经理层开展前期审计、评估、国资核准备案等程序性工作，待交易价格确定后再另行召开董事会、股东大会审议。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

以上第一至第五项预案尚需提交公司股东大会审议表决。股东大会召开时间另行通知。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十七日

证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—011

山西漳泽电力股份有限公司

关于公司通过集团财务公司

向控股子公司蒲洲热电提供

委托贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托贷款业务委托书及代理协议》；公司拟与财务公司和山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称“蒲洲热电”或“借款人”）签订《委托贷款业务借款合同》。

公司将通过财务公司为蒲洲热电提供委托贷款人民币叁亿元整，补充该公司项目建设周转资金。公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，确定本项委托贷款的年利率。

2、财务公司属本公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，注册资本人民币10亿元，同煤集团以货币出资８亿元，占注册资本的80%，大同煤业股份有限公司以货币出资２亿元，占注册资本的20%。

3、委托贷款的归还及保证措施：蒲洲热电与其他商业银行等金融机构协商，尽快办理项目贷款，用于置换本次委托贷款；蒲洲热电以其未来电费收费权为本次委托贷款进行质押。

4、公司向蒲洲热电提供贷款原本不构成关联交易，因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人同煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

1、基本情况

（1）同煤集团成立于2000年7月，注册资本人民币1,703,464.16万元；住所：大同市新平旺；法定代表人：张有喜；主营业务：煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工等。同煤集团持有本公司68,001.28万股股份，占本公司总股本的30.17%，为本公司的控股股东。

（2）大同煤矿集团财务有限责任公司成立于2013年1月，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币10亿元。营业执照号为140200100052476；金融许可证机构编号为L017H214020001；法定代表人：王团维。经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截至2013年12月31日，财务公司总资产114.6亿元，存放同业款项72.9亿元，存放中央银行款项23亿元，贷款18亿元，吸收存款102亿元；财务公司累计实现营业收入3.17亿元，实现利润2.5亿元。主要财务数据如下：

单位：元

■

以上数据未经审计

2、关联关系

本公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：

三、控股子公司的基本情况

蒲洲热电注册资本为人民币56400万元。控股股东为公司，持股65%；二股东为澄合矿务局，持股35%。公司拟通过关联方财务公司向蒲洲热电委托贷款人民币叁亿元，以补充该公司项目建设周转资金。公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，确定本项委托贷款的年利率。

四、关联交易主要内容及定价政策

各方拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》主要内容：

1、业务内容

公司通过财务公司向蒲洲热电提供委托贷款人民币叁亿元，补充该公司项目建设周转资金。

2、委托代理协议及委托贷款借款合同主要内容：

贷款金额：人民币叁亿元（小写：30,000.00万元）

贷款利息与计息方式：以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，按日计息，按月结息，结息日为每月的20日。

贷款期限：本项委托贷款的期限为6个月，如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

贷款用途：此项委托贷款用途为补充项目建设周转资金。

贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过银行支付。

贷款担保：借款人以其未来电费收费权为本次委托贷款进行质押。

委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一点五。

五、交易目的和对上市公司的影响

蒲洲热电是公司的控股子公司，在该公司2×300MW热电项目项目贷款尚未到位前，公司拟通过财务公司给予其委托贷款人民币叁亿元，以补充该公司项目建设周转资金，目的是为了保证项目建设顺利推进，确保机组按期投产发电进入商业运营。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为蒲洲热电办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。

六、截至2013年12月31日，同煤集团财务公司吸收的存款余额为102亿元；公司在财务公司人民币存款余额为8.66亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为8.49%，符合相关要求。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，兼顾了各方利益，遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定，该协议合法合规。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率上浮10%向蒲洲热电公司收取利息，不会损害公司及中小股东利益。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的预案》。

2014年3月27日，公司七届八次董事会对上述关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生回避表决。

上述交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

八、备查文件

1、公司七届八次董事会决议；

2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届八次董事会相关事项的事前认可意见；

3、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届八次董事会相关事项的独立董事意见；

4、《委托贷款业务委托书及代理协议》；

5、《委托贷款业务借款合同》。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十七日

证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—012

山西漳泽电力股份有限公司

关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托贷款业务委托书及代理协议》；公司拟与财务公司和山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电”或“借款人”）签订《委托贷款业务借款合同》。

公司将通过财务公司为临汾热电提供委托贷款人民币贰亿元整，补充该公司流动资金。公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，确定本项委托贷款的年利率。

2、财务公司属本公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，注册资本人民币10亿元，同煤集团以货币出资８亿元，占注册资本的80%，大同煤业股份有限公司以货币出资２亿元，占注册资本的20%。

3、委托贷款的归还及保证措施：临汾热电两台机组已分别于去年10月份、12月份并网发电，全部正常运行产生经营现金流。临汾热电以其电费收费权为本次委托贷款进行质押；临汾热电与其他商业银行等金融机构协商，尽快办理#2机组项目贷款，用于置换本次委托贷款。

4、公司向临汾热电提供贷款原本不构成关联交易，因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人同煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

1、基本情况

（1）同煤集团成立于2000年7月，注册资本人民币1,703,464.16万元；住所：大同市新平旺；法定代表人：张有喜；主营业务：煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工等。同煤集团持有本公司68,001.28万股股份，占本公司总股本的30.17%，为本公司的控股股东。

（2）大同煤矿集团财务有限责任公司成立于2013年1月，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币10亿元。营业执照号为140200100052476；金融许可证机构编号为L017H214020001；法定代表人：王团维。经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截至2013年12月31日，财务公司总资产114.6亿元，存放同业款项72.9亿元，存放中央银行款项23亿元，贷款18亿元，吸收存款102亿元；财务公司累计实现营业收入3.17亿元，实现利润2.5亿元。主要财务数据如下：

单位：元

■

以上数据未经审计

2、关联关系

本公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：

■

三、控股子公司的基本情况

临汾热电注册资本为人民币32,111.11万元。控股股东为公司，持股50%；二股东为山西海姿焦化有限公司，持股45%；三股东为北京国宏华安能源投资有限公司，持股5%。公司拟通过关联方财务公司向临汾热电委托贷款人民币贰亿元整，补充该公司流动资金。公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，确定本项委托贷款的年利率。

四、关联交易主要内容及定价政策

各方拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》主要内容：

1、业务内容

公司通过财务公司向临汾热电提供委托贷款人民币贰亿元，补充该公司流动资金。

2、委托代理协议及委托贷款借款合同主要内容：

贷款金额：人民币贰亿元（小写：20,000.00万元）

贷款利息与计息方式：以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，按日计息，按月结息，结息日为每月的20日。

贷款期限：本项委托贷款的期限为12个月，如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

贷款用途：此项委托贷款用途为补充流动资金。

贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过银行支付。

贷款担保：借款人以其电费收费权为本次委托贷款进行质押。

委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一点五。

五、交易目的和对上市公司的影响

临汾热电是公司的控股子公司，主营火力发电、热力生产、电力技术咨询与服务。公司拟通过财务公司给予其委托贷款人民币贰亿元，以补充该公司流动资金，目的为保证该公司的正常运转，帮助其缓解资金困难。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为临汾热电办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。

六、截至2013年12月31日，同煤集团财务公司吸收的存款余额为102亿元；公司在财务公司人民币存款余额为8.66亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为8.49%，符合相关要求。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，兼顾了各方利益，遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定，该协议合法合规。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率上浮10%向临汾热电公司收取利息，不会损害公司及中小股东利益。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的预案》。

2014年3月27日，公司七届八次董事会对上述关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王志军先生和王团维先生回避表决。

上述交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

八、备查文件

1、公司七届八次董事会决议；

2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届八次董事会相关事项的事前认可意见；

3、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届八次董事会相关事项的独立董事意见；

4、《委托贷款业务委托书及代理协议》；

5、《委托贷款业务借款合同》。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十七日

证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—013

山西漳泽电力股份有限公司

关于为控股子公司蒲洲热电

提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称：“蒲洲热电”）向工商银行、建设银行、交通银行、国家开发银行申请项目基建借款不超过24亿元，期限不超过15年，借款利率比照中国人民银行同期贷款利率进行商定，公司按照65%的出资比例为不超过15.6亿元的银行借款提供担保。蒲洲热电以其实物资产为公司提供反担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：山西漳电蒲洲热电有限公司；住所：山西省永济市中山东路20号；法定代表人：赵惠民；注册资本：56400万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：火力发电项目的开发与建设，电力、热力及其附属产品的生产、销售，与电力相关的综合利用项目的开发与建设；股权结构：公司持股65%，澄合矿物局持股35%。截至目前，蒲洲热电2×300MW热电项目正在建设中，尚无实质性经营。

三、董事会意见

此次为公司控股子公司蒲洲热电提供贷款担保事项，已经公司七届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会认为，蒲洲热电是我公司（65%）和澄合矿务局（35%）共同出资组建的新公司，其投资建设的永济2×300MW热电项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。依照《合资协议》和《蒲洲热电公司章程》规定，除注册资本金外，蒲洲热电基本建设资金需由银行贷款解决，此次由我公司与澄合矿务局分别按各自出资比例为蒲洲热电提供担保。本公司董事会同意上述担保事项。

四、独立董事意见

公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。认为：

蒲洲热电是由公司与澄合矿物局按照65:35的比例合资组建的发电公司，主要负责投资建设永济2×300MW热电项目。根据工程进度和投资完成情况，急需要通过银行借款来筹集24亿元资金保证项目建设，公司按出资比例对该公司的项目贷款进行担保，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，除本次担保外，公司累计对外担保为人民币11.2亿元，占公司最近一个会计年度会计报表净资产的21.08%。其中，为控股子公司同华发电开展融资租赁业务提供担保为人民币10亿元，为控股子公司王坪发电流动资金贷款提供担保为人民币1.2亿元。公司无逾期对外担保。

六、备查文件

公司七届八次董事会决议

特此公告

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十七日

证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—014

山西漳泽电力股份有限公司

关于控股子公司开展融资租赁

业务的公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司控股子公司山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电”）拟同交银金融租赁有限公司（以下简称“交银租赁”）开展人民币伍亿元的融资租赁业务，拟与交银租赁签署《融资租赁合同》，将已建成投产的临汾热电公司2#锅炉本体、2#发电机本体，2#汽轮机本体，2#主变压器，2#机组磨煤机，2#机组给水泵，1#、2#机组脱硝装置，1#、2#机组电袋复合式除尘器，1#、2#机组空冷系统及供热管道。资产以售后回租方式，向交银租赁融资人民币5亿元。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称：交银金融租赁有限公司

法定代表人：陈敏；

注册地址：上海市浦东新区松涛路80号3号楼6楼

经营范围：主营融资租赁业务

注册资本：人民币60亿元

三、交易标的基本情况

临汾热电于2005年7月28日经山西省临汾市工商局登记注册批准成立，规划建设容量为2×300MW，由山西漳泽电力股份有限公司、山西海姿焦化有限公司、北京国宏华安能源投资有限公司分别按照50%、45%、5%的股权比例投资成立。注册资本金：32,111.11万元；法定代表人：王志军；住所：临汾市尧都区金殿镇录井村；主营业务：火力发电、热力生产、电力技术咨询与服务。截至2013年12月31日，临汾热电总资产339,563.64万元，净资产1,975.22万元，2013年营业收入完成12,494.55万元，净利润完成-11,997.61万元。

临汾热电公司用于本次融资租赁的资产为已建成投产的2#锅炉本体、2#发电机本体，2#汽轮机本体，2#主变压器，2#机组磨煤机，2#机组给水泵，1#、2#机组脱硝装置，1#、2#机组电袋复合式除尘器，1#、2#机组空冷系统及供热管道。交银租赁购买以上设备后将以融资租赁方式出租给临汾热电公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币5亿元的资金。

租赁物资产价值：2#锅炉本体、2#发电机本体、2#汽轮机本体、2#主变压器原值共人民币266,640,000.00元，2#机组磨煤机、2#机组给水泵、1#、2#机组脱硝装置、1#、2#机组电袋复合式除尘器、1#、2#机组空冷系统及供热管道原值共人民币285,819,200.00元。截止2014年2月底，上述设备资产原值为人民币552,459,200.00元，净值为人民币545,898,747.00元。

四、交易合同的主要内容

本次融资租赁金额为人民币5亿元，《融资租赁合同》主要条款如下：

1、租赁物：临汾热电公司2#锅炉本体、2#发电机本体，2#汽轮机本体，2#主变压器，2#机组磨煤机，2#机组给水泵，1#、2#机组脱硝装置，1#、2#机组电袋复合式除尘器，1#、2#机组空冷系统及供热管道。

2、融资金额：5亿元

3、租赁方式：采取售后回租方式，即公司将上述租赁物件转让给交银租赁，同时再与交银租赁就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内公司按照合同的约定向交银租赁分期支付租金。

4、租赁期限：6年共计24期

5、租赁担保：漳泽电力、交银租赁及临汾热电三方签订代偿合同，在临汾热电不能按约履行融资租赁合同还款义务时，由漳泽电力进行代偿合同项下50%的本金、利息及滞纳金。临汾热电以其电费收入权为本公司提供反担保，本公司按照担保金额的千分之五向临汾热电收取担保费。

6、租赁保证金及手续费：租赁保证金为人民币2,500万元，租赁保证金不计利息，租赁保证金用于冲抵最后几期租金的相应金额。租赁手续费为融资额的3%。

7、租金及支付方式：等额租金后付法,按季收取，年租赁利率为同期基准利率下浮2%。在租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，年租息率三个月调整一次，调整起始日为起租日起每满三个月时的那一期租金期支付日，年租赁利率按照调整起始日的中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率和双方约定的方法计算。

8、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归交银租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还公司。

9、名义货价：人民币1元。

五、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响

本次融资租赁的资金，主要用于置换即将到期的短期贷款，改善贷款结构。通过融资租赁的方式，利用临汾热电现有电力设备进行筹资，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，优化公司贷款结构，缓解公司资金紧张压力，有利于公司生产经营的发展。本次融资租赁对标的资产不做终止确认，收到的款项计入长期应付款。临汾热电二、三股东不承担本次融资租赁代偿责任。临汾热电以其电费收入权为本公司提供反担保，本公司按照担保金额的千分之五向临汾热电收取担保费。该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

六、备查文件

1、七届八次董事会决议；

2、《融资租赁合同》;

3、《代偿合同》；

4、《反担保合同》。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十七日

证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—015

山西漳泽电力股份有限公司

关于共同出资设立同华二期

发电项目公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2014年1月24日召开的七届七次董事会审议通过了《关于出资设立同华二期发电项目公司的预案》，并于2014年1月27日对外公告。为加快推进公司“煤电联营，煤电一体化”发展战略，经与中电华益集团永济兴达实业有限公司（以下简称“永济兴达”）、大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称“轩岗煤电”）友好协商，三方同意变更投资主体，将原方案：“公司与永济兴达按照74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司”变更为新方案：“公司与轩岗煤电按照74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司”。由于公司与轩岗煤电同属同煤集团控股子公司，本次共同出资设立同华二期发电项目公司构成关联交易。

一、关联交易概述

为了充分发挥煤电一体化坑口电厂优势，进一步拓展公司主营业务规模，提高公司未来盈利能力，公司拟与轩岗煤电按照74%与26%的比例在同华一期北侧投资建设两台2×660MW超超临界燃煤空冷机组发电项目并设立项目公司。

同华二期2×660MW超超临界燃煤空冷机组发电项目位于公司下属同华电厂北侧，煤源以梨园河煤矿为主，辅以同煤集团公司在该区域整合的同生、同基等其他煤矿。

为保证该项目下一步核准和开工的需要，公司拟以自有资金与合作方轩岗煤电共同投资建设同华二期项目,并成立项目公司(具体名称与经营范围以工商行政管理部门核准为准)。该项目初设概算534,907.00万元，拟成立的项目公司注册资本为10亿元。公司拟以货币资金74000万元出资，占项目公司注册资本的74%；轩岗煤电拟以货币资金26000万元出资，占项目公司注册资本的26%。具体出资情况在合作协议中明确。

本预案已经2014年3月27日召开的公司七届八次董事会审议通过。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、基本情况

法定代表人：张良海

注册资本：人民币182,000万元

主营业务：煤炭销售

住所：山西省原平市轩岗镇

2、股权结构

■

3、财务状况

截至2013年12月31日，轩岗煤电总资产94.5亿元，净资产24.7亿元，2013年营业收入完成58.6亿元，净利润完成1707万元。

4、关联关系

本公司与轩岗煤电同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及轩岗煤电的关联关系如下：

■

三、交易目的和对上市公司的影响

公司与轩岗煤电在同华一期北侧投资建设两台2×660MW超超临界燃煤空冷机组发电项目，符合公司“煤电联营，煤电一体化”战略发展方向，将增加公司控制装机容量，有利于公司扩展在火电业务特别是坑口电站领域内业务，且该项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。

四、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

公司与轩岗煤电按74:26的比例合资建设同华二期项目，符合公司建设大型坑口电厂，构建煤电一体化发展战略的目标要求。双方合作后，可进一步降低燃煤采购成本，锁定公司经营风险，提升公司盈利能力和抗风险能力。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于共同出资设立同华二期发电项目公司的预案》。

2014年3月27日，公司七届八次董事会对上述关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维回避表决。

上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

五、备查文件

公司七届八次董事会决议。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十七日

项 目	2013年12月31日
资产总计	11,464,545,481.03
负债总计	10,276,644,469.69
净资产	1,187,901,011.34
营业收入	317,650,459.56
营业利润	250,560,759.88
净利润	187,901,011.34
经营活动产生的现金流量净额	8,598,404,073.87

项 目	2013年12月31日
资产总计	11,464,545,481.03
负债总计	10,276,644,469.69
净资产	1,187,901,011.34
营业收入	317,650,459.56
营业利润	250,560,759.88
净利润	187,901,011.34
经营活动产生的现金流量净额	8,598,404,073.87

股东名称	持股比例
大同煤矿集团有限责任公司	88.22%
张立新	3.66%
段文祥	2.45%
张常乐	2.38%
赵磊	2.07%
杨义军	1.22%