证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-052

　上海海隆软件股份有限公司

　关于拟收购标的公司上海二三四五网络科技股份有限公司与梦响强音文化传播（上海）有限公司签署战略合作框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　2014年3月18日，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“海隆软件”）拟收购标的公司上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）与梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）签署了战略合作框架协议，双方拟利用各自资源优势在包括但不限于移动娱乐社交应用、互联网音乐搜索、互联网音乐投资等相关领域达成了合作意向。但目前具体合作方式及路径尚在进一步商讨细化中，未来公司将视具体合作进程履行相应信息披露义务及上市公司审议程序。

　截至本公告发布之日，浙富控股集团股份有限公司（股票简称：浙富控股，股票代码：002266）的实际控制人孙毅持有浙富控股24.78%的股份，浙富控股及孙毅持有吉隆瑞信投资有限公司100%的股权（其中浙富控股持有吉隆瑞信85.53%股权，孙毅持有吉隆瑞信14.47%股权）。吉隆瑞信的主要资产为二三四五38%股权，因此浙富控股及孙毅间接持有了二三四五38%股权。

　公司拟收购二三四五的重组完成之后，浙富控股及孙毅将不再持有吉隆瑞信的股权。浙富控股将持有海隆软件5,740.56万股股票，占海隆软件重组完成后总股本（34,949.31万股）的16.39%；孙毅将持有海隆软件971.19万股股票，占海隆软件重组完成后总股本（34,949.31万股）的2.78%。

　近期公司获悉，浙富控股将出资持有梦响强音20%的股份。综上所述，未来二三四五与梦响强音之间的业务合作有构成关联交易的潜在可能性。如根据相关法律法规规定，相关业务合作协议界定为关联交易，公司将严格按照关联交易的标准履行相关信息披露义务。

　风险提示：

　（一）公司于2014年3月6日披露了涉及发行股份收购二三四五100%权益的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，并于2014年3月21日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。请投资者仔细阅读相关公告。需要提请投资者注意，本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准，本次交易能否获得中国证监会的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。因此，重大资产重组是否能够完成以及完成的时间均存在不确定性。

　（二）二三四五与梦响强音签署的战略合作框架协议，仅表示了双方将来业务合作的意向，对双方未来的具体合作方式、合作领域、合作规模均无法律约束力，且目前尚未有明确的盈利模式，未来合作的可能性及方式等均处于探讨阶段。因此，战略合作模式仍存在相当的不确定性。

　（三）互联网衍生业务及音乐APP等移动娱乐社交应用上的产品开发及运用，对二三四五与梦响强音双方均为新的业务领域，无成功运营经验。因此产品的开发进度、产品成熟度、产品的市场认可度以及相关领域产品系列的未来盈利能力均存在不确定性，目前尚无法估算战略合作协议对双方业务产生的影响程度。

　（四）如前述特别提示中所述，未来二三四五与梦响强音之间的业务合作有构成关联交易的潜在可能。如未来双方的相关合作协议界定为关联交易，公司将严格按照关联交易的标准履行相关信息披露义务。

　综上，敬请投资者注意投资风险。

　一、海隆软件发行股份收购二三四五100%权益的进展情况

　2014年1月14日、2014年3月5日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。（详情参见公司分别于2014年1月16日及2014年3月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的第五届董事会第五次会议及第八次会议决议公告）。

　公司根据2014年3月3日召开的2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，决定以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），并于2014年3月14日实施完毕（详情参见公司分别于2014年3月4日及2014年3月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的2013年度股东大会决议公告及《2013年年度权益分派实施公告》）。

　2014年3月15日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组发行价格调整的公告》，因实施利润分配，重大资产重组购买资产发行股份的价格调整为14.96元/股，并同时于巨潮资讯网披露了价格调整后的《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　公司于2014年3月21日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等议案，详情参见公司2014年3月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2014年第一次临时股东大会决议公告》。

　二、二三四五与梦响强音签署战略合作框架协议的主要内容

　二三四五一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，拥有丰富的上网入口产品线和庞大的用户规模。梦响强音系专门从事“中国好声音”等系列的娱乐影视节目线下品牌管理开发运营、衍生品开发运营等业务的公司。

　移动娱乐社交应用及互联网音乐为移动端及PC端重要的流量入口，二三四五与梦响强音均拟利用各自资源优势开展深度合作，发挥协同、互惠互利。

　2014年3月18日，二三四五与梦响强音签署了《战略合作框架协议》。双方将在包括不限于以下互联网领域开展深入合作：

　（1）移动娱乐社交应用；

　（2）互联网音乐搜索；

　（3）互联网音乐投资。

　同时双方不排除通过设立合资公司以从事上述业务。

　如公司成功收购二三四五后，二三四五与梦响强音双方如签署其他业务合作协议，公司将严格遵照相关法律法规及公司章程的规定履行包括提交董事会、股东大会审议等审议程序，并按相关法律法规规定履行信息披露义务。

　三、梦响强音的基本业务情况

　梦响强音系专业从事电视节目及电影项目品牌管理开发、衍生产品开发运营、艺人经纪、现场演出、互联网衍生产业等业务的公司。

　自2014年起为期三年，梦响强音由“The Voice”版权拥有方荷兰Talpa International BV排他性独家授予在中国地区（含中国大陆、香港、澳门及台湾）运营“中国好声音”（“The Voice Of China”）附加及衍生业务权利。目前其核心业务为“中国好声音”系列节目的品牌管理及衍生产品开发（如授权加多宝—“中国好声音”品牌上罐、授权建设银行发行“中国好声音”信用卡等，同时其目前在推进诸如音乐手机等其他品牌授权消费品业务）、艺人经纪及商业演出（中国好声音电视节目学员均为旗下签约艺人，并开展商业巡演，如2013年由中国电信冠名的“天翼飞Young中国好声音百城百场演唱会”）、互联网衍生业务（如2013年授权搜狐视频网上独家播发“中国好声音”演唱会，此外其亦在开拓音乐APP等移动娱乐社交应用产品）。

　同时，自2013年底起为期二十年，梦响强音亦由上海灿星文化传播有限公司（以下简称“灿星文化“）排他性独家授予其制作和/或运营的影视节目的品牌管理开发运营、艺人经纪、衍生产品开发、现场演出、音频内容运营相关的一切权利。

　四、二三四五本次与梦响强音合作的战略意义

　二三四五与梦响强音本次业务合作将有效结合二三四五的网络流量优势与梦响强音的品牌及资源优势，实现优势互补。二三四五未来的重要发展战略为利用自身良好的流量和客户基础，在各互联网细分领域精耕细作，为用户提供更丰富的增值服务，增强用户粘性，从而不断提升二三四五作为互联网平台的商业价值。因此，本次二三四五与梦响强音的业务合作是该公司在移动娱乐社交应用及互联网音乐方面开展业务的重要战略，将有效推动该公司互联网业务的细分市场深入发展。

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　2014年3月25日

　证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-053

　上海海隆软件股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公司股票自2014年3月26日开市起复牌。

　上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“海隆软件”）拟披露重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海隆软件，证券代码：002195）于2014年3月19日开市起停牌。

　2014年3月18日，海隆软件拟收购标的公司上海二三四五网络科技股份有限公司与梦响强音文化传播（上海）有限公司签署战略合作框架协议，双方拟利用各自资源优势在移动娱乐社交应用、互联网音乐搜索、互联网音乐投资等相关领域开展合作。公司与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟收购标的公司上海二三四五网络科技股份有限公司与梦响强音文化传播（上海）有限公司签署战略合作框架协议的公告》，请投资者仔细阅读。

　经申请，公司股票将于2014年3月26日（周三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　2014年3月25日