证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-014

中国交通建设股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第三十九次会议通知于2014年3月14日以书面形式发出，会议于2014年3月25日在北京召开。2014年3月19日张长富辞去公司董事职务，会议应到董事7名，出席本次会议的董事有6名，独立董事袁耀辉委托独立董事陆红军出席并代为表决。会议由董事长刘起涛先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过相关议案并形成了如下决议：

一、 审议通过《关于审议公司2013年度财务决算报表的议案》

1. 同意公司2013年度经审计的财务决算报表（包括2013年12月31日合并及公司资产负债表、2013年度合并及公司利润表、2013年度合并及公司现金流量表、2013年度公司股东权益变动表以及2013年度合并股东权益变动表）。

2. 本议案尚需提交公司2013年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、 审议通过《关于审议公司2013年度业绩公告及年度报告的议案》

同意公司2013年度业绩公告和公司2013年度报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、 审议通过《关于公司2013年度利润分配及股息派发方案的议案》

1. 同意公司建议的2013年度利润分配及股息派发方案，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的25%向全体股东分配股息，向全体股东派发每股人民币0.18762元的股息（含税），总计约人民币3,034,711,047元。

2. 公司董事会根据经营实际，建议2013年度分红仍然沿用以往的持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的25%向全体股东分配股息。公司分红方案符合《公司章程》和《关于公司股东未来分红回报规划的议案》的规定。

3. 独立董事发表意见认为，公司2013年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4. 本议案尚需提交公司2013年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

四、 审议通过《关于审议公司2013年度<控股股东及其他关联方占用资金情况表>的议案》

同意公司2013年度《控股股东及其他关联方占用资金情况表》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

五、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

同意根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》及《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，执行财政部颁布前述新准则及准则修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

六、 审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

1. 同意公司拟从2014年1月1日起执行修订后公司会计核算办法，会计核算办法修订的内容包括应收款项计提减值、固定资产分类、预计使用寿命及预计净残值率等。上述事项的修改将导致会计估计变更，同意在年报中披露基于2013年12月31日应收款项和固定资产的金额及结构进行测算的结果。

2. 独立董事发表意见认为, 本次会计政策、会计估计变更，符合财政部颁布、修订的企业会计准则及公司修订后会计核算办法的要求，能够使公司的会计政策更加准确地反映公司的财务状况，提供更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法律的规定，同意公司本次会计政策及会计估计的变更。

3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于会计政策、会计估计变更的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

七、 审议通过《关于审议〈公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

八、 审议通过《关于公司2014年度对外担保计划的议案》

1. 同意公司2014年度对外担保计划，该事项的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2014年度对外担保计划的公告。

2. 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

九、 审议通过《关于审议〈中国交通建设股份有限公司2013年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《公司2013年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十、 审议通过《关于审议〈中国交通建设股份有限公司2013年度企业社会责任报告〉的议案》

同意《中国交通建设股份有限公司2013年度企业社会责任报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

1. 同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。

2. 本议案尚需经公司2013年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十二、审议通过《关于公司2014年度日常性关联/连交易事项的议案》

1. 同意公司2014年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过187,000万元，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2014年度日常性关联交易的公告。

2. 本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事回避表决。

3. 独立董事发表意见：上述关联交易决策及表决程序合法，公司关联董事回避了表决；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

十三、审议通过《关于审议〈公司2013年度董事会工作报告〉的议案》

1. 同意《公司2013年度董事会工作报告》。

2. 本议案尚需经公司2013年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十四、审议通过《关于召开公司2013年股东周年大会及提请股东周年大会审议事项的议案》

1. 同意召开公司2013年股东周年大会，并同意将以下议案提交2013年股东周年大会审议：

(1) 关于审议公司2013年度财务决算报表的议案；

(2) 关于审议公司2013年度利润分配及股息派发方案的议案；

(3) 关于公司2014年度对外担保计划的议案；

(4) 关于审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案；

(5) 关于审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案；

(6) 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案。

2. 同意授权董事会秘书于适当时候发出召开2013年股东周年大会的通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十五、审议通过《关于收购三亚凤凰岛三家公司股权的议案》的议案

1. 同意公司收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司（以下简称凤凰岛邮轮港公司）45%股权，同时, 三亚钰晟投资有限公司将其持有的凤凰岛邮轮港公司10%股权 的共益权授予本公司行使。

2. 同意前述交易完成后，拟由凤凰岛邮轮港公司分别与浙江国都控股有限公司、海南大洋基础设施投资有限公司签署相关协议，收购三亚凤凰岛发展有限公司、三亚凤凰岛置业有限公司的100%股权。

3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于资产收购的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2014年3月26日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-015

中国交通建设股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第十七次会议通知于2014年3月18日以书面形式发出，会议于2014年3月25日在北京召开。会议应到监事3名，实到监事2名，监事徐三好因公出差，授权刘湘东代为表决。会议审议通过相关议案并形成了如下决议：

一、 审议通过《关于审议公司2013年度财务决算报表的议案》

1. 同意公司2013年度经审计的财务决算报表（包括2013年12月31日合并及公司资产负债表、2013年度合并及公司利润表、2013年度合并及公司现金流量表、2013年度公司股东权益变动表以及2013年度合并股东权益变动表）。

2. 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、 审议通过《关于审议公司2013年度业绩公告及年度报告的议案》

同意公司2013年年度业绩公告和公司2013年年度报告。监事会对年度报告发表意见如下：

1. 公司 2013 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2. 公司 2013 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2013 年度的经营管理和财务状况等事项；

3. 在提出本意见前，未发现参与公司 2013 年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、 审议通过《关于公司2013年度利润分配及股息派发方案的议案》

1. 同意公司建议的2013年度利润分配及股息派发方案，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的25%向全体股东分配股息，向全体股东派发每股人民币0.18762元的股息（含税），总计约人民币3,034,711,047元。

2. 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

四、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

同意根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》及《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，执行财政部颁布前述新准则及准则修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

五、 审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

同意公司拟从2014年1月1日起执行修订后公司会计核算办法，会计核算办法修订的内容包括应收款项计提减值、固定资产分类、预计使用寿命及预计净残值率等。上述事项的修改将导致会计估计变更，同意在年报中披露基于2013年12月31日应收款项和固定资产的金额及结构进行测算的结果。

该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于会计政策、会计估计变更的公告。

监事会对此次会计估计变更发表意见如下：

本次会计估计变更符合公司修订后会计核算办法的要求，能更加准确地反映公司的财务状况，提供更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法律的规定，同意公司本次会计估计的变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

六、 审议通过《关于审议〈公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

七、 审议通过《关于审议〈中国交通建设股份有限公司2013年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《公司2013年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

八、 审议通过《关于公司2014年度日常性关联/连交易事项的议案》

同意公司2014年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过187,000万元，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2014年度日常性关联交易的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

九、 审议通过《关于审议〈公司2013年度监事会工作报告〉的议案》

1. 同意《公司2013年度监事会工作报告》。

2. 本议案尚需经公司2013年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2014年3月26日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-020

中国交通建设股份有限公司

关于资产收购的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司拟收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司45%的股权，同时接受三亚钰晟投资有限公司将其持有的三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司10%股权对应的决策权不可撤销的授予本公司行使；

●前述交易完成后，拟由三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司收购三亚凤凰岛发展有限公司、三亚凤凰岛置业有限公司的100%股权。

●本次交易全部完成后，预计股权收购金额为49.6240亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●本次交易不构成公司与关联方的关联交易。

一、交易概述

本公司与三亚凤凰岛投资集团有限公司（以下简称凤凰岛投资集团）、三亚钰晟投资有限公司（以下简称三亚钰晟）签署了《三亚凤凰岛项目股权重组合作协议》（以下简称《重组合作协议》），根据《重组合作协议》的约定，此次股权重组分为以下两步（以下简称本次交易）：

（一）本公司收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司（以下简称凤凰岛邮轮港公司）45%的股权；同时，三亚钰晟将其持有的凤凰岛邮轮港公司10%股权 的共益权授予本公司行使；

（二）前述交易完成后，拟由凤凰岛邮轮港公司分别与浙江国都控股有限公司（以下简称浙江国都）、海南大洋基础设施投资有限公司（以下简称海南大洋）签署《股权收购协议》，收购三亚凤凰岛发展有限公司（以下简称凤凰岛发展公司）、三亚凤凰岛置业有限公司（以下简称凤凰岛置业公司）的100%股权。

2014年3月25日，公司第二届事会第三十九次会议审议通过了《关于收购三亚凤凰岛三家公司股权的议案》。根据《公司章程》本次交易无须股东大会批准。

凤凰岛投资集团、三亚钰晟、浙江国都、海南大洋均为本公司的独立第三方，与本公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。

二、交易对方情况介绍

（一）凤凰岛投资集团

名称：三亚凤凰岛投资集团有限公司

注册地：三亚市凤凰岛国际客运港联检楼305室

法定代表人：曾宪云

注册资本：一亿元

经营范围：旅游业开发，港口、邮轮、酒店、会所等投资管理，热带农业开发，企业管理咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

（二）浙江国都

名称：浙江国都控股有限公司

注册地：杭州朝晖路182号国都发展大厦

法定代表人：柴慧京

注册资本：三亿元

经营范围：实业投资、资产管理、投资项目管理服务、国内贸易（国家专营、专控或专项规定的除外），上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。

（三）海南大洋

名称：海南大洋基础设施投资有限公司

注册地：五指山市海榆北路山水绿世界6—703

法定代表人：李树平

注册资本：六亿元

经营范围：小水电、水利、港口、码头、公路、道路、建筑工程

三、交易标的基本情况

（一）交易标的一：凤凰岛邮轮港公司45%的股权

1.凤凰岛邮轮港公司的基本情况

名称：三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司

注册地：三亚市凤凰岛国际客运港联检楼308室

法定代表人：曾宪云

注册资本：10,000万元

经营范围：许可经营项目：港口码头开发经营，国际国内客货服务，旅游观光服务，房地产开发经营，酒店开发建设，文化传媒咨询服务，停车场服务，电瓶车运营。

当前的股权结构：凤凰岛投资集团和三亚钰晟分别持有凤凰岛邮轮港公司90%和10%的股权。

2.凤凰岛邮轮港公司的资产运营

凤凰岛邮轮港公司拥有的主要资产为三亚凤凰岛一期邮轮码头和联检大厅办公楼，开发经营项目有三亚凤凰岛一期七星级酒店及国际会议中心等，另拥有三亚凤凰岛二期海域使用权。

3.凤凰岛邮轮港公司的审计

根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告（普华永道中天北京特审字〔2014〕第0238号），2014年1-2月凤凰岛邮轮港公司实现营业收入478.19万元，净利润147.44万元；截止2014年2月28日凤凰岛邮轮港公司总资产21,082.43万元，净资产5,934.84万元。

4.凤凰岛邮轮港公司的评估

根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中通评报字〔2014〕60号），以2014年2月28日为评估基准日，凤凰岛邮轮港公司的股东全部权益评估价值为222,445万元。本次股权收购交易，经协商，本公司以货币出资100,000万元收购凤凰岛投资集团持有的凤凰岛邮轮港公司45%股权。

（二）交易标的二：凤凰岛发展公司100%的股权

1.凤凰岛发展公司的基本情况

名称：三亚凤凰岛发展有限公司

注册地：三亚市凤凰岛国际客运港联检楼322室

法定代表人：陈璐

注册资本：25,000万元

经营范围：港口码头的开发，旅游观光服务，房地产开发经营，文化娱乐服务（不含有奖电子游戏），汽车出租。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

当前的股权结构：浙江国都持有凤凰岛发展公司100%的股权。

2.凤凰岛发展公司的资产运营

凤凰岛发展公司拥有的主要资产为三亚凤凰岛国际养生度假中心。

3.凤凰岛发展公司的审计

根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告（普华永道中天北京特审字〔2014〕第0239号），2014年1-2月凤凰岛发展公司实现营业收入35,628.24万元，净利润-32,025.12万元；截止2014年2月28日凤凰岛发展公司总资产389,626.89万元，净资产53,720.63万元。

4.凤凰岛发展公司的评估

根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中通评报字〔2014〕61号），以2014年2月28日为评估基准日，凤凰岛发展公司的股东全部权益评估价值为298,981万元。本次股权收购交易，经协商，凤凰岛邮轮港公司出资299,969万元收购浙江国都持有的凤凰岛发展公司100%股权。

（三）交易标的三：凤凰岛置业公司100%的股权

1.凤凰岛置业公司的基本情况

名称：三亚凤凰岛置业有限公司

注册地：三亚市三亚湾凤凰岛国际客运港区联检楼318室

法定代表人：李树平

注册资本：7,500万元

经营范围：房地产开发经营（仅供办证使用），旅游观光，文化娱乐业投资，商场经营，房屋租赁，商场物业管理。

当前的股权结构：海南大洋持有凤凰岛置业公司100%的股权。

2.凤凰岛置业公司的资产运营

凤凰岛置业公司拥有的开发经营项目有三亚凤凰岛主题公园、国际游艇会所、风情商业街等。

3.凤凰岛置业公司的审计

根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告（普华永道中天北京特审字〔2014〕第0240号），2014年1-2月凤凰岛置业公司实现营业收入0万元，净利润147.12万元；截止2014年2月28日凤凰岛置业公司总资产10,667.38万元，净资产6,890.73万元。

4.凤凰岛置业公司的评估

根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中通评报字〔2014〕62号），以2014年2月28日为评估基准日，凤凰岛置业公司的股东全部权益评估价值为96,271万元。本次股权收购交易，经协商，凤凰岛邮轮港公司出资96,271万元收购海南大洋持有的凤凰岛置业公司100%股权。

四、股权收购合同的主要条款

（一）本公司与凤凰岛投资集团、三亚钰晟订立的《三亚凤凰岛项目股权重组合作协议》

1.协议主要内容：本公司收购凤凰岛投资集团持有的凤凰岛邮轮港公司45%股权，同时三亚钰晟将其持有凤凰岛邮轮港公司10%股权的共益权授予本公司行使，具体授权的范围为重大经营事项表决权及董事、高管任免权。前述收购完成后，拟由凤凰岛邮轮港公司收购凤凰岛发展公司100%的股权和凤凰岛置业公司的100%股权。

2.转让价格：本次股权转让价格根据评估机构以评估基准日对目标公司进行评估的有效评估结果为依据协商确定。

3.股权转让价款的支付方式：协议生效后2个工作日内，本公司向凤凰岛投资集团支付10,000万元。应支付的其余对价款项按照经三方确认的具体交易流程、付款时间表支付。

4. 其他：三亚钰晟同意将其持有的凤凰岛邮轮港公司10%股权对应的决策权不可撤销地委托本公司行使，具体授权的权利范围为经营事项表决权及董事、高管任免权。

（二）凤凰岛邮轮港公司与浙江国都订立的《关于三亚凤凰岛发展有限公司之股权收购协议》

1.协议主要内容：浙江国都同意按协议约定的条款和条件将凤凰岛发展公司100%股权转让给凤凰岛邮轮港公司。凤凰岛邮轮港公司同意按协议约定的条款和条件受让凤凰岛发展公司100%股权。

2.转让价格：本次股权收购目标股权收购价格，根据评估机构以评估基准日对目标公司进行评估的有效评估结果为基础确定。

3.股权转让价款的支付方式：协议生效之日起2个工作日内，收购方应向转让方支付定金10,000万元，该定金自目标股权交割完成后自动转为目标股权转让价款。收购方应于目标股权交割日将全部转让价款的60%汇入转让方指定的银行账户。目标公司完成100%股权转让的工商登记手续后15个工作日内，收购方将剩余转让价款（全部转让价款的40%扣减转让方已付的1亿元定金）汇入转让方指定银行账户。

（三）凤凰岛邮轮港公司与海南大洋订立的《关于三亚凤凰岛置业有限公司之股权收购协议》

1.协议主要内容：海南大洋同意按协议约定的条款和条件将凤凰岛置业公司100%股权转让给凤凰岛邮轮港公司。凤凰岛邮轮港公司同意按协议约定的条款和条件受让凤凰岛置业公司100%股权。

2.转让价格：本次股权收购目标股权收购价格，根据评估机构以评估基准日对目标公司进行评估的有效评估结果为基础最终确定。

3.股权转让价款的支付方式：收购方应于目标股权交割日将100%转让价款支付给转让方。

五、本次股权收购对公司的影响

在公司董事会审议通过后，本次收购的收购方与被收购方就具体收购价格签署收购交易协议。本次收购交割完成后，凤凰岛邮轮港公司将成为本公司合并报表范围内的子公司，凤凰岛发展公司、凤凰岛置业公司将成为凤凰岛邮轮港公司的全资子公司。

本次投资事项是本公司实施“五商中交”发展战略的经营举措，将有利于公司培育新的经济增长点。通过股权收购，本公司可实施对三亚凤凰岛一期资产的整合和后续滚动开发，进而对三亚凤凰岛二期建设开发运营，在获取投资收益的同时，借助三亚凤凰岛目前已形成的品牌优势，继续扩大中国交建品牌的认知度和影响力。

六、备查文件

1.本公司第二届董事会第三十九次会议决议 ；

2.重组合作协议和股权收购协议；

3.本次收购交易协议；

4.普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告（普华永道中天北京特审字〔2014〕第0238号、普华永道中天北京特审字〔2014〕第0239号、普华永道中天北京特审字〔2014〕第0240号）；

5.中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中通评报字〔2014〕60号、中通评报字〔2014〕61号、中通评报字〔2014〕62号）。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2014年3月26日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-017

中国交通建设股份有限公司关于2013年度

募集资金存放与实际使用情况的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2012年1月30日签发的证监发行字【2012】 125号文《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及2012年1月31日印发的证监许可【2012】126号文《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》，本公司于2012年3月完成了人民币普通股A股股票的发行，其中路桥集团国际建设股份有限公司(以下称路桥建设)除本公司及本公司四家全资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设38.6%的股权认缴本公司公开发行的423,809,500 股A股股票；社会公众投资者认缴本公司公开发行的925,925,925股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币4,999,999,995元，本公司共计在境内公开发行1,349,735,425股A股股票。上述募集资金总额扣除承销费用人民币110,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币4,889,999,995元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币25,965,216元后，A股实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元(以下称募集资金)。截至2012年3月6日止，上述人民币普通股A股股票的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具了普华永道中天验字(2012)第035号验资报告。

截至2013年12月31日止，A股募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币62,843,460元。截至2013年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币1,971,301,974元，累计使用募集资金总额人民币3,811,470,402元，尚未使用募集资金余额人民币1,115,407,837元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出)。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中国交通建设股份有限公司A股募集资金管理制度》(以下称募集资金管理制度)。根据募集资金管理制度的规定，本公司对募集资金存放于以下7个银行的专用账户：中国银行股份有限公司北京德胜支行(账号：320758480352)、中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号：81600001040014328)、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行(账号：0200004229200186680)、中国建设银行股份有限公司北京东四支行(账号：11001007400059588888)、交通银行股份有限公司北京和平里支行(账号：110060224018010053749)、招商银行股份有限公司北京分行营业部(账号：120905473410504)和中信银行股份有限公司北京京城大厦支行(账号：7110210182600098038，以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中，专款专用。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，于2012年3月6日，本公司及联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司与上述7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2013年12 月31 日止，存放于上述7个专项账户以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中的未使用募集资金余额共计人民币11.15亿元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司A股募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目 (以下称募投项目)的资金使用情况。本报告期内，本公司实际使用A股募集资金人民币19.71亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。本公司不存在置换自有资金先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）节余募集资金使用情况。本公司不存在募集资金节余的情况。

（五）超募资金使用情况。本公司不存在超募资金。

（六）募集资金使用的其他情况。本公司不存在募集资金使用的其他情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向。于2013年12月31日，本公司募集资金专户余额共计人民币11.15亿元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年内，本公司变更募集资金投资项目的议案经2013年第二次特别股东大会表决通过（详见本公司于2013年10月31日发布的临时公告），变更募集资金投资的具体情况如下（详见附表2）：

（一）在本公司上市的招股书中预计使用募集资金19.45亿元购置疏浚船舶，实际到达募集资金专户用于购买疏浚船舶的募集资金为18.92亿元。由于本公司在“十一五”期间购置的疏浚船舶新增加产能逐步释放，2012年疏浚市场需求增速放缓，原计划购置疏浚船舶的募集资金闲置。为了提高募集资金使用效率，本公司终止疏浚船舶的购置，将原疏浚船舶购置项目项下的18.92亿元募集资金变更于投资贵州省贵阳至瓮安高速公路BOT项目（投入11.00亿元）和重庆沿江高速丰都至忠县高速公路BOT项目（投入3.30亿元），节余4.62亿元募集资金使用投向永久变更为补充流动资金；

（二）本公司于招股书中披露计划购置的工程船舶和机械设备投资总额为 56.94亿元，其中拟使用本次募集资金11亿元，实际到达募集资金专户用于购置工程船舶和机械设备的募集资金为 10.80亿元，不足部分由自有资金或银行贷款等方式补足。由于设备购置清单投资概算总额显著大于拟投入的募集资金金额，按原购置清单分散使用募集资金将降低资金使用效率，且本公司募集资金到位时间晚于预期，相关设备所涉及的行业环境、市场需求以及对所使用设备的技术要求等均有所变化，因此本公司终止工程船舶和机械设备购置计划，将原工程船舶和机械设备购置项目项下的 10.80亿元募集资金，变更用于集中购置 2台起重船和 8台盾构机；

（三）由于本公司的营业周期较长，流动资金需求量较大，同时本公司投资业务（BOT/BOO/BT项目）蓬勃发展，所需营运资金投入额较大，本公司将募集资金账户产生利息的使用投向永久变更为补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

联合保荐机构中银国际证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司认为：中国交建2013年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《A股募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

中国交通建设股份有限公司董事会

2014年3月26日

附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币万元

募集资金总额				486,403.48		本年度投入募集资金总额					197,130.20
变更用途的募集资金总额				297,192.48		已累计投入募集资金总额					381,147.04
变更用途的募集资金总额比例				61%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
疏浚船舶购置	是	194,500.00	-	-	-	-	-	—	—	—	—	是
贵州省贵阳至瓮安高速公路项目	是	—	110,000.00	110,000.00	51,000.00	51,000.00	(59,000.00)	46.36%	2016年12月	属于“建设-运营-移交”项目(BOT),尚处于建设期，项目收益无法确定。	—	否
重庆沿江高速丰都至忠县高速公路项目	是	—	33,000.00	33,000.00	19,518.75	19,518.75	(13,481.25)	59.15%	2016年12月		—	否
募集资金补充公司流动资金	是	—	46,211.01	46,211.01	46,211.01	46,211.01	-	100%	—	—	—	—
工程船舶和机械设备购置	是	111,000.00	-	-	-	-	-	—	—	—	—	是
1600吨全回转起重船	是	—	41,800.00	41,800.00	41,500.00	41,500.00	(300.00)	99.28%	已投入使用	不适用	—	否
1600吨全回转起重船	是	—	32,200.00	32,200.00	32,100.00	32,100.00	(100.00)	99.69%	已投入使用		—	否
购置8 台盾构机	是	—	33,981.47	33,981.47	1,328.16	1,328.16	(32,653.31)	3.91%	2014年5月	—	—	否
募集资金账户利息补充公司流动资金	是	—	—	—	135.53	135.53	—	—	—	—	—	—

附表1：募集资金使用情况对照表（续）：

金额单位：人民币万元

承诺投资项目	已变更项目，含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
广明高速公路延长线项目	无	11,000.00	10,701.00	10,701.00	-	10,701.00	-	100.00%	2014年1月	属于“建设-运营-移交”项目(BOT)，尚处于建设期，项目收益无法确定。	—	否
咸宁至通山高速公路项目	无	22,500.00	21,888.30	21,888.30	473.03	21,888.30	-	100.00%	2014年1月		—	否
榆林至佳县高速公路项目	无	36,000.00	35,021.00	35,021.00	-	35,021.00	-	100.00%	2014年1月		—	否
南京市纬三路过江通道工程项目	无	19,500.00	18,969.70	18,969.70	-	18,972.51	2.81*	100.00%	2014年8月		—	否
涪陵至丰都高速公路工程项目	无	36,000.00	35,021.00	35,021.00	-	35,061.70	40.70*	100.00%	2013年11月	已进入运营期，2013年实现营业收入2,474万元	是	否
丰都至石柱高速公路工程项目	无	33,500.00	32,589.00	32,589.00	-	32,626.91	37.91*	100.00%	2013年11月	已进入运营期，2013年实现营业收入908万元	是	否
重庆三环高速公路永川至江津段工程项目	无	36,000.00	35,021.00	35,021.00	4,863.71	35,082.17	61.17*	100.00%	2015年6月	属于“建设-运营-移交”项目(BOT)，尚处于建设期，项目收益无法确定。	—	否
合计	—	500,000.00	486,403.48	486,403.48	197,130.19	381,147.04	(105,391.97)	—	—	—	—	—

*：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应临时公告通过前募集资金专户产生的利息。

附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

未达到计划进度原因(分具体募投项目)	变更后的两台1600吨全回转起重船已购置完毕，尚未投入的400万元系尚未支付的尾款； 变更后的8 台盾构机购买项目，本公司按照购置计划进行购置，截至2013年12月31日，投入进度为3.91%。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本年度不存在置换募集资金投资项目先期投入的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
募集资金结余的金额及形成原因	详见“四、变更募投项目的资金使用情况”中关于原募投项目疏浚船舶的变更情况说明
募集资金其他使用情况	本年度不存在募集资金其他使用情况。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
贵州省贵阳至瓮安高速公路项目	疏浚船舶购置	110,000.00	110,000.00	51,000.00	51,000.00	46.36%	2016年12月	属于“建设-运营-移交”项目(BOT)，尚处于建设期，项目收益无法确定。	—	否
重庆沿江高速丰都至忠县高速公路项目		33,000.00	33,000.00	19,518.75	19,518.75	59.15%	2016年12月		—	否
节余募集资金补充公司流动资金		46,211.01	46,211.01	46,211.01	46,211.01	100%	—	—	—	否
1600吨全回转起重船	工程船舶和机械设备购置	41,800.00	41,800.00	41,500.00	41,500.00	99.28%	已投入使用	不适用	—	否
1600吨全回转起重船		32,200.00	32,200.00	32,100.00	32,100.00	99.69%	已投入使用		—	否
购置8 台盾构机		33,981.47	33,981.47	1,328.16	1,328.16	3.91%	2014年5月	—	—	否
募集资金账户利息补充公司流动资金	—	—	—	135.53	135.53	—	—	—	—	否

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-018

中国交通建设股份有限公司

关于2014年度对外担保计划的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

一、担保情况概述

为满足公司全资及控股子公司需要，确保2014年生产经营的持续、稳健发展，结合2013年担保工作情况，拟定2014年本公司对全资子公司提供担保4,700,000万元；本公司对非全资控股子公司担保200,000万元；公司全资子公司对非全资三级子公司担保351,037万元；公司全资子公司对参股公司担保72,000万元。对外担保计划的有效期为2013年度股东周年大会审议通过之日起至公司2014年度股东周年大会召开之日止。公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。本次担保的有效期为2013年度股东周年大会召开日起至公司2014年度股东周年大会召开日止。具体情况详见下列附表：

（一）中国交建对全资子公司担保

序号	担保单位	被担保单位	股权比例	担保金额上限 （万元）
1	中国交通建设股份有限公司	中国港湾工程有限责任公司	全资	300,000
2	中国交通建设股份有限公司	中国路桥工程有限责任公司	全资	200,000
3	中国交通建设股份有限公司	中交第一航务工程局有限公司	全资	200,000
4	中国交通建设股份有限公司	中交第二航务工程局有限公司	全资	200,000
5	中国交通建设股份有限公司	中交第三航务工程局有限公司	全资	200,000
6	中国交通建设股份有限公司	中交第四航务工程局有限公司	全资	200,000
7	中国交通建设股份有限公司	中交天津航道局有限公司	全资	200,000
8	中国交通建设股份有限公司	中交上海航道局有限公司	全资	200,000
9	中国交通建设股份有限公司	中交广州航道局有限公司	全资	200,000
10	中国交通建设股份有限公司	中交第一公路工程局有限公司	全资	200,000
11	中国交通建设股份有限公司	中交第二公路工程局有限公司	全资	200,000
12	中国交通建设股份有限公司	中交第三公路工程局有限公司	全资	200,000
13	中国交通建设股份有限公司	中交第四公路工程局有限公司	全资	200,000
14	中国交通建设股份有限公司	中交路桥建设有限公司	全资	200,000
15	中国交通建设股份有限公司	中交隧道工程局有限公司	全资	200,000
16	中国交通建设股份有限公司	中交水运规划设计院有限公司	全资	30,000
17	中国交通建设股份有限公司	中交公路规划设计院有限公司	全资	30,000
18	中国交通建设股份有限公司	中交第一航务工程勘察设计院有限公司	全资	30,000
19	中国交通建设股份有限公司	中交第二航务工程勘察设计院有限公司	全资	30,000
20	中国交通建设股份有限公司	中交第三航务工程勘察设计院有限公司	全资	30,000
21	中国交通建设股份有限公司	中交第四航务工程勘察设计院有限公司	全资	30,000
22	中国交通建设股份有限公司	中交第一公路勘察设计研究院有限公司	全资	30,000
23	中国交通建设股份有限公司	中交第二公路勘察设计研究院有限公司	全资	30,000
24	中国交通建设股份有限公司	中交公路工程咨询集团有限公司	全资	30,000
25	中国交通建设股份有限公司	中交路桥技术有限公司	全资	30,000
26	中国交通建设股份有限公司	中国公路车辆机械有限公司	全资	30,000
27	中国交通建设股份有限公司	中交西安筑路机械有限公司	全资	50,000
28	中国交通建设股份有限公司	中交投资有限公司	全资	300,000
29	中国交通建设股份有限公司	北京联合置业有限公司	全资	20,000
30	中国交通建设股份有限公司	中国交通物资有限公司	全资	30,000
31	中国交通建设股份有限公司	中交国际(香港)控股有限公司	全资	200,000
32	中国交通建设股份有限公司	中交泰兴投资有限公司	全资	70,000
33	中国交通建设股份有限公司	中交南沙投资发展有限公司	全资	200,000
34	中国交通建设股份有限公司	中交南方投资发展有限公司	全资	200,000
35	中国交通建设股份有限公司	中交机电工程局有限公司	全资	200,000
合 计				4,700,000

（二）中国交建对非全资控股子公司担保

序号	担保单位	被担保单位	股权比例	担保金额上限 （万元）
1	中国交通建设股份有限公司	中和物产株式会社	75%	100,000
2	中国交通建设股份有限公司	中交上海装备工程有限公司	55%	50,000
3	中国交通建设股份有限公司	中交天和机械设备制造有限公司	97.50%	50,000
合 计				200,000

（三）公司全资子公司对其下属非全资子公司担保

序号	担保单位	被担保单位	股权比例	担保金额上限 （万元）
1	中国港湾工程责任有限公司	中国港湾沙特阿拉伯有限责任公司	75%	130,037
2	中交路桥技术有限公司	北京中交桥宇科技有限公司	65%	1,000
3	中交天津航道局有限公司	中交运泽浚航有限公司	55%	10,000
4	中交天津航道局有限公司	中交天津博迈科重工有限公司	65%	50,000
5	中交第二航务工程局有限公司	宁波海力工程发展有限公司	52%	50,000
6	中交第二公路工程局有限公司	东盟营造工程有限公司	74%	60,000
7	中交第二公路工程局有限公司	上海远通路桥工程有限公司	89.80%	50,000
8	中交第一公路工程局有限公司	重庆万利万达高速公路有限公司	40%	72,000
合 计				423,037

注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：

1. 担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；

2. 担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方（仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司）提供担保；

3. 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司，控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方46家，其中，中国交建下属全资及控股子公司35家，该等企业的具体情况请详见本公司2013年年度报告中“公司的主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”和“财务报表附注”部分；公司全资子公司对其下属非全资子公司进行担保的有11家，其具体情况请见附件。

三、董事会意见

公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2014年对外担保计划的议案》，批准相关担保计划事项。本议案需提交本公司2013年度股东周年大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2013年12月31日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）约为26,204万元，无逾期对外担保。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2014年3月26日

附件：公司全资子公司下属非全资控股子公司具体情况表

单位：万元

序号	被担保方基本情况						被担保方财务情况
	公司名称	注册地	法定代表人	经营范围	注册资本	公司持股比例	经审计的总资产额	经审计负债总额	经审计净资产	经审计利润总额	资产负债率
1	中国港湾沙特阿拉伯有限责任公司	沙特阿拉伯	代占平	工程承包	500,000.00 (里亚尔)	75%	222,618.85	191,467.65	31,151.20	7,081.41	86.01%
2	北京中交桥宇科技有限公司	北京	李毅谦	勘察设计及咨询	10,000,000.00	65%	47,712,583.8	20,474,865.21	27,237,718.59	5,113,793.69	43%
3	中交运泽浚航有限公司	青岛	赵燕丽	工程承包	180,000,000.00	55%	516,949,636.84	100,038,809.31	416,910,827.53	24,476,375.98	19.35%
4	中交天津博迈科重工有限公司	天津	肖云丰	钢结构工程	130,344,288.00	65%	585,700,887.80	620,019,214.46	-34,318,326.66	-40,925,143.57	105.86%
5	宁波海力工程发展有限公司	宁波	王永东	工程承包	11,000,000 (美元)	52%	45,085.86	38,222.37	6,863.49	25.28	84.78%
6	东盟营造工程有限公司	西安	陈萍	工程承包	201,000,000.00	74%	2,888,087,254.78	2,533,708,556.61	354,378,698.17	76,160,909.95	87.73%
7	上海远通路桥工程有限公司	上海	魏邦泉	工程承包	201,000,000.00	94.93%	2,138,576,139.41	1,733,846,347.9	404,729,791.51	54,012,967.76	81.07%
8	重庆万利万达高速公路有限公司	重庆	杜小平	工程承包	409,625,000.00	40%	418,686.65	302,235.27	116,451.38	0	72.19%

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-019

中国交通建设股份有限公司

2014年度日常性关联交易的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

公司于2014年3月25日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2014年度日常性关联/连交易事项的议案》，该项关联交易不需要提交股东大会进行审议。

一、关于公司2014年度日常性关联/连交易事项的议案

（一）2014年度日常性关联交易概述

根据公司2014年生产经营的实际需要，预计在2014年度公司与中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）及其控股子公司之间，发生的日常性关联交易金额将不超过18.7亿元人民币。

（二）公司2013年日常关联交易的预计和执行情况

公司2013年日常性关联交易的预计金额为321,921万元，实际发生金额为98,627.27万元。日常性关联交易中与同一关联人进行的同类交易，2013年预计金额与实际发生金额差异未达到300万人民币以上且占公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

单位：万元

类型	关联方	2013年预计金额	2013年实际发生金额
向关联方租赁费用	中交集团	7,007	4,533.82
接受关联方资产管理服务	中交集团	6,714	5,595.20
提供建造服务（注1）	中交集团及/或其下属全资或控股子公司	287,200	88,368.25
接受劳务、分包	中交集团及/或其下属全资或控股子公司	15,000	0
财务公司吸收关联人存款（注2）	中交集团及/或其下属全资或控股子公司	6,000	130.00
合 计		321,921	98,627.27

注1：公司与中交集团及/或其下属全资或控股子公司发生的提供建造服务的关联交易，由于经营环境的变化，相关项目进度未达预期，因此关联/连交易金额与预计金额有较大差距。

注2：根据中国银行业监督管理委员会批准，本公司与控股股东中交集团出资成立的中交财务有限公司（以下简称财务公司，本公司持有其股份95%，中交集团持有其股份5%）于2013年7月18日开业。财务公司成立后为中交集团及其附属公司提供金融服务，吸收其存款。财务公司吸收中交集团及其附属公司存款，每日存款余额不超过40亿元，2013年财务公司向中交集团及其附属公司预计支付存款利息不超过6,000万元。因此，预计2013年关联交易金额上限为6,000万元。

（三）公司2014年预计发生的日常性关联交易的类型及金额

公司预计2014年发生的日常性关联交易事项如下：

单位：万元

类型	关联方	金额
向关联方租赁费用	中交集团	7,000
接受关联方资产管理服务	中交集团	7,000
提供建造服务	中交集团及/或其下属全资或控股子公司	152,000
接受劳务、分包	中交集团及/或其下属全资或控股子公司	15,000
财务公司吸收关联人存款	中交集团及/或其下属全资或控股子公司	6,000
合 计		187,000

（四）关联交易的定价原则

公司与关联方之间的工程承包服务、接受劳务/工程分包、物业租赁和资产管理服务均采用市场化的定价原则。

财务公司向中交集团及其下属全资或控股子公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得高于同期同类存款由中国人民银行所定的利率范围；也不得高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。

（五）关联交易的目的和对公司的影响

本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，部分项目接受关联方对承建的部分工程施工业务的发包或分包，为其提供劳务或接受关联方提供的劳务，或公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁和资产管理服务。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告发布之日，中交集团持有本公司10,324,907,306股股票，占公司总股本比例的63.83%，为本公司控股股东。

（二）关联人基本情况

中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（100000000039954号），其基本情况如下：

1.公司类型：有限责任公司（国有独资）

2.注册资本：人民币585,542万元

3.实收资本：人民币585,542万元

4.法定代表人：刘起涛

5.注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

6.经营范围：许可经营项目无；一般经营项目为承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁和维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

7.财务情况：截止2013年12月31日总资产5,382.08亿元，总负债4,223.29亿元，利润总额162.14亿元 。

三、关联交易的审议程序

公司第二届董事会第三十九次会议分别审议通过了《关于审议公司2014年度日常性关联交易事项的议案》，关联董事刘起涛先生均回避了表决。

上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易决策及表决程序合法，公司关联董事回避了表决；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

四、上网公告附件

（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

（二）独立董事关于2013年度报告相关事项的独立意见

（三）董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2014年3月26日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-016

中国交通建设股份有限公司

关于会计估计变更的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月25日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、变更的原因

公司拟从2014年1月1日起执行修订后中交会计核算办法，公司修订的会计核算办法内容包括应收款项计提减值、固定资产分类、预计使用寿命及预计净残值率等。根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，公司对上述事项的修改属于会计估计变更，采用未来适用法进行相应的会计处理。

二、具体会计处理及对公司影响

由于无法准确预计2014年12月31日应收款项的金额及结构和2014年度固定资产的增减变动金额，公司基于2013年12月31日应收款项和固定资产的金额及结构进行测算。预计应收款项计提减值估计变更将会减少利润总额4.61元；变更固定资产分类、预计使用寿命及预计残值率将会增加利润总额7.89亿元，合计会计估计变更将会增加2014年度A股合并利润总额3.28亿元。

三、公司董事会、监事会及独立董事对本次会计估计变更的意见

公司董事会、监事会及独立董事认为，本次会计估计变更，能够更加适应当前的市场环境及业务发展需求，对于公司的财务状况、经营成果提供更加相关的会计信息，符合公司及所有股东的利益。董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法律的规定，同意公司会计估计的变更。

四、会计师事务所对本次会计估计变更的意见

本公司审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）,根据工作程序,没有发现由本公司编制的2013年度会计估计变更专项说明所载资料与其审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。

五、上网公告附件

（一） 独立董事意见；

（二）关于中国交通建设股份有限公司2013年度会计估计变更的专项报告。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2014 年3月26日