股票代码：002266 股票简称：浙富控股 公告编号：2014-028

　浙富控股集团股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）第三届董事会第五次会议于2014年3月21日通知全体董事，会议于2014年3月25日在公司会议室以现场结合传真方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

　一、以9票赞成，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于同意公司与西藏璀灿星河文化传媒有限公司、自然人田明签署<股权转让意向协议>的议案》。

　同意公司与西藏璀灿星河文化传媒有限公司（以下简称“璀灿星河”）、自然人田明签署《股权转让意向协议》，以不超过4.2亿元人民币购买璀璨星河持有的梦响强音文化传播（上海）有限公司20%的股权，详细情况请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙富控股集团股份有限公司购买资产暨复牌公告》。

　特此公告。

　浙富控股集团股份有限公司董事会

　2014年3月26日

　证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2014-029

　浙富控股集团股份有限公司

　购买资产暨复牌公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　1、2014年3月25日，公司与西藏璀灿星河文化传媒有限公司（以下简称“璀灿星河”）、自然人田明签署了受让梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”或“标的公司”）20%股权的《股权转让意向协议》。该事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

　2、梦响强音系专业从事电视节目及电影项目品牌管理开发、衍生产品开发运营、艺人经纪、现场演出、互联网衍生产业等业务的公司，其获独家授权开展上述业务的影视节目包括“中国好声音”、“中国好歌曲”、“出彩中国人”等，该等影视节目是现时中国收视率位居前列的音乐娱乐节目，其拥有良好的管理团队、节目衍生品牌授权、签约艺人及版权资源、市场推广渠道。

　3、公司此次购买的梦响强音20%股权的价值尚需有关中介机构的审计评估，待审计评估结果出来后，公司将就该购买股权事宜再次召开董事会，审议是否签署正式股权转让协议。该购买股权事宜属公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　风险提示：

　1、本次《股权转让意向协议》的签署，旨在表达协议各方股份转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股份收购事项的正式实施尚需根据尽职调查的结果以及进一步的协商，因此，该股份收购事项尚存在不确定性。

　2、本次公告中目标公司业务介绍、财务信息等资料由标的公司提供，尚需有关中介机构完成相关工作，标的公司有可能存在法律、财务等风险，由于最终实施尚需公司履行进一步审议程序，因此存在标的公司法律和财务上的瑕疵可能会导致股权受让被公司决策机构否决的风险。

　3、梦响强音目前核心业务为“中国好声音”节目的品牌管理及衍生产品开发、艺人经纪及商业演出、互联网衍生业务。公司业务开展依赖于“中国好声音”的品牌认知度，虽然公司同时进行“中国好歌曲”、“出彩中国人”等节目的品牌管理及衍生运营，但仍存在业务单一性风险。同时就公司的艺人经纪及商业演出业务，该行业在中国竞争激烈，同时艺人知名度变换迅速，受众喜爱偏好转换亦较快，因此存在竞争风险。此外，就梦响强音围绕其所拥有品牌进行的互联网衍生业务，中国目前互联网领域发展迅速，但竞争极为激烈，互联网因其用户的低转换成本，培育用户品牌忠诚度要求极高，必须不断改善用户体验，各式应用产品层出不穷，因此也存在较激烈的竞争风险。

　4、近年公司制定了“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划。本次股权转让意向协议的签订，是公司继续践行前瞻性投资互联网等战略新兴领域的又一举措，并是公司希望以投资为手段，推动相关企业资源整合，促进战略合作商业模式的有益实践，但是虽然公司前期进行了一定的市场调研及战略思考，但公司相关产业投资运营经验积累有限，将面临投资决策、后端管控、战略管理等风险。

　一、交易概述

　2014年3月25日，公司与璀灿星河及田明先生签署了《梦响强音文化传播（上海）有限公司股权转让意向协议》。公司拟以不超过4.2亿元受让璀灿星河持有的梦响强音20%股权。

　本次交易不构成上市公司关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，尚待上市公司相关审议程序批准生效。浙富控股本次交易中受让股权所需资金自筹解决，不涉及募集资金。

　二、交易对方的基本情况

　公司名称：西藏璀灿星河文化传媒有限公司

　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2号楼7单元762号

　法定代表人：田明

　注册资本：1000万元

　营业执照号：540091200008135

　璀灿星河除持有梦响强音股权外无其他业务。

　璀灿星河股东为田明（持股30%）、徐向东（持股35%）、金磊（持股35%），该等股东系代星空华文传媒有限公司团队持有璀灿星河股权。

　璀灿星河与浙富控股及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　璀灿星河持有的梦响强音股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及所持股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　三、标的公司基本情况

　1、基本情况

　公司名称：梦响强音文化传播（上海）有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号7栋156室

　法定代表人：田明

　营业执照号：310104000533105

　成立时间：2012年12月6日

　2、股东情况

　梦响强音目前正进行内部股权增资调整，调整后公司注册资本为3000万元人民币，股东分别为上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“民星合伙“）持股60%、璀灿星河持股30%、华人文化（上海）投资管理中心（有限合伙）（持股10%）。目前华人文化（上海）投资管理中心拟将持有的10%股权转让予璀灿星河，转让后，璀灿星河持有梦响强音40%股权。

　璀灿星河股东参见上述“二、交易对方的基本情况”。

　民星合伙之普通合伙人（执行事务合伙人）为上海望星投资管理有限公司（以下简称“望星投资”），单一有限合伙人为民生信托·梦响强音股权激励单一资金信托，该系梦响强音的员工激励持股信托。望星投资法定代表人及实际控制人为田明先生。就本次交易，民星合伙已放弃优先受让权。

　梦响强音目前及本次股权转让后实际控制人均为田明先生。田明先生曾任东方卫视总监、上海文广新闻传媒集团副总裁、现任星空华文传媒有限公司首席执行官及梦响强音董事长。

　3、主营业务情况

　梦响强音系专业从事电视节目及电影项目品牌管理开发、衍生产品开发运营、艺人经纪、现场演出、互联网衍生产业等业务的公司。

　梦响强音由“The Voice”版权拥有方荷兰Talpa International BV排他性独家授予在中国地区（含中国大陆、香港、澳门及台湾）于2018年12月31日前运营“中国好声音”（“The Voice Of China”）附加及衍生业务的权利。该等附加与衍生业务权利包括：自行或授权第三方使用品牌制造、分销、推广相关商品的权利；艺人经纪；新媒体权利（包括在互联网视频、手机互联网、IPTV、APP、铃声下载等方面使用品牌开发产品的一切权利）。目前梦响强音核心业务为“中国好声音”系列节目的艺人经纪及商业演出、品牌管理及衍生产品开发、互联网衍生业务。

　就艺人经纪及商业演出业务，梦响强音独家拥有中国好声音电视节目学员签约权利，目前中国好声音一、二季主要学员为旗下签约艺人；同时组织开展商业巡演活动，如2013年由中国电信冠名的“天翼飞Young中国好声音百城百场演唱会"、“加多宝”中国好声音巡演等，梦响强音主要获取演出收入及旗下签约艺人的广告代言收入分成。2013年，该项业务收入约占总收入的近60%。

　就品牌管理及衍生产品开发业务，主要包括授予合作对象“中国好声音”品牌使用权，如授权加多宝公司使用 “中国好声音”品牌上罐、授权建设银行发行“中国好声音”信用卡等，同时其目前在积极推进诸如音乐手机等其他品牌授权消费品业务，梦响强音主要以“基础授权费+授权商品销售分成”或收取年费方式从被授权方收取品牌使用费。2013年，梦响强音该项业务收入占比较小，但随着品牌影响力的扩大，以及品牌授权商业模式的成熟和授权合作对象数量的增多，该项收入占比会相应增加。

　就互联网衍生业务，主要包括授权演唱会互联网视频播放、授权合作开发互联网产品及相关宣传推广、开拓音乐APP等移动娱乐社交应用产品等，如2013年授权搜狐视频网上独家播发“中国好声音”演唱会等。按照项目不同，梦响强音主要收入实现模式有授予独家播放等权利收入，或授予合作对象使用品牌合作开发相关互联网应用产品，并按照“基础授权费+授权项目销售分成”方式收取品牌使用费。2013年，该项业务收入占总收入的近30%。

　同时梦响强音亦由上海灿星文化传播有限公司（以下简称“灿星文化“）排他性独家授予其现时或未来二十年内制作和/或运营的影视节目的品牌管理开发运营、艺人经纪、衍生产品开发、现场演出、音频内容运营相关的一切权利。灿星文化现制作并运营的节目包括“舞出我人生”、 “中国好歌曲”、“出彩中国人”、 “中国好声音”等。其中， “舞出我人生”、 “中国好歌曲”、“出彩中国人”灿星文化拥有其原创版权；“中国好声音”的节目制作、推广及播放权利则由“The Voice”版权拥有方荷兰Talpa International BV排他性独家授予灿星文化。“中国好声音”的附加及衍生业务权利，包括：自行或授权第三方使用品牌制造、分销、推广相关商品的权利；艺人经纪；新媒体权利（包括在互联网视频、手机互联网、IPTV、APP、铃声下载等方面使用品牌开发产品的一切权利）荷兰Talpa International BV排他性独家授予了梦响强音。

　3、财务情况

　梦响强音2013年末资产负债基本情况如下（未经审计）：

　单位：万元

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　梦响强音2013年度损益基本情况如下（未经审计）：

　单位：万元

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　梦响强音2013年度现金流量基本情况如下（未经审计）：

　单位：万元

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　根据《梦响强音文化传播（上海）有限公司股权转让意向协议》，璀灿星河承诺：梦响强音2014年、2015年、2016年实现净利润分别不低于人民币1.6亿元、2.2亿元、2.8亿元；若梦响强音2014年、2015年、2016年经审计的累积净利润低于人民币6.6亿元，璀灿星河将以现金方式按照转让的股权比例相应对浙富控股进行补偿。

　璀灿星河就梦响强音的利润承诺来源于梦响强音未来三年的业务规划。梦响强音目前的核心业务是“中国好声音”系列节目的品牌衍生开发。经过两年两季“中国好声音”的运作，就收视率而言其已成为中国排名首位的音乐娱乐节目，未来将继续推出系列节目。“中国好声音”的娱乐音乐品牌地位已得以确立，同时各项衍生业务开发已确立较完整的商业模式。

　就品牌管理及衍生产品开发业务，主要包括授予合作对象“中国好声音”品牌使用权，由于“中国好声音”品牌地位的不断巩固，合作对象数量不断增加，因而梦响强音的品牌授权费收入预计将呈较好增长。目前其授权合作对象在消费品领域有加多宝、凡客等；在金融领域有建行信用卡等；在电子产品领域有酷派、HTC手机、乐华电视等。

　就艺人经纪及商业演出业务，中国好声音电视节目主要学员为梦响强音旗下签约艺人，同时组织开展商业巡演活动。随着“中国好声音”节目新系列的不断推出，其签约艺人队伍不断扩大，同时由于灿星文化授权梦响强音独家拥有其制作的“中国好歌曲”等节目包括艺人经纪权在内的附加及衍生权利，这也将不断壮大梦响强音的签约艺人范围。该等签约艺人具有较强市场号召力，其广告代言客户包括丰田汽车、乐事、联想、百事等，不仅可为梦响强音贡献较好的广告代言收入，同时商业演出收入预计也可录得较好增长，也使得梦响强音具备组织如由中国电信冠名的“天翼飞Young中国好声音百城百场演唱会"等大型演出活动。

　就互联网衍生业务，梦响强音2013年该部分业务主要为单一的授权互联网视频播放演唱会，目前除此之外，就互联网游戏开发推广、音乐APP及其它移动娱乐社交应用等均在积极开拓，其在互联网领域业务发展更趋细分和多元。梦响强音拥有“中国好声音”、“中国好歌曲”及灿星文化现在及未来制作的所有其他节目音乐版权，同时其亦努力增加其他音乐歌曲版权拥有量，通过音乐APP等互联网产品开展互联网音乐下载授权业务为未来重要的业务发展方向之一。

　浙富控股董事会经过研究，认为公司与璀灿星河间就梦响强音的利润对赌补偿承诺系双方商业谈判、市场化协商的结果，该等利润承诺数符合梦响强音业务发展情况，审慎合理，璀灿星河具备承诺保障能力，承诺补偿机制具备可执行性。

　四、交易协议的主要内容

　甲方：西藏璀灿星河文化传媒有限公司

　乙方：田明

　丙方：浙富控股集团股份有限公司

　转让标的：本次转让标的系梦响强音20%的股权（增资转让后）。

　转让价格：受让方和出让方协商确定目标公司20%的股份转让总对价不超过人民币4.2亿元。最终的股份转让总对价，需由具有中国证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》确定的价值为参考，由各方协商确定。

　转让方式：受让方将以现金方式支付股份收购价款。

　付款安排：本《股权转让意向协议》签署十日内，丙方向甲方支付人民币五千万元定金；双方签署正式《股权转让协议》后十日内，丙方向甲方支付剩余款项，但最迟不晚于2014年5月31日。

　若因甲方主观原因违约导致最终未能于2014年5月31日前完成股权转让，丙方除收回已支付款项外，甲方需赔偿丙方1亿元；若因丙方主观原因违约导致最终未能于2014年5月31日完成股权转让，丙方需赔偿甲方1亿元。

　就甲方本次转让后所持的剩余20%目标公司股权，甲方及乙方同意与丙方进一步磋商，转让该等20%中的部分或全部剩余股权的可行性。

　甲方承诺：目标公司2014年、2015年、2016年实现净利润分别不低于人民币1.6亿元、2.2亿元、2.8亿元；若目标公司2014年、2015年、2016年经审计的累积净利润低于人民币6.6亿元，甲方将以现金方式按照转让的股权比例相应进行补偿。

　甲方及乙方承诺：丙方受让股权完成后，未来甲方及/或乙方控制的公司通过包括不限于增资、受让等方式增加其在目标公司控制的权益，丙方有权要求甲方及/或乙方同意并负责丙方通过相应方式合计增加等额权益；未来甲方及或乙方控制的公司通过转让等方式出售其在目标公司控制的权益，丙方有权要求甲方同意并负责丙方合计出售等额权益。

　五、梦响强音与二三四五的战略合作

　2014年3月18日，梦响强音与二三四五（系本公司参股子公司，本公司控制其38%股权，系二三四五并列第一大股东）签署了战略合作框架协议，双方拟利用各自资源优势在包括但不限于移动娱乐社交应用、互联网音乐搜索、互联网音乐投资等相关领域达成了合作意向，但目前具体合作方式及路径尚在进一步商讨细化中。未来二三四五与梦响强音之间的业务合作有构成关联交易的潜在可能性。如根据相关法律法规规定，相关业务合作协议界定为关联交易，公司将严格按照关联交易的标准履行相关审议程序和信息披露义务。

　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　公司投资梦响强音，是继投资上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）之后，继续践行前瞻性投资新兴领域战略的具体举措。公司以互联网领域作为目前投资的主要重点，拟定了“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略转型方向，目前正在两个方向积极开拓。

　2013年对于二三四五的投资，为公司在互联网领域提供了更深入理解和接触更多的投资标的的机会，也使得公司的互联网投资战略更加清晰。梦响强音的优势在于它拥有良好的内容品牌，巨大的注意力经济，利用互联网，有利于其把注意力变成流量、形成利润，而传媒企业为达成这一目的，需要植入互联网基因，需要良好的合作伙伴，其与扮演互联网流量入口的平台类互联网企业间存在战略合作的空间。而二三四五是互联网的流量分发平台，公司也希望能够进一步利用并协助其巩固这一优势。流量分发平台企业需要寻找到独特的内容或应用以提高平台的粘性，增大用户群、增加流量。因此我们希望通过投资，与梦响强音形成紧密的合作关系，并促成梦响强音和二三四五的战略合作，推动双方商讨如何开发移动娱乐社交应用、互联网音乐搜索方面的产品。

　同时投资梦响强音也有利于推动公司与其它互联网细分平台类企业的投资合作，与梦响强音形成互惠互利，共同发展。通过梦响强音的品牌影响力、传媒资源、互联网衍生业务拓展能力，建立并巩固公司在互联网领域的战略支点，寄望在为公司带来潜在良好收益的同时，有利于公司以投资为手段，以资源整合为目标，深化在互联网细分领域的战略布局，谋求更长远发展。

　特此公告。

　浙富控股集团股份有限公司董事会

　2014 年3月26日